Pnc Process Systems Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

兴业证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海至纯 洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）2019 年公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会[证监许可〔2019〕2277 号]核准，公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行了 356 万张可转换公司债券，期限 6 年，每张面值 100 元， 发行总额（募集资金总额）为人民币 35,600.00 万元，扣除各项发行费用后的募 集资金净额为 345,742,075.46 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》[众 会字（2019）第 7900 号]。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	356,000,000.00
减：发行费用-承销费（含税）	9,480,000.00
募集资金到账	346,520,000.00
减：支付募投项目款项	27,088,000.00
募集资金余额	319,432,000.00

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司制定了《上海至纯洁净系统 科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》，对募集 资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2019 年 12 月 30 日 分别与与兴业银行股份有限公司上海市南支行、杭州银行股份有限公司上海分行 签订了《三方监管协议》，明确各方的权利和义务。上述《三方监管协议》与上 海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。公司严格按照《三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生违法违规的情形。

募集资金专户的具体情况如下表所示：

开户行	账号	初始存放金额 （元）	2019 年12 月 31 日余额（元）
兴业银行股份有限公司上海市南 支行	216350100100100151	200,000,000.00	200,000,000.00
杭州银行股份有限公司上海闵行 支行	3101040160001780540	146,520,000.00	119,432,000.00
合 计		346,520,000.00	319,432,000.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见附 表 1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障本次可转换债券募集资金所投项目的顺利推进，在募集资金到位前， 公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截 至募集资金到位日（2019 年 12 月 26 日），公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额 1,882.62 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
1	半导体湿法设备制造项目-土地使用权	346.62
2	晶圆再生项目-土地使用权	1,536.00
合 计		1,882.62

截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重 大情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：至纯科技 2019 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：

募集资金使用情况对照表

（ 2019 年公开发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	35,600.00	35,600.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	2,708.80	2,708.80
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					2,708.80
变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
半导体湿法设备制造项目	-	15,600.00	15,600.00	15,600.00	2,708.80	2,708.80	-12,891.20	17.36	2021年	-	-	否
晶圆再生项目	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	-	-	-20,000.00	-	2021年	-	-	否
合计	-	35,600.00	35,600.00	35,600.00	2,708.80	2,708.80	-32,891.20	7.61		-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本核查意见三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					不适用

募集资金其他使用情况

无

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份

有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人：

王江南 陈 全

兴业证券股份有限公司

年 月 日