Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-053 转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措 施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，上海至纯洁净系统科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行A 股股票事项（以下简 称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析 测算，具体情况如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

• 1 、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

• 2 、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、

• 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

• 3 、公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,025.37 万元，归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,054.04 万元。在此基础上对 应选取增长率为 0% 、 10% 及 20% 三种情形来测算公司 2020 年归属于母公司股 东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

4 、假设本次非公开发行募集资金总额为 149,000 万元，不考虑发行费用影 响；假设发行股份数量为 58,157,685 股，该募集资金总额和发行股票数量仅为 公司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量由发行人及发行人聘任的保荐 机构（主承销商）根据中国证监会核准的募集资金及发行数量，在发行人与本次 发行的认购对象签署的《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的 范围内确定；

5 、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅为公司 用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

6 、假设暂不考虑公司 2019 年度利润分配情况的影响；

7 、在预测公司总股本时，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 258,908,558 股 为基础，仅考虑本次非公开发行及公司已发行的可转换公司债券（以下简称“至 纯转债”）转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、 股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化；

8 、假设至纯转债在 2020 年 6 月末全部完成转股。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具 体情况如下：

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	258,908,558	270,988,639	329,146,324
情形一：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动0%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	11,025.37	11,025.37

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	9,054.04	9,054.04
基本每股收益（元/股）	0.455	0.416	0.394
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.416	0.394
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.342	0.324
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.342	0.324
情形二：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019		年度变动10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	12,127.90	12,127.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	9,959.44	9,959.44
基本每股收益（元/股）	0.455	0.458	0.434
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.458	0.434
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.376	0.356
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.376	0.356
情形三：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019		年度变动20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	13,230.44	13,230.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	10,864.85	10,864.85
基本每股收益（元/股）	0.455	0.499	0.473
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.499	0.473
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.410	0.389
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.410	0.389

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加。但本次募集 资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未 能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力，落实公 司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行 的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资必要性与可行性

分析”。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资 金，有利于公司扩大业务规模，增强业务竞争力，优化资本结构，增强抗风险能 力及盈利能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储 备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募 集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途 变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相 关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严

格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织 结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低 公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励 机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运 营效率。

（四）完善利润分配机制、强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实 际情况和公司章程的规定，公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未 来三年（ 2019 年 -2021 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切 实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依 据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性 和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东 利益。

综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用 和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在 符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者 的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行 的承诺

为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司控股股东蒋渊、陆龙英及共青城尚纯科技产业投资合伙

企业 ( 有限合伙 ) 、实际控制人蒋渊就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施作出了如下承诺：

• 1 、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

• 2 、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人 / 本企业将依法承

• 担补偿责任；

3 、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行 规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人 / 本企业承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺

为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即 期回报采取填补措施作出如下承诺：

1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5 、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6 、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管 理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规 定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新 规定出具补充承诺；

7 、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日