Pnc Process Systems Co., Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

2019 年度，作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履 行职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2019 年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

周国华 先生，1960 年生,中国国籍,大专学历,高级会计师。曾任宁波富达股 份有限公司财务总监，2016 年4 月起任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经 理, 2014 年12 月起任宁波康强电子股份有限公司（证券代码：002119）监事会 主席，2018 年4 月起任宁波中百股份有限公司（证券代码：600857）独立董事， 2018 年5 月22 日起任大恒新纪元科技股份有限公司（证券代码：600288）独立 董事, 2017 年11 月起担任公司独立董事。

施振业 先生，1963 年生，中国台湾籍，硕士学位。1990 年至2001 年任台湾 积体电路制造股份有限公司技术经理；2001 年至2006 年任中芯国际集成电路制 造有限公司厂长；2006 年至2008 年任上海宏力半导体制造有限公司资深处长； 2008 年至2010 年任茂迪（苏州）新能源有限公司副总裁；2010 年至2011 年任 新日光能源科技股份有限公司资深处长；2012 年至2013 年任北京北方微电子基 地设备工艺研究中心有限责任公司LED PSS 总经理；2014 年至2019 年任汉民科 技（上海）有限公司顾问。2017 年11 月起担任公司独立董事。

公司独立董事与公司之间不存在任何影响独立性的情况，不受公司大股东、 实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事参加董事会、各专门委员会及列席股东大会情况

2019 年，公司共召开股东大会4 次，董事会9 次。我们积极参加相关会议， 对议案材料进行认真审阅，与公司管理层积极交流，并审慎、独立地行使表决权。

独立董事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
	本年应参加董事会 次数	出席次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大会的次数
		1/4

周国华	9	9	0	0	3
施振业	9	9	0	0	3

报告期内，公司召开审计委员会3 次，薪酬与考核委员会2 次，战略委员会 1 次，提名委员会会议2 次，我们均参加了上述会议，就每一事项发表表决意见。 报告期内，未对2019 年度公司董事会、各专门委员会审议的议案提出异议。 三、年度履职重点关注事项

（一）公司发展战略方面

报告期内，公司完成了对上海波汇科技有限公司的收购，重点发展湿法清洗 设备制造业务，整合、优化公司组织架构，我们赞同公司的一系列发展举措，认 为符合公司发展主营业务的战略，有利于提升公司的持续发展能力和盈利能力。

（二）公司资本运作方面

报告期内，公司发行A 股可转换公司债券，募集资金用于合肥半导体湿法设 备项目及晶圆再生项目建设，我们认为本次债券发行方案切实可行，募集资金投 资项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行有利于提高公司的资产质 量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

（三）对外担保及资金占用情况

我们认为，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情 况，未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位及个人提供担保的 情况。

（四）募集资金使用情况

公司2017 年首发上市的募集资金已使用完毕并完成销户手续；2019 年发行 股份及支付现金购买资产并配套募集的资金仍在按既定计划使用。我们认为，公 司募集资金的使用与管理符合募集资金使用与管理的相关规定，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。

（五）实际控制人的担保情况

为保障公司可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，由公司控股股东、 实际控制人蒋渊、控股股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进 行质押担保，同时提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。我们认为此事项符合

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公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司和中 小股东利益的情形。

（六）股权激励情况

报告期内，因公司第一期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留 部分第一个解锁期业绩条件考核未达成，不符合激励计划的解锁条件，公司已将 对应部分的限制性股票进行回购注销。另一方面，公司于报告期内完成了第二期 股票期权与限制性股票激励计划的授予工作。

我们认为，相关流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定， 回购事项不会影响公司第一期限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司 及股东利益的情况。公司实施新的限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的 激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高管理效率和经营者的积极性、创造性 与责任心，并最终有利于提高公司业绩及长期持续发展。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司第三届董事会第二十次会议和2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》，并于三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公 司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规则的议案》，我们认为利润分配 符合公司未来经营计划的实施，能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股 东的合理投资回报，有利于维护全体股东的合法权益。

（八）内部控制情况

公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求，结合自身经营特点，制定了公司内部控制的相关制度，保证公司经营管 理的规范和有效进行。

（九）董事会及下属各专门委员会的运用情况

2019 年，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作 细则，以认真、勤勉的态度履行各自职责。

四、总体评价和建议

2019 年，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行相关 法律法规及《公司章程》等规定的职责，积极参与公司董事会重大事项的决策， 充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强

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公司董事会决策能力和领导水平，维护公司全体股东的合法权益。

独立董事：周国华、施振业 2020 年4 月

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