Pnc Process Systems Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2020

Apr 29, 2020

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 至纯科技 股票代码： 603690

信息披露义务人： 蒋渊 住所 / 通讯地址： 上海市闵行区 ****

信息披露义务人一致行动人： 陆龙英 住所 / 通讯地址： 上海市闵行区 ****

信息披露义务人一致行动人： 共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙） 住所 / 通讯地址： 上海市闵行区放鹤路 1088 号第 3 幢 1087 室

股份变动性质： 持股比例下降（减持及被动稀释）

签署日期：二〇二〇年四月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购管理 办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动 报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露 义务人在至纯科技拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在至纯科技中拥有的权益。

四、信息披露义务人本次在至纯科技中拥有权益的股份变动以本次非公开发 行通过上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报 告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释 义............................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 4 第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划........................................................ 7 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 8 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 12 第五节 其他重大事项.............................................................................................. 13 第六节 备查文件...................................................................................................... 14 信息披露义务人声明.................................................................................................. 15 附表.............................................................................................................................. 16

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释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

上市公司/公司/至纯科技	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
信息披露义务人	指	蒋渊
信息披露义务人及其一致行 动人	指	蒋渊、陆龙英、共青城尚纯科技产业投资合伙 企业(有限合伙)
尚纯投资	指	共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限合伙)
权益变动报告书、本报告书	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权 益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人及其一致行动人因股份减持， 以及上市公司实施限制性股票激励计划、非公 开发行A股股票，导致信息披露义务人及其一 致行动人在上市公司的权益发生变动的行为
本次非公开发行	指	至纯科技拟非公开发行数量不超过58,157,685 股（含58,157,685股）股票，预计募集资金总 额为不超过149,000万元（含149,000万元）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	如无特殊说明，指人民币元、万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人蒋渊

名称	蒋渊
性别	女
身份证号	31011219750419****
国籍	中国
住所	上海市闵行区****
通讯地址	上海市闵行区****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
在上市公司任职情况	董事长、总经理

截至本报告书签署日，蒋渊女士持有上市公司股份 76,003,200 股，占上市公 司总股本的 29.48%。蒋渊女士除担任上市公司董事长、总经理外，未在其他企 业担任职务。

截至本报告书签署日，蒋渊女士不存在《公司法》第一百四十八条规定的情 形，最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。

上市公司董事会、监事会声明：蒋渊女士已经履行诚信义务，有关本次权益 变动事项不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（二）信息披露义务人一致行动人陆龙英

名称	陆龙英
性别	女
身份证号	31011219461104****
国籍	中国
住所	上海市闵行区****
通讯地址	上海市闵行区****
是否取得其他国家或地 区的居留权	否
在上市公司任职情况	无

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截至本报告书签署日，陆龙英女士最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。 陆龙英女士本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）信息披露义务人一致行动人尚纯投资

1 、基本情况

1、基本情况
名称	共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	陆龙英
认缴出资额	400万元人民币
统一社会信用代码	91310112577426073M
企业类型	有限合伙企业
设立日期	2011年6月21日
经营范围	科技产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限	2011年6月21日至2038年6月20日
通讯地址	上海市闵行区放鹤路1088号第3幢1087室
主要股东	陆龙英、陆磊

截至本报告书签署日，尚纯投资最近 3 年内没有证券市场不良诚信记录。尚 纯投资本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

2 、股权控制关系

截至本报告书签署日，尚纯投资的股权控制关系如下图所示：

==> picture [243 x 98] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陆龙英 陆磊
99.00% 1.00%
共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

3 、主要负责人

尚纯投资由陆龙英女士担任执行事务合伙人。

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二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

陆龙英女士系蒋渊女士的母亲、尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事 务合伙人的有限合伙企业，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，蒋渊、陆 龙英、尚纯投资之间构成一致行动关系。

三、持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人不存 在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况。

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第二节 本次权益变动的目的及未来持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动主要是由于：2019 年 9 月， 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象 817,500 股限制性 股票已完成授予登记；2020 年 3 月，公司第一期限制性股票激励计划共计 1,092,000 股限制性股票回购注销实施；上述限制性股票变动使公司总股本合计 有所减少，导致信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司的权益被动增加。

2020 年 2 月至 3 月，上市公司控股股东之一陆龙英女士因解除前期股票质 押等自身资金需求，通过集中竞价交易、大宗交易合计减持上市公司股票 4,601,085 股，导致信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司的权益下降 1.78%。

2020 年 4 月，上市公司拟向北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基 金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联 海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵 浩、陆磊 7 名特定对象非公开发行不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）股票， 公司总股本有所增加，而信息披露义务人及其一致行动人不参与认购本次发行的 股份，导致其所持上市公司的权益被动稀释。

上述权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股 份数量减少 4,601,085 股，持股比例主动及被动合计减少超过 5%。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权 益变动事项，信息义务披露人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定， 依法履行信息披露义务及相关批准程序。

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第三节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 116,532,000 股，占上市公司总股本的 45.15%（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况暨新增股份上市公告书》）。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份 的情况如下：

信息披露义务人 及其一致行动人	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
	持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
蒋渊	76,003,200	29.45%	76,003,200	24.05%
陆龙英	27,861,600	10.80%	23,260,515	7.36%
尚纯投资	12,667,200	4.91%	12,667,200	4.01%
合计	116,532,000	45.15%	111,930,915	35.42%
上市公司总股本	258,091,058		315,974,243

注：权益变动后上市公司的总股本按照本次非公开发行的发行数量上限测算，最终发行数量 将由上市公司及上市公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量，在 上市公司与本次非公开发行的认购对象签署的《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司之 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。暂不考虑上市公司已发 行的可转换公司债券转股的影响。

二、本次权益变动方式

1、2019 年 9 月 26 日，上市公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股 票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作，公司股份总数 由 258,091,058 股增加至 258,908,558 股，具体内容详见公司于 2019 年 10 月 9 日披露的《关于第二期股权激励股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》 （公告编号：2019-078），导致发生以下权益变动：

信息披露义务人 及其一致行动人	权益变动方式	权益变动时间	变动数量 （股）	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
				持股数量 （股）	占总股 本比例	持股数量 （股）	占总股 本比例
蒋渊	被动稀释	2019-9-26	-	76,003,200	29.45%	76,003,200	29.36%

8

被动稀释	2019-9-26	-	27,861,600	10.80%	27,861,600	10.76%
被动稀释	2019-9-26	-	12,667,200	4.91%	12,667,200	4.89%
		-	116,532,000	45.15%	116,532,000	45.01%

2、2020 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 25 日，陆龙英女士因自身资金需求通 过集中竞价交易、大宗交易合计减持上市公司股票 4,151,085 股，具体内容详见 公司于 2020 年 2 月 27 日披露的《股东减持股份结果公告》（公告编号：2020-017）， 导致发生以下权益变动：

信息披露义 务人及其一 致行动人	权益变动方式	权益变动时 间	权益变动价 格区间（元/ 股）	变动数量 （股）	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
					持股数量 （股）	占总股 本比例	持股数量 （股）	占总股 本比例
蒋渊	未变动	-	-	-	76,003,200	29.36%	76,003,200	29.36%
陆龙英	集中竞价交 易、大宗交易	2020/2/18～ 2020/2/25	38.11~43.39	4,151,085	27,861,600	10.76%	23,710,515	9.16%
尚纯投资	未变动	-	-	-	12,667,200	4.89%	12,667,200	4.89%
合计				4,151,085	116,532,000	45.01%	112,380,915	43.41%

3、2020 年 3 月 13 日，陆龙英女士因解除前期股票质押的资金需求通过大 宗交易合计减持上市公司股票 450,000 股，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 14 日披露的《股东大宗交易方式减持股份结果公告》（公告编号：2020-027），导 致发生以下权益变动：

信息披露义 务人及其一 致行动人	权益变动 方式	权益变动时间	权益变动价 格区间（元/ 股）	变动数量 （股）	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
					持股数量 （股）	占总股 本比例	持股数量 （股）	占总股 本比例
蒋渊	未变动	-	-	-	76,003,200	29.36%	76,003,200	29.36%
陆龙英	大宗交易	2020/3/13	30.03~30.35	450,000	23,710,515	9.16%	23,260,515	8.98%
尚纯投资	未变动	-	-	-	12,667,200	4.89%	12,667,200	4.89%
合计				450,000	112,380,915	43.41%	111,930,915	43.23%

4、根据上市公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上市公司对 已离职的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售条件的 167,000 股限制性股票进行 回购注销；对第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及第一期限 制性股票激励计划预留部分第一个解锁期因公司业绩条件考核未达成的尚未解 除限售条件的 925,000 股限制性股票进行回购注销，上述回购并注销的限制性股

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票共计 1,092,000 股。本次限制性股票于 2020 年 3 月 13 日完成注销，公司股份 总数由 258,908,558 股减少至 257,816,558 股，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 11 日披露的《部分第一期股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号： 2020-026），导致发生以下权益变动：

信息披露义务人 及其一致行动人	权益变动方式	权益变动时间	变动数量 （股）	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
				持股数量 （股）	占总股 本比例	持股数量 （股）	占总股 本比例
蒋渊	被动增加	2020/3/13	-	76,003,200	29.36%	76,003,200	29.48%
陆龙英	被动增加	2020/3/13	-	23,260,515	8.98%	23,260,515	9.02%
尚纯投资	被动增加	2020/3/13	-	12,667,200	4.89%	12,667,200	4.91%
合计			-	111,930,915	43.23%	111,930,915	43.41%

5、2020 年 4 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通 过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行的相关议案。 上市公司拟向北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙） 等 7 名特定投资者非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）股票， 预计募集资金总额为不超过 149,000 万元（含 149,000 万元）。2020 年 4 月 29 日，上市公司与本次发行认购对象签署了《关于上海至纯洁净系统科技股份有限 公司之引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。本次非公开发行导致发 生以下权益变动：

信息披露义务人 及其一致行动人	权益变动方式	变动数量 （股）	权益变动前	权益变动前	权益变动后	权益变动后
			持股数量 （股）	占总股本 比例	持股数量 （股）	占总股 本比例
蒋渊	被动稀释	-	76,003,200	29.48%	76,003,200	24.05%
陆龙英	被动稀释	-	23,260,515	9.02%	23,260,515	7.36%
尚纯投资	被动稀释	-	12,667,200	4.91%	12,667,200	4.01%
合计		-	111,930,915	43.41%	111,930,915	35.42%

注：权益变动后上市公司的总股本按照本次非公开发行的发行数量上限测算，最终发行数量 将由上市公司及上市公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行数量，在 上市公司与本次非公开发行的认购对象签署的《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司之 引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。暂不考虑上市公司已发 行的可转换公司债券转股的影响。

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在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、资本公积 转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。 本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

综上所述，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例自 2019 年 4 月 25 日的 45.15%变动至本报告出具日的 35.42%，减少比例为 9.73%。

三、信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具日，蒋渊女士累计质押其持有的公司股份总数为 46,999,891 股，占其持股总数的 61.84%，占公司总股本的 18.23%。

陆龙英女士累计质押其持有的公司股份总数为 7,186,207 股，占其持股总数 的 30.89%，占公司总股本的 2.79%。

尚纯投资累计质押其持有的公司股份总数为 12,667,200 股，占其持股总数的 100.00%，占公司总股本的 4.91%。

信息披露义务人及其一致行动人合计累计质押股份数量为 66,853,298 股，占 其合计持股总数的 59.73%，占公司总股本的 25.93%。

除上述质押情况及承诺外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动 中涉及的股份不存在其他被限制权利的情况。

11

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署 日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。

12

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为 避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

13

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照或身份证明文件（复印件）

• 2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于至纯科技住所。

联系人：柴心明

联系地址：上海市闵行区紫海路 170 号

联系电话：021-80238290

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信息披露义务人声明

本人/本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 蒋渊

信息披露义务人一致行动人：陆龙英

信息披露义务人一致行动人：共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：陆龙英

2020 年 4 月 29 日

附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海至纯洁净系 统科技股份有限 公司	上市公司所在地	上海市闵行区紫 海路170号
股票简称	至纯科技	股票代码	603690
信息披露义务人及其一 致行动人名称	蒋渊	信息披露义务人 及其一致行动人 通讯地址	上海市闵行区 ****
	陆龙英		上海市闵行区 ****
	共青城尚纯科技 产业投资合伙企 业（有限合伙）		上海市闵行区放 鹤路1088号第3 幢1087室
拥有权益的股份数量变 化	增加□ 减少√ 不变，但持股人 发生变化□	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易√协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√（大宗交易，发行新股及实施限制性股票激励 计划发行/回购股份导致原有股份被稀释）
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	信息披露义务人及其一致行动人合计持有 持股数量：11,653.20万股 持股比例：45.15%

本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例	信息披露义务人及其一致行动人合计持有 持股数量：11,193.09万股 持股比例：35.42%（本次权益变动后上市公司的总股 本按照本次非公开发行的发行数量上限测算，最终发 行数量将由上市公司及上市公司聘任的保荐机构（主 承销商）根据中国证监会核准的发行数量，在上市公 司与本次非公开发行的认购对象签署的《关于上海至 纯洁净系统科技股份有限公司之引入战略投资者暨非 公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。暂不 考虑上市公司已发行的可转换公司债券转股的影响。）	信息披露义务人及其一致行动人合计持有 持股数量：11,193.09万股 持股比例：35.42%（本次权益变动后上市公司的总股 本按照本次非公开发行的发行数量上限测算，最终发 行数量将由上市公司及上市公司聘任的保荐机构（主 承销商）根据中国证监会核准的发行数量，在上市公 司与本次非公开发行的认购对象签署的《关于上海至 纯洁净系统科技股份有限公司之引入战略投资者暨非 公开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。暂不 考虑上市公司已发行的可转换公司债券转股的影响。）
在上市公司中拥有权益 的股份变动的时间及方 式	1、时间： 方式： 2、时间： 方式：	2020年2月18日-2020年2月25日 通过集中竞价交易、大宗交易减持股份 2020年3月13日 通过大宗交易减持股份
是否已充分披露资金来 源	是□否□不适用（本次权益变动为持股比 例下降（减持及被动稀释），不涉及信息披露义务人 的资金来源）
信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否√
信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票	是√否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题	是□否√

控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形	是□否√
本次权益变动是否需取 得批准	是√否□（上市公司本次非公开发行A股股 票方案已经获得上市公司董事会批准，尚需获得公司 股东大会批准和中国证监会的核准）
是否已得到批准	是□否□不适用

（本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司简式权益变动报告书》 之签章页）

信息披露义务人： 蒋渊

信息披露义务人一致行动人：陆龙英

信息披露义务人一致行动人：共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：陆龙英

2020 年 4 月 29 日