Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年四月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议 审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证 监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的发行对象为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、 国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊共 7 名特定对象。上述发行对象均以人民币现 金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票在本次发行结束之日起十八 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公 司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述 约定。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日， 发行价格为 25.62 元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票 交易总量（结果保留至两位小数并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过（含）人民币 149,000 万元，募集 资金扣除发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补 充公司流动资金。

5、本次非公开发行股票数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本 —— 次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答 关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，即本次非公开发行股票数量不 超过本次发行前总股本的 30%。各发行对象认购情况如下：

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序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例	认购方式
1	北京集成电路基金	25,000	9,758,001	16.78%	现金
2	中芯涌久	27,000	10,538,641	18.12%	现金
3	津联海河	30,000	11,709,601	20.13%	现金
4	国改基金	15,000	5,854,800	10.07%	现金
5	博辰投资	29,000	11,319,281	19.46%	现金
6	赵浩	20,000	7,806,401	13.42%	现金
7	陆磊	3,000	1,170,960	2.01%	现金
合计		149,000	58,157,685	100.00%	-

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红 利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整 。 本次非公开发行的最 终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的 发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

6、发行对象中赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副 总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联方，赵浩、陆磊参与 认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致 公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司进一步明确及完 善了股利分配政策，制定了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。关于 股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参 “ ” 见本预案 第六节 公司利润分配政策和执行情况 。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监发【2015】31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益， 公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

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相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报 ” 及填补措施 。

10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。

11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起十二个月。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 11 四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 ........................................................................ 12 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14 七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 16 一、北京集成电路基金 ......................................................................................................... 16 二、中芯涌久 ......................................................................................................................... 19 三、津联海河 ......................................................................................................................... 22 四、国改基金 ......................................................................................................................... 26 五、博辰投资 ......................................................................................................................... 29 六、赵浩 ................................................................................................................................. 32 七、陆磊 ................................................................................................................................. 37 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ..................................................... 39 一、协议主体和签订时间 ..................................................................................................... 39 二、认购股票价格及调整 ..................................................................................................... 39 三、认购股票数量及调整 ..................................................................................................... 39 四、认购价款的支付 ............................................................................................................. 40 五、认购股份的交割 ............................................................................................................. 40 六、乙方持股期限及退出安排 ............................................................................................. 41 七、协议的生效和终止 ......................................................................................................... 41 八、违约责任 ......................................................................................................................... 42 九、战略合作相关安排 ......................................................................................................... 42 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 54 一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 54

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二、本次募集资金投资必要性与可行性分析 ..................................................................... 54 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 57 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 58 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况 ..................................................................................................................... 58 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 59 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况..................................................................................................................................... 59 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 60 五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 60 六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 60 七、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 60 第六节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 64 一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................................................... 64 二、公司制定的《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》 ............................... 65 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 68 第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 70 一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响 ................................. 70 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 72 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ......................................................... 72 四、本次募集资金使用与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 72 五、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 72 六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 74 七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 74

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释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 至纯科技、发行人	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发 行	指	本次至纯科技非公开发行A股股票募集资金不超过149,000 万元（含149,000 万元）的行为
本预案	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行A 股股票 预案
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日
《股份认购协议》	指	至纯科技与发行对象或其指定的代表签署的《关于上海至纯洁 净系统科技股份有限公司之引入战略投资者暨非公开发行股份 认购协议书》
实际控制人	指	蒋渊
尚纯投资	指	共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人及其一致行动 人、控股股东	指	蒋渊、陆龙英、尚纯投资
北京集成电路基金	指	北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限 合伙）
中芯涌久	指	青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）
津联海河	指	天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合 伙）
国改基金	指	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博辰投资	指	青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购人	指	北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投 资、赵浩、陆磊
波汇科技	指	上海波汇科技有限公司
《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》
《公司章程》	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期、最近三年及一期	指	2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
最近三年	指	2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京集成电路一期基金	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）

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北京IC基金	指	北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）与北京集 成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）
中芯聚源	指	中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
朗姿韩亚	指	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
上海国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
上海国际集团	指	上海国际集团有限公司
上海城投集团	指	上海城投（集团）有限公司
上海电气集团	指	上海电气集团股份有限公司
上海城建集团	指	上海城建（集团）公司
光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
长江联合集团	指	长江经济联合发展（集团）股份有限公司
宁波优科	指	宁波优科投资有限公司

注：本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称	Pnc Process Systems Co., Ltd.
统一社会信用代码	9131000070304179XY
法定代表人	蒋渊
注册资本	257,816,558元
成立日期	2000年11月13日
注册地址	上海市闵行区紫海路170号
办公地址	上海市闵行区紫海路170号
邮政编码	200241
上市证券交易所	上海证券交易所
股票简称	至纯科技
股票代码	603690
电话	021-80238200
传真	021-80238000
公司网址	www.pnc-systems.com
电子信箱	dong_ban@pncs.cn
经营范围	从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、 安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、 计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除 专控），机械设备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从 事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事 计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业， 国家给予了高度重视和大力支持，已陆续推出《国家集成电路产业发展推进纲要》、 《中国制造 2025》等多项重大政策措施大力推动国家半导体产业的发展，增强

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产业创新能力和国际竞争力，为集成电路产业建立了优良的政策环境，自主发展 集成电路产业已经上升到国家战略高度。在政策支持和市场需求双重拉动下，我 国集成电路产业正在快速发展，产业规模不断发展壮大。根据中国半导体协会统 计，我国集成电路产业 2018 年销售额为 6,532 亿元，较 2002 年的 268.40 亿元增 加 23 倍，年均复合增长率达到了 52%，呈现出巨大的发展机遇。随着全球半导 体行业整体景气度的提升，半导体设备市场也呈增长趋势。中国是全球最大的消 费电子市场，也是集成电路产线投资热点地区。根据日本半导体制造装置协会数 据，2018 年中国大陆设备销售额达到 131.1 亿美元，保持全球第二的地位，较 2003 年增加 117.8 亿美元，年均复合增长率为 19.3%。伴随着半导体制造流程的 进步和技术的发展，清洗设备市场将进一步发展，在半导体产业的国产化趋势下， 我国半导体湿法清洗设备行业存在着较大的发展机遇。

另一方面，近年来在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、 智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器市场快速 成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。根据工业和信息化部《中国 光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，到 2022 年，我国光传感器行 业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高，国产化率达到 30%以上。同时，随 着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台，大数据、云计算等新一代信息技术 迅猛发展，作为重要支撑的光电子元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业 规模持续扩大。光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电 子技术、材料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。公司光电 子元器件业务直接客户为光模块、光器件等厂商，其所处行业为光通信器件行业。 根据咨询机构 Ovum 数据，2015-2021 年，全球光通信器件市场规模总体呈增长 趋势，预期 2020 年收入规模将达 166 亿美元，复合增长率为 15%。其中电信市 场、数据中心市场、光模块市场对光通信器件的需求将保持较快增长。

（二）本次非公开发行的目的

1 、增强资金实力、满足业务扩张资金需求、持续受益于相关产业的发展

随着国家集成电路大战略的实施，国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期， 给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链配套的企业带来历史性的

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机遇。而在光电器件和传感器领域，光电器件和传感器作为一个整体，从分立器 件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，成为国际光电子 技术发展的最新趋势及我国产业升级的重要目标。加快推动我国光电子器件技术 进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。

公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制 造设备、材料及服务的多层次业务结构，并拥有完整的产品线、具备研发能力和 多项核心技术。通过本次非公开发行补充公司流动资金及偿还银行贷款，优化财 务结构，提升公司资产规模，满足主营业务扩张所增加的流动资金需求，有利于 提升公司产品研发能力、市场开拓能力和持续发展能力，有利于公司持续受益于 外部良好的产业发展趋势，提升公司综合竞争力。

2 、降低资产负债率，改善公司财务状况

近年来随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，通过 本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司总资产及净资产规模进一 步提升，资产负债水平将进一步改善，有利于提高公司自有资金使用效率，降低 财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而利于公司的长远健康发展。

3 、引入战略投资者，改善股东结构，提升公司综合竞争力

战略投资者可充分调动其在各领域的优质资源，发挥其在业务、资本、管理 等方面的优势支持上市公司发展；同时，引入战略投资者是公司改善股权结构、 完善治理结构的重要举措。通过本次非公开发行引入战略投资者，将有利于增强 公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平， 进而提升公司的综合竞争力。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为董事会确定的战略投资者，包括北京集成电路 基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。其中赵浩系公 司持股 5%以上的主要股东，并为公司现任董事、副总经理，陆磊现任公司财务 总监，赵浩、陆磊为公司的关联方。其他发行对象与公司不存在关联关系。

本次非公开发行的发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基 11

” 本情况 。

四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准 后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日 （即 2020 年 4 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为 25.62 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数 并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调 整后的发行价格为 P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（四）发行数量

本次非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本次发行股

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—— 票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行 前总股本的 30%。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的 最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准 的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的 7 名战略投资者，分别为北京 集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。发行 对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（六）限售期

发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内 不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转 增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述 约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按 照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除 发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流 动资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。 如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一 致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换， 或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发

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行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资 金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权 对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国 改基金、博辰投资、赵浩、陆磊。其中赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并 为公司现任董事、副总经理，陆磊现任公司财务总监，赵浩、陆磊为公司的关联 方，赵浩、陆磊参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司 董事会在表决本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次 关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要 对相关议案回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 257,816,558 股，公司控股股东蒋渊女士、 陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 111,930,915 股，占股本总额的 43.41%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并 担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

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本次发行完成后，公司将增加不超过 58,157,685 股有限售条件流通股，蒋渊 女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有本公司股权的比例将不低于 35.42%（暂 不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响），仍为公司控股股东；蒋渊女 士仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案经 2020 年 4 月 29 日召开的公司第三届董事会第三十一 次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

• （二）中国证监会核准本次非公开发行。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含本数），各发行对象具体认购 金额及数量如下表所示。

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例	认购方式
1	北京集成电路基金	25,000	9,758,001	16.78%	现金
2	中芯涌久	27,000	10,538,641	18.12%	现金
3	津联海河	30,000	11,709,601	20.13%	现金
4	国改基金	15,000	5,854,800	10.07%	现金
5	博辰投资	29,000	11,319,281	19.46%	现金
6	赵浩	20,000	7,806,401	13.42%	现金
7	陆磊	3,000	1,170,960	2.01%	现金
合计		149,000	58,157,685	100.00%	-

关于发行对象的基本情况介绍如下：

一、北京集成电路基金

（一）北京集成电路基金基本情况

名称	北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层501-3室
执行事务合伙人	北京盛世宏明投资基金管理有限公司
认缴出资额	3,208,020,051元
统一社会信用代码	91110302MA01CY6UXX
类型	有限合伙企业
成立日期	2018年06月19日
合伙期限	2018年06月19日-2026年06月18日
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（下期出资时间为2020年 05月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）最近一年的简要财务数据

16

北京集成电路基金最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产合计	128,458.76
负债合计	1,171.27
所有者权益	127,287.50
利润表项目	2019 年度
营业收入	1,881.51
净利润	915.23

注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审

计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，北京集成电路基金出资结构如下所示：

==> picture [416 x 207] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展情况

北京集成电路基金成立于 2018 年 6 月 19 日，主营业务为股权投资和投资管 理。成立以来，北京集成电路基金主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

北京集成电路基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

17

明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，北京集成电路基金及其执行事务合伙人与公司之间不存 在同业竞争及关联交易。本次非公开发行不会导致北京集成电路基金与公司之间 产生同业竞争及关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内北京集成电路基金与上市公司之间不存在 重大交易情况。

（八）北京集成电路基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款 规定的相关情形。

1 、公司本次引入战略投资者北京集成电路基金具有战略意义

北京集成电路基金是由地方政府发起的集成电路产业私募股权投资基金，其 执行事务合伙人以及基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司。北京盛 世宏明投资基金管理有限公司同时管理着北京集成电路基金以及北京集成电路 一期基金。

北京集成电路一期基金是一家由地方政府发起的专注于集成电路产业的私 募股权投资基金，北京集成电路一期基金自 2014 年 9 月成立以来，聚焦集成电 路产业，投资了包括中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、Silex Microsystems AB 在内的一批集成电路企业，投资领域贯穿集成电路设计、装备、制造的整条 产业链。北京集成电路基金自 2018 年 6 月成立后，延续北京集成电路一期基金 的投资策略，继续聚焦集成电路产业，以制造、装备领域为投资重点，并覆盖产 业链上下游的成熟企业。

北京 IC 基金的管理团队在集成电路投融资领域，特别是在控股交易方面经 验丰富。管理团队核心成员均为中国投资行业有经验的从业人士，曾任职于国内 外著名投资管理和集成电路产业机构，包括英特尔、华登国际、大唐电信、上海

18

实业、上海宏力半导体等，具有丰富的产业背景和成功的管理经验，在集成电路 行业有丰富的资源和前瞻的国际视野。

北京集成电路基金完成对公司的战略投资后，将积极发挥自身作为产业引导 基金的作用，利用北京 IC 基金及其管理团队在集成电路产业链中的资源优势， 努力为公司引荐客户资源、积极向公司推荐符合公司业务发展需求的国内外并购 标的，并尽全力促进公司与北京 IC 基金所投资企业之间的业务合作与协同。

2 、合作方式

（1）协助获取客户资源

北京集成电路基金全力为公司对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业 务下游客户资源，致力于促进公司拓展业务下游应用范围及市场。北京集成电路 基金助力公司获取半导体行业的战略合作机会和业务订单、推动上市公司业绩提 升及提高公司质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

北京集成电路基金依托其产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上 下游投资并购机会并协调共同投资项目，延展公司的业务链条，获取新的业务发 展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，北京集成电路基金根据其届时持有的公司股份比例，根 据适用法律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一 名非独立董事候选人。

北京集成电路基金将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理， 提升治理水平。

二、中芯涌久

（一）中芯涌久基本情况

名称 青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）

19

主要经营场所	山东省青岛市城阳区长城路89号10号楼302
执行事务合伙人	中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
认缴出资额	27,388万元
统一社会信用代码	91370214MA3RX8AA48
类型	有限合伙企业
成立日期	2020年4月27日
合伙期限	2020年04月27日至2025年04月26日
经营范围	以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投 资咨询（非证券类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）最近一年的简要财务数据

中芯涌久成立于 2020 年 4 月 27 日，截至本预案出具日，中芯涌久未实际开 展业务。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，中芯涌久的出资结构如下所示：

==> picture [416 x 206] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展情况

中芯涌久成立于 2020 年 4 月 27 日，主营业务为股权投资、投资管理、投资 咨询。成立以来，中芯涌久主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

20

中芯涌久及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，中芯涌久及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞 争及关联交易。本次非公开发行不会导致中芯涌久与公司之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内中芯涌久与上市公司之间不存在重大交易 情况。

（八）中芯涌久作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相 关情形。

1 、公司本次引入战略投资者中芯涌久具有战略意义

中芯涌久是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，中芯涌久基金管理人 为中芯聚源，专注于半导体产业链上下游企业，重点发掘由 5G 及 AI 的发展所 带动的移动通信、汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造 等细分领域中的投资机会，关注具有核心技术和国际竞争力的企业。中芯聚源及 其普通合伙人成立至今，累计投资项目超过 80 个，涵盖半导体设计、材料、装 备等各环节，涉及中早期、发展期、成熟期等各阶段的企业。

中芯聚源及其普通合伙人已投资的半导体企业已形成了庞大的产业资源库 及平台优势，可以为公司提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品 /气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进公司的国产供应链 替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与公司建立业务合 作关系，协助公司拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

依托中芯涌久及其基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的 大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为公司开展投资孵化、产业布局、并

21

购重组提供投资机会和专业支持。

2 、合作方式

（1）协助国产供应链替代及客户资源获取

依托中芯涌久及其基金管理人形成的产业资源库及平台优势，为公司提供及 时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的其他 配套元件的供给信息，以促进公司的国产供应链替代的加速实现；同时，将积极 推动已投资企业或其合作伙伴与公司建立业务合作关系，协助公司拓展海内外市 场，提升整体的业务规模与盈利能力。

（2）提供投资并购服务

依托中芯涌久及其基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的 大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为公司开展投资孵化、产业布局、并 购重组提供投资机会和专业支持。协助公司延展业务链条，获取新的业务发展， 增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，中芯涌久根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法 律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立 董事候选人。

中芯涌久将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理 水平。

三、津联海河

（一）津联海河基本情况

名称	天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦18层1840-158
执行事务合伙人	天津津联国鑫投资管理有限公司
认缴出资额	100,000万元
统一社会信用代码	91120118MA06E94E39

22

类型	有限合伙企业
成立日期	2018年08月10日
合伙期限	2018年08月10日至2026年08月09日
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（二）最近一年的简要财务数据

津联海河最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产合计	113,992.11
负债合计	6.20
所有者权益	113,985.91
利润表项目	2019 年度
营业收入	-
营业利润	1,724.74
利润总额	1,724.74
净利润	1,724.74

注：上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，津联海河出资结构如下所示：

23

==> picture [416 x 228] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展情况

津联海河成立于 2018 年 8 月 10 日，主营业务为从事对未上市企业的投资， 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。成立以来，津联海河主营 业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

津联海河及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，津联海河及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞 争及关联交易。本次非公开发行不会导致津联海河与公司之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内津联海河与上市公司之间不存在重大交易 情况。

• （八）津联海河作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相

24

关情形。

1 、公司本次引入战略投资者津联海河具有战略意义

津联海河由天津津联国鑫投资管理有限公司、天津渤海国有资产经营管理有 限公司和天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月共同发起设 立，重点关注于人工智能、新能源新材料、生物医药和健康、高端装备制造、新 一代信息技术、节能环保等新兴产业。

津联海河基金管理人天津津联国鑫投资管理有限公司系天津津联投资控股 有限公司下属全资企业。天津津联投资控股有限公司是天津市国有资本运营公司， 主要通过开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等方式，服 务天津国资国企改革，支持天津社会经济发展。近年来，天津津联投资控股有限 公司推动了天津医药、食品、轻工等行业国资重组工作，推进了天津重要企业上 市，同时，通过基金或直投方式布局医药、信息、光伏等产业。

津联海河发起人之一天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 4 月 8 日，是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略，推进“全国 先进制造研发基地”建设，由天津市财政出资设立的政府产业引导基金。海河产 业基金围绕发展壮大先进制造业，以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批 战略新兴产业为目标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源 新材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，助力天津市产业转型升级。

津联海河通过其在天津的区位优势和基金出资人背景资源，将为公司光电产 业布局提供相关支持，同时依托津联海河的产业资源布局和投资并购能力，为公 司对接业务下游客户资源及并购投资机会，实现协同发展，共同促进产业升级。

2 、合作方式

（1）产业项目布局

公司拟在天津市布局光电业务相关产业项目，津联海河将利用其区位优势为 公司产业布局提供相关支持，包括但不限于为落地企业争取优惠政策、引导银行 贷款及其他社会资本、引入行业战略伙伴、协调生产配套条件等，帮助公司实现 在光电业务的战略布局，实现协同发展，共同促进产业升级。

25

（2）协助获取客户资源

通过津联海河为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。津联海河助力公司 获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半 导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（3）提供投资并购服务

依托津联海河的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资 并购机会，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能 力。

（4）参与上市公司治理

在本次发行完成后，津联海河根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法 律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立 董事候选人。

津联海河将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理 水平。

四、国改基金

（一）国改基金基本情况

名称	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	上海市长宁区镇宁路9号1号楼2A室
执行事务合伙人	上海国盛资本管理有限公司
认缴出资额	813,000万元
统一社会信用代码	91310000MA1FL5U017
类型	有限合伙企业
成立日期	2018年9月5日
合伙期限	2018年09月05日至2033年09月04日
经营范围	股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）最近一年的简要财务数据

26

国改基金最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日
资产合计	612,923.95
负债合计	34.38
所有者权益	612,889.57
利润表项目	2019 年度
营业收入	-
营业利润	17,250.75
利润总额	17,250.75
净利润	17,250.75

注：上述财务数据经上海财瑞会计师事务所有限公司审计。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，国改基金出资结构如下所示：

==> picture [416 x 190] intentionally omitted <==

（四）最近三年主要业务发展情况

国企改革基金成立于 2018 年 9 月 5 日，主营业务为股权投资和投资管理。 成立以来，国改基金主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

27

国企改革基金及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，国改基金及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞 争及关联交易。本次非公开发行不会导致国改基金与公司之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交 易情况

2019 年 4 月，上市公司通过非公开发行股份募集配套资金共计 429,999,943.56 元，国改基金获得配售金额 199,999,980.42 元。具体内容详见公 司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

（八）国改基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相 关情形。

1 、公司本次引入战略投资者国改基金具有战略意义

国改基金是由上海国盛集团牵头发起，出资人包括：上海国盛集团、上海国 际集团、上海城投集团、上海电气集团、上海城建集团、光明集团、长江联合集 团和宁波优科等大型国企和实力民企。

国改基金是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、 生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发 展提供包括投融资、并购在内的综合服务解决方案。

国盛集团是国改基金的第一大出资人，成立于 2007 年 9 月，是市政府批准 成立的大型国有资本投资运营平台公司。国盛集团在集成电路等战略新兴产业领 域有诸多投资布局，包括上海硅产业集团股份有限公司、上海华虹（集团）有限 公司、国家集成电路产业投资基金（一期、二期）。

国改基金拟通过其产业资源布局及其出资人背景资源优势，为公司对接高纯 工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，尤其是半导体

28

行业客户的业务合作；同时依托国改基金的产业资源布局和投资并购能力，为公 司寻找产业上下游投资并购机会，提供全方位支持，实现公司在集成电路领域快 速发展。

2 、合作方式

（1）协助获取客户资源

通过国改基金为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。国改基金助力公司 获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半 导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

依托国改基金的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找产业上下游投资 并购机会，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能 力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，国改基金根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法 律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名董事或监事 侯选人。

国改基金将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理 水平。

五、博辰投资

（一）博辰投资基本情况

名称	青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	山东省青岛市城阳区长城路89号10号楼302
执行事务合伙人	北京朗姿韩亚资产管理有限公司
认缴出资额	29,400万元
统一社会信用代码	91370214MA3RXM0N5W

29

类型	有限合伙企业
成立日期	2020年04月28日
合伙期限	2020年04月28日至2040年04月27日
经营范围	以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询 （非证券类业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）最近一年的简要财务数据

博辰投资成立于 2020 年 4 月 28 日，截至本预案出具日，博辰投资未实际开 展业务。

（三）股权及控制关系

截至本预案签署日，博辰投资出资结构如下所示：

==> picture [416 x 153] intentionally omitted <==

其中，朗姿韩亚股权结构如下所示：

==> picture [416 x 190] intentionally omitted <==

30

（四）最近三年主要业务发展情况

博辰投资成立于 2020 年 4 月 28 日，主营业务为股权投资、投资管理、投资 咨询。成立以来，博辰投资主营业务未发生变化。

（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

博辰投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行前，博辰投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在同业竞 争及关联交易。本次非公开发行不会导致博辰投资与公司之间产生同业竞争及关 联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交 易情况

本次发行预案披露前 24 个月内博辰投资与上市公司之间不存在重大交易 情况。

（八）博辰投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相 关情形。

1 、公司本次引入战略投资者博辰投资具有战略意义

博辰投资是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，博辰投资基金管理人 为朗姿韩亚，专注于半导体产业、先进制造业、战略新兴产业及相关产业国产替 代概念项目投资，重点投资符合国家战略、突破关键技术、市场认可度高的科技 创新企业。

朗姿韩亚重要股东韩国株式会社韩亚银行、韩亚金融投资株式会社均隶属韩 亚金融集团，后者作为韩国第二大金融集团，与韩国境内大多数集成电路产业链 优质企业保持密切合作。依托股东资源，博辰投资将积极推进公司与韩系半导体 客户的进一步深入合作，扩大公司在韩系优质集成电路企业中的影响力。此外， 依托博辰投资及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，将为公司寻找境

31

内外产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动公司 产业链整合。

2 、合作方式

（1）协助获取客户资源

通过博辰投资及其基金管理人为公司对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及 服务、光传感器业务下游客户资源，促进公司拓展业务下游应用范围及市场。博 辰投资及其基金管理人助力公司获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括 但不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司 质量和内在价值。

（2）提供投资并购服务

依托博辰投资及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，为公司寻找 产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动公司产业 链整合，延展公司的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（3）参与上市公司治理

在本次发行完成后，博辰投资根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法 律和公司章程的规定，向公司单独提名或者与公司其他股东共同提名一名非独立 董事候选人。

博辰投资将根据适用法律和公司章程的规定，积极参与公司治理，提升治理 水平。

六、赵浩

（一）基本情况

赵浩先生，1971 年 9 月生，中国国籍，博士学历，无境外永久居留权。身 份证号码：330422197109**，住所为上海市浦东新区锦绣路 888 弄号*** 室。

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

32

任职单位	担任职务	与任职单位的产权关 系（直接持股比例）
上海波汇科技有限公司	董事长	-
至纯科技	副总经理	5.32%
至纯科技	董事	5.32%

（三）投资或任职的企业基本情况

企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况	任职情况
上海合复投资 管理有限公司	10	投资管理,投资咨询,企业管理咨询, 商务信息咨询,实业投资,市场营销策 划,企业形象策划,会务服务,展览展 示服务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】	80%	执行董事
深圳市波科激 光技术有限公 司	500	一般经营项目是:激光芯片、元器件、 模块的设计与销售以及批发;国内贸 易(不含专营、专卖、专控商品);经营 进出口业务(法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营)。,许可经营 项目是:激光芯片、元器件、模块的 生产。	90%	-
青岛浦芮斯光 电科技有限公 司	2,000	雷达设备的技术研发、生产、销售及 租赁,货物进出口、技术进出口(法律、 行政法规禁止的不得经营,法律、行 政法规限制经营的,取得许可证后方 可经营);经营其它无需行政审批即可 经营的一般经营项目。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)	21%	副董事长
平湖合波投资 管理合伙企业 （有限合伙）	1,139.31	投资管理、商务咨询、企业管理咨询、 投资咨询。	13.08%	执行事务合 伙人委派代 表
平湖波科激光 有限公司	828.08	激光芯片、元器件、模块的设计、生 产、销售;上述产品的批发及进出口 业务。	6.04%	董事长
Light Plus LLC	200	主要业务为投资管理	66.67%	董事
QPC Laser Inc	1,000	半导体激光器芯片及激光器件的设 计、制造和销售	Light Plus LLC持有 70%	董事
浩光科技有限 公司	HKD 10,000	主要业务为投资管理	Light Plus LLC持有 100%	董事
上海科谱激光 科技有限公司	500	激光科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让,从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】	否	执行董事

33

迈思沃精密系 统（深圳）有限 公司	800	一般经营项目是:光电设备、自动化 设备、激光精密加工设备和精密喷墨 印刷设备的零部件、整机和软件的研 发、销售与技术服务;工艺制程和设 备的研究与开发、销售;工艺制程和 生产线的整合和集成、技术转让;经 营进出口业务;国内贸易(以上法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经 营)。,许可经营项目是:光电设备、自 动化设备、激光精密加工设备和精密 喷墨印刷设备的零部件、整机和软件 的制造;工艺制程和设备的制造。	37.50%	董事长
北京波科光电 科技有限公司	10,000	技术服务、技术转让、技术开发。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)	9.50%	执行董事
上海波汇合谊 投资合伙企业 （有限合伙）	136.86	实业投资,投资管理,商务咨询,企业 管理咨询,投资咨询。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】	上海合复 投资管理 有限公司 持有 0.73%	-
上海颀瑞投资 合伙企业（有限 合伙）	771	实业投资,投资管理,商务咨询,企业 管理咨询,投资咨询(以上咨询除经 纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】	上海合复 投资管理 有限公司 持有 0.13%	-
上海蒲锐迪投 资合伙企业（有 限合伙）	2,063.45	实业投资,投资管理,商务咨询,企业 管理咨询,投资咨询(以上咨询除经 纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】	上海合复 投资管理 有限公司 持有 0.05%	-
嘉兴波科投资 管理合伙企业 （有限合伙）	364	投资管理、投资咨询、商务咨询、企 业管理咨询(未经金融等监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等业 务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)	11.00%	-
平湖合迈思投 资管理合伙企 业（有限合伙）	380	投资管理、投资咨询、商务咨询、企 业管理咨询(未经金融等监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等业 务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)	99.74%	-
辽宁科谱光电 科技有限责任 公司	10,000	光电子器件、通信系统设备制造、销 售;光电子技术服务、技术转让。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动。)	北京波科 光电科技 有限公司 持有65%	执行董事

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平湖波威投资 管理合伙企业 （有限合伙）	2,685	投资管理、投资咨询、商务咨询、企 业管理咨询(未经金融等监管部门批 准,不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等业 务)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)	79.55%	-
嘉兴建合科技 合伙企业（有限 合伙）	4,001	光电子技术、通信技术、光学技术的 研发、技术咨询、技术服务及光电子 产品的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)	上海合复 投资管理 有限公司 持有 0.02%	-

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚情况

赵浩先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）同业竞争和关联交易情况

赵浩先生担任至纯科技董事及副总经理，同时兼任至纯科技全资子公司波汇 科技董事长。赵浩先生及其控制的企业未直接或间接从事任何与上市公司及其下 属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资 于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的 企业。

赵浩先生持有至纯科技 5%以上股份，同时担任至纯科技董事、副总经理， 与至纯科技构成关联关系。赵浩先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联 交易。

（六）本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

2019 年，公司向赵浩等交易对方发行股份及支付现金收购波汇科技 100%股 权。具体交易内容详见公司已登载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

（七）赵浩作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情 形

• 1 、战略意义

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赵浩为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，拥有相关学科博士研究 生学历，从事光纤传感与光器件领域工作二十余年，创办了上海波汇科技有限公 司、合波光电通信科技有限公司等行业内知名企业，在光纤传感与光器件领域拥 有深厚的技术积累。

赵浩现任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织激光 医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国 光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统 标准化分技术委员会委员，先后被评为 2009 年上海市第二届上海十大“青年创 业先锋”、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才 推进计划“科技创新创业人才”， 2016 年获上海市技术发明奖一等奖。

赵浩目前担任公司董事、副总经理，担任公司下属子公司上海波汇科技有限 公司董事长职位，通过本次非公开引入赵浩作为战略投资者，将进一步加深双方 关系。依托赵浩在光纤传感与光器件领域技术积累和行业上下游资源，将有利于 增强公司光纤传感与光器件领域研发实力，开拓业务下游客户及寻求投资并购机 会，提高公司价值，实现双方的战略共赢。

2 、合作方式

（ 1 ）牵头光纤传感与光器件研发工作

通过赵浩牵头公司光纤传感与光器件等相关领域研发工作，进一步增加公司 在相关领域的技术实力及研发能力，提升公司盈利能力水平。

（ 2 ）协助获取客户资源

通过赵浩为公司对接光纤传感与光器件领域下游客户资源，促进公司拓展业 务下游应用范围及市场，进一步提升公司市场占有率，实现公司业绩提升。

（ 3 ）提供投资并购服务

依托赵浩的行业背景资源，为公司寻找产业上下游投资并购机会，延展公司 的业务链条，获取新的业务发展，增强公司竞争力和盈利能力。

（ 4 ）参与上市公司治理

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赵浩将根据适用法律和公司章程的规定继续实际参与公司治理，帮助提升公 司治理水平和内在价值，实现双方的战略共赢。

七、陆磊

（一）基本情况

陆磊先生，1981 年生，中国国籍，本科学历，无境外居留权。身份证号码： *** * 310112198111***，住所为上海市闵行区莘松路 弄 。

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期	任职单位	担任职务	与任职单位的产权关系（直接 持股比例）
2010年至今	至纯科技	财务总监	0.0388%

（三）控制的核心企业的基本情况

截至本预案披露之日，不存在受陆磊先生控制的企业。

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚情况

陆磊先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

除在至纯科技担任财务总监外，陆磊先生未直接或间接从事任何与上市公司 及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成 竞争的企业。

陆磊先生担任至纯科技财务总监，与至纯科技构成关联关系。陆磊先生以现 金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

（六）本次非公开发行预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间 的重大交易情况

2019 年 8 月，公司授予陆磊先生 17 万份股票期权。具体内容详见公司已登

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载于指定信息披露媒体的有关信息披露文件。

• （七）陆磊作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情

形

1 、战略意义

陆磊拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的 管理工作经验。陆磊自 2010 年起担任公司财务总监，先后推进公司 IPO 上市、 发行股份及支付现金购买波汇科技 100%股权、股权激励计划、发行可转换公司 债等一系列资本运作。陆磊协助公司通过资本运作迅速扩大规模，提升公司投融 资能力和业务开拓能力。

陆磊目前担任公司财务总监，通过本次非公开引入陆磊作为战略投资者，将 进一步加深双方关系。通过陆磊的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，将 有利于公司进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

2 、合作方式

通过陆磊的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，为公司筹划并主持包 括并购重组、再融资等资本运作相关工作，进一步提升公司管理水平和投融资能 力，增强公司竞争力。

在本次发行完成后，陆磊根据其届时持有的公司股份比例，根据适用法律和 公司章程的规定，与公司其他股东共同提名一名非独立董事候选人。

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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2020 年 4 月 29 日，公司与发行对象或其指定的代表分别签署了附条件生效 的《股份认购协议》，主要内容摘录如下：

一、协议主体和签订时间

发行人（甲方）：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

认购人（乙方）：北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博 辰投资、赵浩、陆磊

签订时间：2020 年 4 月 29 日

二、认购股票价格及调整

根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲 方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日甲方股票交易总量。

基此，双方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为 25.62 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调 整后的发行价格为 P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

三、认购股票数量及调整

乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票如下：

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序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例	认购方式
1	北京集成电路基金	25,000	9,758,001	16.78%	现金
2	中芯涌久	27,000	10,538,641	18.12%	现金
3	津联海河	30,000	11,709,601	20.13%	现金
4	国改基金	15,000	5,854,800	10.07%	现金
5	博辰投资	29,000	11,319,281	19.46%	现金
6	赵浩	20,000	7,806,401	13.42%	现金
7	陆磊	3,000	1,170,960	2.01%	现金
合计		149,000	58,157,685	100.00%	-

注：认购股票数量=认购金额÷本次发行股票的发行价格，依据上述计算公式计算所得的股 票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照本协议的约定进行调整后， 乙方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不变。调 整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数 部分取整数。

双方一致确认，甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中 国证监会核准的发行数量为准。

如果甲方应中国证监会审核要求对发行股票数量进行整体调减的，乙方应当 和甲方引入的其他战略投资者根据中国证监会审核要求的调减规模同比例调减 其认购的股票数量，并应当根据调减后的认购数量继续履行本协议约定的各项义 务和责任，但中国证监会审核另有要求或者双方就认购数量另行协商并达成书面 一致的除外。

四、认购价款的支付

乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通知， 在通知发出后的五个交易日内将认购价款以现金方式一次性足额支付至通知中 指定的甲方银行账户，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审验。

五、认购股份的交割

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甲方应当在收到乙方按本协议的约定缴付的本次发行的全部认购价款后的 十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成乙方认购股票的登记手续，使乙 方认购的股票被登记至乙方名下。

双方一致确认，证券登记结算机构完成乙方认购的本次发行的甲方股票的登 记手续之日为本次发行结束之日，双方完成本次发行股票的交割。

六、乙方持股期限及退出安排

乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十八 个月内不得转让。

本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增股 本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。

双方同意，在上述约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票 的交易和转让将按照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

七、协议的生效和终止

本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。

本协议于以下条件全部成就之日起生效，并对双方具有法律约束力，但本协 议另有约定的除外：

（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决 议；

（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的 决议；

（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。

乙方不可撤销地同意，在本协议生效前，乙方无故擅自解除本协议的，包括 但不限于明确表示或者以自己的行为表明不再与甲方开展本次战略合作和/或不 再参与甲方本次发行股票认购的，甲方有权要求乙方按乙方认购甲方本次发行股 票价款总额的百分之五向甲方支付解约赔偿金。乙方应当在甲方书面通知送达之

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日起五个工作日内向甲方全额支付前述赔偿金。

除本协议另有约定外，本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次战略合 作暨本次发行的；

（3）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。

八、违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各 自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不 真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即 构成违约。

因乙方原因，未在本协议约定期限内向甲方足额支付认购价款的，每逾期一 日，应当按乙方认购价款总额的万分之五向甲方支付违约金。

乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自 该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付 乙方认购价款总额百分之五的违约金。

因甲方原因，未在本协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一日， 甲方应当按乙方认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。

甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自 该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支 付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。

九、战略合作相关安排

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（一）北京集成电路基金

1 、战略协同效应

乙方是由地方政府发起的集成电路产业私募股权投资基金，其执行事务合伙 人以及基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏 明”）。盛世宏明同时管理着乙方以及北京集成电路制造和装备股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“北京集成电路一期基金”，与乙方统称为“北京 IC 基金”）。

北京集成电路一期基金是一家由地方政府发起的专注于集成电路产业的私 募股权投资基金，北京集成电路一期基金自 2014 年 9 月成立以来，聚焦集成电 路产业，投资了包括中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、Silex Microsystems AB 在内的一批集成电路企业，投资领域贯穿集成电路设计、装备、制造的整条 产业链。乙方自 2018 年 6 月成立后，延续北京集成电路一期基金的投资策略， 继续聚焦集成电路产业，以制造、装备领域为投资重点，并覆盖产业链上下游的 成熟企业。

北京 IC 基金的管理团队在集成电路投融资领域，特别是在控股交易方面经 验丰富。管理团队核心成员均为中国投资行业有经验的从业人士，曾任职于国内 外著名投资管理和集成电路产业机构，包括英特尔、华登国际、大唐电信、上海 实业、上海宏力半导体等，具有丰富的产业背景和成功的管理经验，在集成电路 行业有丰富的资源和前瞻的国际视野。

乙方完成对甲方的战略投资后，将积极发挥自身作为产业引导基金的作用， 利用北京 IC 基金及其管理团队在集成电路产业链中的资源优势，努力为甲方引 荐客户资源、积极向甲方推荐符合甲方业务发展需求的国内外并购标的，并尽全 力促进甲方与北京 IC 基金所投资企业之间的业务合作与协同。

2 、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方努力为甲方对 接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户资源；同时乙方依托其产业 资源布局和并购投资能力，积极为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同

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战略利益。

3 、合作方式

（1）乙方全力为甲方对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客 户资源，致力于促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取半导 体行业的战略合作机会和业务订单、推动上市公司业绩提升及提高公司质量和内 在价值。

（2）乙方依托其产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投 资并购机会并协调共同投资项目，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增 强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用 法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名 非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。 （二）中芯涌久

1 、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为中芯聚 源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”），专注 于半导体产业链上下游企业，重点发掘由 5G 及 AI 的发展所带动的移动通信、 汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造等细分领域中的投 资机会，关注具有核心技术和国际竞争力的企业。中芯聚源及其普通合伙人成立 至今，累计投资项目超过 80 个，涵盖半导体设计、材料、装备等各环节，涉及 中早期、发展期、成熟期等各阶段的企业。

中芯聚源及其普通合伙人已投资的半导体企业已形成了庞大的产业资源库

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及平台优势，可以为甲方提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品 /气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链 替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合 作关系，协助甲方拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大 量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、并购 重组提供投资机会和专业支持。

2 、合作领域和目标

双方在市场开拓、国产供应链替代和产业链整合领域开展本次战略合作，由 乙方为甲方提供及时的上下游供需信息，促进甲方的国产供应链替代的加速实现， 扩展包括高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光器件业务等下游客户资源； 同时依托乙方及其基金管理人的半导体产业投资的专业优势，提供投资机会和专 业支持。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

3 、合作方式

（1）双方依托乙方及其基金管理人形成的产业资源库及平台优势，为甲方 提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件 的其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链替代的加速实现；同时， 将积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合作关系，协助甲方拓展海 内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

（2）依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投 资的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、 并购重组提供投资机会和专业支持。协助甲方延展业务链条，获取新的业务发展， 增强甲方竞争力和盈利能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用 法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名

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非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（三）津联海河

1 、战略协同效应

乙方由天津津联国鑫投资管理有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公 司和天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月共同发起设立， 重点关注于人工智能、新能源新材料、生物医药和健康、高端装备制造、新一代 信息技术、节能环保等新兴产业。

乙方基金管理人天津津联国鑫投资管理有限公司系天津津联投资控股有限 公司下属全资企业。天津津联投资控股有限公司是天津市国有资本运营公司，主 要通过开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等方式，服务 天津国资国企改革，支持天津社会经济发展。近年来，天津津联投资控股有限公 司推动了天津医药、食品、轻工等行业国资重组工作，推进了天津重要企业上市， 同时，通过基金或直投方式布局医药、信息、光伏等产业。

乙方发起人之一天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 4 月 8 日，是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略，推进“全国先 进制造研发基地”建设，由天津市财政出资设立的政府产业引导基金。海河产业 基金围绕发展壮大先进制造业，以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批战 略新兴产业为目标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新 材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，助力天津市产业转型升级。

乙方通过其在天津的区位优势和基金出资人背景资源，将为甲方光电产业布 局提供相关支持，同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方对接业 务下游客户资源及并购投资机会，实现协同发展，共同促进产业升级。

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2 、合作领域和目标

双方在产业布局、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作：甲方拟在 天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势为甲方产业布局提供 相关支持；由乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源；同时，依托乙方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻 找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

3 、合作方式

（1）甲方拟在天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势 为甲方产业布局提供相关支持，包括但不限于为落地企业争取优惠政策、引导银 行贷款及其他社会资本、引入行业战略伙伴、协调生产配套条件等，帮助甲方实 现在光电业务的战略布局，实现协同发展，共同促进产业升级。

（2）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感 器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获 取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导 体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

（3）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投 资并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利 能力。

（4）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用 法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名 非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，

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经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（四）国改基金

1 、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于 2018 年 9 月 5 日， 是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战 略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投 融资、并购在内的综合服务解决方案。

上海国盛（集团）有限公司是乙方的第一大出资人，成立于 2007 年 9 月， 是市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。上海国盛（集团）有限公 司在集成电路等战略新兴产业领域有诸多投资布局，包括上海硅产业集团股份有 限公司、上海华虹（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金（一期、二期）。

乙方通过其产业资源布局及其出资人背景资源优势，为甲方对接高纯工艺系 统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，尤其是半导体行业客 户的业务合作；同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业 上下游投资并购机会，提供全方位支持，实现公司在集成电路领域快速发展。

2 、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高 纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙 方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

3 、合作方式

（1）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感 器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获 取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导 体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

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（2）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投 资并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利 能力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用 法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名董事 或监事侯选人。提名的董事或监事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董 事或监事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（五）博辰投资

1 、战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为北京朗 姿韩亚资产管理有限公司（“朗姿韩亚”），专注于半导体产业、先进制造业、战 略新兴产业及相关产业国产替代概念项目投资，重点投资符合国家战略、突破关 键技术、市场认可度高的科技创新企业。

朗姿韩亚重要股东韩国株式会社韩亚银行、韩亚金融投资株式会社均隶属韩 亚金融集团，后者作为韩国第二大金融集团，与韩国境内大多数集成电路产业链 优质企业保持密切合作。依托股东资源，乙方将积极推进甲方与韩系半导体客户 的进一步深入合作，扩大甲方在韩系优质集成电路企业中的影响力。此外，依托 乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，将为甲方寻找境内外产业 上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产业链整 合。

2 、合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高 纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙

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方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

3 、合作方式

（1）通过乙方及其基金管理人为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备 及服务、光传感器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。 乙方及其基金管理人助力甲方获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但 不限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质 量和内在价值。

（2）依托乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻 找产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产 业链整合，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能 力。

（3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用 法律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名 非独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（六）赵浩

1 、战略协同效应

乙方为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，拥有相关学科博士研究 生学历，从事光纤传感与光器件领域工作二十余年，创办了上海波汇科技有限公 司、合波光电通信科技有限公司等行业内知名企业，在光纤传感与光器件领域拥 有深厚的技术积累。

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乙方现任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织激光 医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国 光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统 标准化分技术委员会委员，先后被评为 2009 年上海市第二届上海十大“青年创 业先锋”、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才 推进计划“科技创新创业人才”，2016 年获上海市技术发明奖一等奖。

乙方目前担任甲方董事、副总经理，担任甲方下属子公司上海波汇科技有限 公司董事长职位，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将进一步加深双方 关系。依托乙方在光纤传感与光器件领域技术积累和行业上下游资源，将有利于 增强甲方光纤传感与光器件等相关领域研发实力，开拓业务下游客户及寻求投资 并购机会，提高甲方公司价值，实现双方的战略共赢。

2 、合作领域和目标

双方在技术研发、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，乙方作为 专业技术人才牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作；乙方为甲方对接 光纤传感与光器件业务下游客户资源；同时依托乙方的行业背景资源，为甲方寻 找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

3 、合作方式

（1）通过乙方牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作，进一步增 加甲方在相关领域的技术实力及研发能力，提升甲方盈利能力水平。

（2）通过乙方为甲方对接光纤传感与光器件领域下游客户资源，促进甲方 拓展业务下游应用范围及市场，进一步提升甲方市场占有率，实现甲方业绩提升。

（3）依托乙方的行业背景资源，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，延 展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

（4）乙方已担任甲方董事，将继续根据适用法律和甲方公司章程的规定，

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忠实勤勉地履行董事职责，积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

4 、合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

（七）陆磊

1 、战略协同效应

乙方拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的 管理工作经验。乙方自 2010 年起担任甲方财务总监，先后推进甲方 IPO 上市、 发行股份及支付现金购买波汇科技 100%股权、股权激励计划、发行可转换公司 债等一系列资本运作。乙方协助甲方通过资本运作迅速扩大规模，提升甲方投融 资能力和业务开拓能力。

乙方目前担任甲方财务总监，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将 进一步加深双方关系。通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，将 有利于甲方进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

2 、合作领域和目标

在公司管理和投融资领域开展本次战略合作，为甲方进一步提升公司管理水 平和投融资能力，增强公司竞争力，提高甲方公司价值。

3 、合作方式

通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，为甲方筹划并主持包 括并购重组、再融资等资本运作相关工作，进一步提升公司管理水平和投融资能 力，增强公司竞争力。

在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和 甲方公司章程的规定，与甲方其他股东共同提名一名非独立董事候选人。提名的 董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。

4 、合作期限

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本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除 发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流 动资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。 如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一 致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换， 或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资 金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权 对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析

（一）募集资金使用计划的必要性

1 、补充流动资金项目

（ 1 ）把握发展机遇，提升盈利能力，落实发展战略

近年来，随着技术的发展与应用，各种电子产品层出不穷，更新换代频率十 分迅速，对半导体等具有关键作用的原料需求量不断增长。但由于半导体的生产 需要复杂的工艺，国内半导体企业尚未全部掌握生产过程中的复杂核心技术，因 此国内半导体产业持续依赖于进口，自我供给率较低。

随着我国逐渐认识到半导体产业对于国民经济的重要性，已陆续推出《国家 集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等多项重大政策措施大力推动 国家半导体产业的发展，国内半导体产业呈现出巨大的发展机遇。公司制定了围 绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制造设备、材料及服 务的多层次业务结构。新业务半导体湿法清洗设备主要面向半导体客户，与高纯

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工艺系统业务可实现协同发展。

本次非公开发行募集资金，有利于公司抓住半导体产业的发展机遇，发挥在 相关领域的技术优势、人才优势、管理优势，通过快速开展相关业务并扩大业务 规模，落实相关发展战略，并增强公司盈利能力及提升抵抗风险的能力。

（ 2 ）增强公司在半导体专业设备制造领域的市场地位

根据美国半导体产业调查公司 VLSI Research 的数据，2018 年全球半导体设 备公司的销售总额达到 811.4 亿美元，而前 15 名规模较大的半导体设备公司的 销售额合计为 670.7 亿美元，占销售总额的 82.66%。全球范围内，半导体设备领 域的寡头垄断现象明显。另一方面，目前我国无一家公司进入在全球半导体设备 销售额前 15 名，与美国、日本、瑞士等国外知名企业的差距较大。我国在半导 体设备领域市场占有率较低、行业地位较差的处境亟需改善。

公司长期从事于提供高纯工艺系统的整体解决方案，半导体行业是公司的主 要下游行业。公司较早的洞察到半导体产业的巨大发展机遇，基于高纯工艺系统 领域的优势，于 2015 年开始湿法工艺设备的研发，并于 2017 年成立半导体湿法 事业部，打造高端湿法设备制造开发平台。目前，公司已具有槽式湿法清洗设备 和单片湿法清洗设备的生产能力，在国内半导体设备制造领域建立了一定的市场 知名度。

公司本次非公开发行募集资金的使用，有利于通过业务规模扩张与技术升级 增强公司在湿法设备制造领域的市场竞争力，提升国内半导体设备制造国产化率。

2 、偿还银行贷款项目

（ 1 ）有利于公司优化资本结构，控制财务风险，增强抗风险能力

公司的资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降 低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，防范财务风险，推动公司业务 的未来可持续健康发展。

（ 2 ）减少财务费用、增强公司盈利能力

公司所处的半导体设备行业为资本密集行业，对资本投入需求较高。公司自

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2017 年上市以来，营运资金缺口多通过银行贷款解决，资金成本较高且受相关 货币政策影响较大。

本次非公开发行募集资金到位偿还部分银行贷款后，将极大地缓解公司的财 务压力，减少财务费用，提高公司的盈利水平，增强公司盈利能力。

（二）本次募集资金的可行性

1 、国家产业政策支持半导体产业的快速发展

半导体产业是信息技术的基础和核心，目前已经渗透到现代科技的各个领域， 是支撑经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性的产业，其发展水平 已成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，是全球竞争的战略 重点。我国已制定并实施了《中国制造 2025》、《“十三五”国家科技创新规划》、 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》 等重大政策措施，做出了重大战略部署，要求大力提升高性能集成电路产品的自 主研发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，晶圆制造、先进封装、测试技 术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术 研发，加快推进先进生产线和特色生产线工艺技术升级和产品扩充，进一步完善 产业链，增强关键设备、仪器和材料的开发能力，加快构建以半导体集成电路为 核心的现代信息技术产业体系。

随着政策措施的不断推出，国家对作为战略新兴产业的半导体产业支持力度 不断提升，有关部门、地方也相继出台了鼓励发展半导体产业的配套政策，通过 加大财税金融政策扶持、完善技术创新和人才政策，加快推进重点领域和关键节 点改革，培育半导体产业的竞争优势，推动半导体产业的快速发展。

本次非公开发行募集资金，有利于公司增强资金实力，促进对半导体产业相 关关键技术的研发，有利于公司业务的健康发展。

2 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司 资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，

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本次非公开发行完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资 本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。

3 、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均 做出了具体明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将持续监督公司 对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷 款和补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司 营运资金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展， 进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发 展需要。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于 进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资 产负债率将有所降低，减少部分财务费用，有利于增强公司抵御财务风险的能力； 同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股 东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流 动资金。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，公司的资本实 力将得到增强，有利于公司提升抗风险能力。本次发行不会导致公司主营业务发 生变化，公司暂不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后公司总股本、董事数量将相应变化。公司将按照发行的实际 情况对公司章程中与股本、董事数量等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为 257,816,558 股，公司控股股东蒋渊女士、 陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 111,930,915 股，占股本总额的 43.41%。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并 担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

本次发行完成后，公司将增加不超过 58,157,685 股有限售条件流通股，蒋渊 女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有本公司股权的比例将不低于 35.42%（暂 不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响），仍为公司控股股东；蒋渊女 士仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，除战略投资者拟向公司提名董事或监事外，公司尚无其 他对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。

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若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，将改善公司财务状况，提高公司资本实力。 （一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降 低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低 财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每 股收益等指标一定程度的摊薄。

但募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增 强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能 力，提升核心竞争力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入量将相应增加，并有效缓解 公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助 于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

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本次非公开发行完成后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资及其关联人不会 因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形

本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形； 本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形。

五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；发行完 成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有 负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将大幅提升，财务结构将更 加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

七、本次非公开发行相关的风险说明

（一）下游制造业固定资产投资需求变动的风险

公司主营业务高纯工艺系统主要应用于泛半导体、医药及食品饮料行业，是 相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业 固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行 业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。

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为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过有效 分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的 风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资产 投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

（二）应收账款无法收回的风险

公司应收账款余额较大、周转率较低，主要与公司销售季节性及信用政策执 行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等，下游 行业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果应收账款不能及时收回， 将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

（三）技术开发风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息 工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高 的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经具备高纯工艺系统及湿 法清洗设备等相关技术，通过不断的技术创新实现进口替代，推动国内半导体设 备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内 领先水平，但公司需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平 并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术 的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临 因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

（四）核心技术人员流失风险

公司的高纯工艺系统业务和半导体湿法清洗设备业务对研发人才依赖程度 较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的技术人才梯队，优秀的研发和 技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。

近年来公司正着力实现从高纯工艺系统集成服务商升级为工艺装备和材料 核心供应商，并积极向部分新兴下游产业链延伸的战略目标，公司一方面从外部 新引进了核心技术人员；另一方面通过并购相关公司获得了其管理团队及核心技 术人才。为此，公司一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和

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工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技 术人员一直保持相对稳定。尽管公司制定了相关激励制度，由核心人员参与股权 激励计划，保持员工队伍的稳定性，但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略 不能有效融合从而发生流失的风险。

（五）业务拓展带来的管理风险

随着公司积极延伸行业价值链，加上公司外延式整合产业链中的公司，使得 公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升，这对公司经营管理能 力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水 平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应，公司建立了较为完善 的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完 善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加 完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

（六）存货减值的风险

公司的存货占流动资产的比重较高。公司主要采取“以销定产”的生产模式， 绝大部分采购行为以客户订单或需求计划为基础，因此公司存货跌价的情形极少。 但由于订单的履行存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。

（七）商誉减值风险

公司已收购波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业合并。波汇科技目 前经营状况良好，但如果未来波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值， 从而对上市公司业绩产生不利影响。

（八）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次 募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将 小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

（九）审批风险

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本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审 议通过本次发行方案，且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过 股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取 得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

（十）股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经 济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素 都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

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第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相 关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公 司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

1 、股利分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。

2 、股利的分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环 境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20%。可供分配利润指当年公 司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3 、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须

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经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司 保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或 重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。

4 、利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司财务经营状况， 提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不 同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的 提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的， 应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可 提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政 策必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的 信息披露媒体向公众披露。

二、公司制定的《未来三年（ 2019-2021 年）股东分红回报规划》

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为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分 配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保 护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公 司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来 三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体 内容如下：

1 、规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，在综合分析公 司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，对投资 者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、规划制定的原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的 意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且 不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳 定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。

3 、规划的制定周期和决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股 东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、 公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等 情况，对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改，以确定该期间 的股东分红回报计划。

（2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批 准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的

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时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。

在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（3）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。 涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事 会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4 、公司 2019-2021 年股东分红回报规划

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式 分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的条件：公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且 累计未分配利润为正值的情况下，可以采取现金或股票方式分配股利。

（3）发放股票股利的条件：公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证 现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展，且公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司原则上在每年年度股东大会召开后 进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期分红。

（5）在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前 提下，每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规 定的最低比例（目前公司章程规定为，最近三年以现金或股票方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；进行利润分配时，现金分红 在利润分配中所占比例最低应达到 20%），具体分配比例由董事会根据公司实际

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情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注 社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。

（6）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
现金分红金额（含税）	2,206.91	980.75	1,493.56
归属上市公司普通股股东的净利润	11,025.37	3,243.91	4,929.14
现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润	20.02%	30.23%	30.30%
最近三年累计现金分红金额			4,681.21
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			6,399.47
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润			73.15%

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

公司 2019 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.856 元（含税），预计派发现金 22,069,097.36 元（含税）。公司 2019 年度利润分配预案尚需提交股东大会审议， 尚未实施。

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（二）最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展， 以满足公司营运资金的需求。

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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者 利益，发行人就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行 亦作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响

（一）主要假设

本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算主要基于 以下假设条件：

• 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

• 2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、

• 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,025.37 万元，归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,054.04 万元。在此基础上对应选 取增长率为 0%、10%及 20%三种情形来测算公司 2020 年归属于母公司股东的净 利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为 149,000 万元，不考虑发行费用影 响；假设发行股份数量为 58,157,685 股，该募集资金总额和发行股票数量仅为公 司用于本测算的估计，实际募集资金和发行数量由发行人及发行人聘任的保荐机 构（主承销商）根据中国证监会核准的募集资金及发行数量，在发行人与本次发 行的认购对象签署的《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》约定的范 围内确定；

• 5、假设本次非公开发行于 2020 年 9 月末实施完毕，该完成时间仅为公司用

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于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

6、假设暂不考虑公司 2019 年度利润分配情况的影响；

7、在预测公司总股本时，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 258,908,558 股为 基础，仅考虑本次非公开发行及公司已发行的可转换公司债券（以下简称“至纯 转债”）转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、 股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化；

8、假设至纯转债在 2020 年 6 月末全部完成转股。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

（二）对发行人主要财务指标的影响

基于上述假设，发行人测算了本次非公开发行对发行人主要财务指标的影响， 具体情况如下：

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	258,908,558	270,988,639	329,146,324
情形一：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动0%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	11,025.37	11,025.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	9,054.04	9,054.04
基本每股收益（元/股）	0.455	0.416	0.394
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.416	0.394
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.342	0.324
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.342	0.324
情形二：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	12,127.90	12,127.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	9,959.44	9,959.44
基本每股收益（元/股）	0.455	0.458	0.434
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.458	0.434
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.376	0.356
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.376	0.356

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情形三： 2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2019 年度变动 20%

情形三：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动20%	情形三：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动20%	情形三：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动20%	情形三：2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较2019 年度变动20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	11,025.37	13,230.44	13,230.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	9,054.04	10,864.85	10,864.85
基本每股收益（元/股）	0.455	0.499	0.473
稀释每股收益（元/股）	0.454	0.499	0.473
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.374	0.410	0.389
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.372	0.410	0.389

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每 股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

根据上述测算，本次非公开发行后，发行人总股本将会相应增加。但本次募 集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果发行人未来业务规模和净利 润未能产生相应幅度的增长，发行人每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度 的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金有利于发行人把握产业发展机遇，提升业务竞争力， 落实公司发展战略，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公 开发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的 ” 可行性与必要性分析 。

四、本次募集资金使用与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资 金，有利于公司扩大业务规模，增强业务竞争力，优化资本结构，增强抗风险能 力及盈利能力。本次非公开发行后，发行人的业务范围保持不变。

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面相关储备。

五、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

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（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科 学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治 理结构和制度保障。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募 集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依据照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制 定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集 资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理 和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募 集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途 得到充分有效利用。

（三）加强经营管理和内部控制，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织 结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低 公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励 机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运 营效率。

（四）完善利润分配机制、强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

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者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实 际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回 报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资 者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定， 实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报， 切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用 和经营效率，采取多种措施实现公司业务的可持续发展，持续提升经营业绩，在 符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者 的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实 履行的承诺

为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司控股股东蒋渊、陆龙英及尚纯投资、实际控制人蒋渊就 公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人/本企业将依法承 担补偿责任；

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会、 上交所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求， 且上述承诺不能满足该等规定的，本承诺人/本企业承诺届时将按照最新规定出 具补充承诺。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履

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行的承诺

为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维 护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即 期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会、上 交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且 上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

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