Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-042 转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监 事会已于2020 年4 月17 日向全体监事发出了第三届监事会第二十四次会议通 知，第三届监事会第二十四次会议于2020 年4 月29 日下午在公司五楼会议室召 开，会议由监事会主席时秀娟女士主持，全体监事均出席会议。会议的召开符合 《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2019 年度监事会工作报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年度监事会 工作报告》。

2、审议通过了《2019 年年度报告》及其摘要

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本次年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规定；本次 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信 息能从各个方面真实地反映出公司 2019 年度的经营管理和财务状况；在本报 告发布前，本会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年年度报 告》及摘要。

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3、审议通过了《2020 年第一季度报告》及其摘要

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司2020 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》 等规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的 信息能够真实地反映出公司 2020 年第一季度的财务状况；在本报告发布前， 本会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2020 年第一季 度报告》及其摘要。

• 4、审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。

5、审议通过了《关于公司2019 年度日常关联交易情况及2020 年度日常关 联交易预计的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司 日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价 政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公 允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营 能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上 述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于公司2019 年 度日常关联交易情况及2020 年度日常关联交易预计的公告》。

6、审议通过了《关于2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情 况及2020 年度授信及担保额度预计的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司为控股子公司提供担保符合相关法律、法规的规定，有利于提高公司整

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体融资效率，有利于公司及子公司的经营发展，不会影响公司持续经营能力，不 存在损害公司及股东利益的行为，同意公司及子公司向银行申请授信及办理相关 担保的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于2019 年度公 司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及2020 年度授信及担保额度预计的 公告》。

7、审议通过了《2019 年度利润分配预案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中 对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，2019 年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。对关于2019 年度利润分配预 案无异议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于2019 年度利 润分配预案的公告》。

8、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度内部控制评价报 告》。

9、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计 划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司 继续将不超过14,272.89 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

10、审议通过了《2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对 公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法 律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非 公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》

监事会同意引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限 合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改 革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊等 7 名战 略投资者，与战略投资者在公司发展战略、公司治理、经营业务层面，围绕公司 既定的战略发展目标开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品 牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质 量和价值。7 名战略投资者具体如下：

12.01 引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合 伙）作为公司战略投资者

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12.02 引入青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资

者

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12.03 引入天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙） 作为公司战略投资者

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12.04 引入上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司 战略投资者

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表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票，关联监事顾卫平回避表决。 12.05 引入青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12.06 引入赵浩作为公司战略投资者

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

12.07 引入陆磊作为公司战略投资者

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于引入战略投资者暨非公开发行 A 股股票构成关联交易 的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司本次引入的战略投资者赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并担任公 司董事及副总经理，陆磊担任公司的财务总监。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，赵浩、陆磊为公司的关联方，公司本次引入赵浩及陆磊作为 战略投资者并向其非公开发行 A 股股票构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

就公司本次向引入的战略投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非 公开发行”或“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 方案的各项内容如下：

14.01 发行股票的种类和面值

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

14.02 发行方式和发行时间

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准

后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

14.03 定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日 （即 2020 年 4 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为 25.62 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数 并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调 整后的发行价格为 P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

14.04 发行数量

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本次发行股 —— 票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行 前总股本的 30%。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的 最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准 的发行数量在《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公 开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

14.05 发行对象和认购方式

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的 7 名战略投资者，分别为北京 集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股

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权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企 业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博 辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊。发行对象以人民币现金方式认 购公司本次发行的股票。

14.06 限售期

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内 不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转 增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述 约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按 照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

14.07 募集资金金额及用途

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除 发行费用后，其中 50,000 元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动 资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。 如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度 不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置 换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣 除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自 筹资金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会 有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

14.08 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。

14.09 上市地点

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

14.10 决议有效期 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施， 且应以中国证监会核准的方案为准。

15、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司 < 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告 > 的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公 司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【众会字(2020)第

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3943 号】）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于与战略投资者签订附条件生效的 < 引入战略投资者暨非 公开发行股份认购协议书 > 的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者北京集成 电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投 资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有 限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权 投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊分别签订了附条件生效的《关于上海至 纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的 议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填补 回报措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20、 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得

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到切实履行作出了相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会

2020 年4 月30 日

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