Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Sep 9, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简 称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关材料， 基于客观独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本 次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利 于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司市场拓展能力、增 强抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

3、本次重大资产重组所涉及的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要、公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》及其补充协议和《盈利补偿协议》等协议以及公司董事会就本次资产重组事 项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本次交易方 案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形。

4、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选 聘的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对 方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，

评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价 经交易双方友好协商，参考资产评估结果，确定本次交易的交易标的作价 68,000 万元，资产定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股 东的利益。

5、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的目标公司上海波汇 科技股份有限公司与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行 股份的情况下，交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份将 超过 5%，因此，本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支 付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规 定。

6、本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不 存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。

（以下无正文，为签字页）