Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Sep 9, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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声明事项...................................................................................................................... 4 释义.............................................................................................................................. 6 正文............................................................................................................................ 10 一、本次重大资产重组暨关联交易方案................................................................ 10 （一）本次重大资产重组整体方案........................................................................ 10 （二）本次重大资产重组具体方案........................................................................ 10 （三）本次交易构成重大资产重组........................................................................ 21 （四）本次交易不构成借壳上市............................................................................ 22 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格........................................................ 22 （一）上市公司的主体资格.................................................................................... 22 （二）交易对方的主体资格.................................................................................... 26 三、本次重大资产重组的相关协议........................................................................ 60 （一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议.... 60 （二）附条件生效的《盈利补偿协议》................................................................ 61 （三）附条件生效的《差额补偿协议书》............................................................ 61 四、本次重大资产重组的批准和授权.................................................................... 63 （一）已取得的批准和授权.................................................................................... 63 （二）尚需取得的批准和授权................................................................................ 64 五、本次重大资产重组的标的资产情况................................................................ 65 （一）波汇科技的基本情况.................................................................................... 65 （二）波汇科技的控股股东及实际控制人............................................................ 66 （三）波汇科技的历史沿革.................................................................................... 66 （四）标的公司的业务.......................................................................................... 102 （五）标的公司的对外投资.................................................................................. 105 （六）标的公司的主要资产.................................................................................. 151 （七）波汇科技的税务.......................................................................................... 172 （八）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 174 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.................................. 175 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.......................................................... 175 （一）关联交易...................................................................................................... 175 （二）同业竞争...................................................................................................... 177 八、信息披露.......................................................................................................... 179 九、关于股票买卖情况的自查.............................................................................. 182 十、本次重大资产重组的实质条件...................................................................... 185

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（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定...................................... 185 （二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定...................................... 186 （三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 186 （四）本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定.. 189 十一、证券服务机构.............................................................................................. 191 十二、结论.............................................................................................................. 192

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上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“至纯科技”）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产 重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策 等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估 报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并 不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交 易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委 托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与

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说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已 对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证 明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所 同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下：

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释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

锦天城、本所	指	上海市锦天城律师事务所
《法律意见书》	指	《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》
至纯科技/上市公司	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
波汇科技/标的公司	指	上海波汇科技股份有限公司
波汇有限/波汇通信	指	波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司
标的资产/标的股份	指	波汇科技100%的股份
交易对方/交易对手	指	赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等 合计持有波汇科技100%股份的股东的合称
上海欧擎	指	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）
上海星旺	指	上海星旺股权投资中心（有限合伙）
浦东创投	指	上海浦东科技创业投资有限公司
平湖合波	指	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪	指	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
平湖波威	指	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
上海真金高	指	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
昆山分享	指	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
无锡正海	指	无锡正海联云投资企业（有限合伙）
上海颀瑞	指	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
纽士达	指	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司
上海诚毅	指	上海诚毅新能源创业投资有限公司
上海陟毅	指	上海陟毅企业管理咨询有限公司
知常善利	指	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心 （有限合伙）
珠海融智	指	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）

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珠海启迪	指	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
海丝民和	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
平湖波汇	指	平湖波汇通信科技有限公司
波汇软件	指	上海波汇软件有限公司
香港波汇	指	香港波汇通信科技有限公司
青岛浦芮斯	指	青岛浦芮斯光电技术有限公司
上海浦芮斯	指	青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司
紫珊光电	指	上海紫珊光电技术有限公司
无锡波汇	指	无锡波汇光电科技有限公司
北京中电鸿宇	指	北京中电鸿宇科技有限公司
合波光电	指	合波光电通信科技有限公司
合波光学	指	浙江合波光学科技有限公司
波汇信息	指	上海波汇信息科技有限公司
浩光光电	指	合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司
浩光科技	指	浩光科技有限公司
旻昊睿圆	指	嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司
南京供电	指	江苏省电力公司南京供电公司
国家电网	指	国家电网公司
江苏电力	指	江苏省电力公司
南京苏逸	指	南京苏逸实业有限公司
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	至纯科技向赵浩、平湖合波等11 名波汇科技在册 股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波汇 科技100%股份并向不超过10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
本次发行股份购买 资产/本次发行	指	至纯科技向除人保远望、珠海启迪、珠海融智外的 其他波汇科技在册股东发行股份购买其合计持有 的波汇科技股份的行为
本次募集配套资金	指	至纯科技向不超过10 名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金的行为，拟募集配套资

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		金总额不超过人民币43,000万元
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	至纯科技与交易对方于2018 年6 月11 日签署的 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波 汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	至纯科技与交易对方于2018年9月9日签署的《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科 技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	至纯科技与业绩承诺方于2018年6月11日签署的 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波 汇科技股份有限公司股东之关于发行股份及支付 现金购买资产的盈利补偿协议》
审计基准日	指	为实施本次重大资产重组暨关联交易进行审计的 基准日，即2018年3月31日
评估基准日	指	为实施本次重大资产重组暨关联交易进行评估的 基准日，即2017年12月31日
《重组报告书（草案）》	指	《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》
《审计报告》	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年9 月9日出具的编号为众会字【2018】第5155号《上 海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计 报告》
《评估报告》	指	上海申威资产评估有限公司于2018年7月18日出 具的编号为沪申威评报字【2018】第0135 号《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》
资产交割日	指	本次交易的交易标的即波汇科技100%的股份过户

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		至至纯科技名下的工商登记变更完成之日
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告【2008】14号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》
中信建投/独立财务顾 问	指	中信建投证券股份有限公司
众华会所/审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估/评估机构	指	上海申威资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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正文

一、本次重大资产重组暨关联交易方案

根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议、《盈利补偿协议》、至纯科技于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会 第十次临时会议、于 2018 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第十四次临时会议、 《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组暨关联交易的整体方案如下：

（一）本次重大资产重组整体方案

至纯科技拟以 2018 年 3 月 31 日为审计基准日、以 2017 年 12 月 31 日为评 估基准日，以发行股份及支付现金的方式向赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限 合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪 科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海 启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无 锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 购买其合计持有的上海波汇科技股份有限公司 100%的股份，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 人民币 43,000 万元。

本次募集配套资金的生效及实施以本次发行股份购买资产的生效及实施为 条件，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则至纯科技将自筹资金解决。

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议以及本次交易方案，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重 组；本次交易未导致至纯科技控制权发生变化。

（二）本次重大资产重组具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海波汇科技股份有限公 司的全体股东赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资

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合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金 （有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有 限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海波汇科技股份有限公 司100%的股份。

（3）标的资产价格及定价依据

本次标的资产的定价参考依据为：以具有证券从业资格的评估机构对标的资 产截至基准日（即 2017 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确 定的评估值为参考依据。

标的资产的交易价格：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 【2018】第 0135 号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》， 波汇科技 100%股份截至基准日的评估值为人民币 61,300 万元。经公司与相关交 易对方协商一致，波汇科技 100%股份的交易价格确定为人民币 68,000 万元。

（4）支付方式

公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000 万元，其 中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易金 额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让方 各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

转让方	标的公司持 股比例（%）	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
赵浩	37.7125	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）	3.6617	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）	3.5889	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
上海颀瑞投资合伙企 业（有限合伙）	1.4199	965.50	-	965.50	584,797
平湖波威投资管理合	12.9132	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585

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伙企业（有限合伙）
宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）	27.2507	18,530.49	18,530.49	0.00	0.00
珠海融智股权投资合 伙企业（有限合伙）	3.2066	2,180.49	2,180.49	0.00	0.00
珠海启迪北银中投保 投资基金（有限合伙）	1.6033	1,090.25	1,090.25	0.00	0.00
昆山分享股权投资企 业（有限合伙）	1.8662	1,269.05	-	1,269.05	768,654
无锡正海联云投资企 业（有限合伙）	1.0462	711.44	-	711.44	430,917
青岛海丝民和股权投 资基金企业(有限合伙)	5.7308	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
合计	100.0000	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（5）现金支付期限

公司于本次交易交割完成之日起 5 个工作日内或 2018 年 12 月 31 日（以时 间较早发生的为准）向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有 限合伙）分别支付现金对价的 100%，即人民币 18,530.49、2,180.49、1,090.25 万元；于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账后 10 个工 作日内向赵浩支付现金对价的 100%，即人民币 3,000 万元。

如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施 之日起 60 个工作日内，公司以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的现金对价 或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

（6）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （7）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（8）发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有

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限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 (有限合伙)。发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。 （9）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份 购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为人民币 16.58 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

公司 2017 年年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕，权益分派 方案为：以方案实施前的上市公司总股本 210,360,000 股为基数，每股派发现金 红利 0.071 元（含税），共计派发现金红利 14,935,560 元。

本次权益分派后，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价 格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 价格。

（10）发行数量

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.7741 万元和 发行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资 产的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量 以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。

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（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由公司享有；亏损由业绩承诺 方赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审计确 认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认 亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向公司以现金方式 补足。

（12）标的资产的利润补偿安排及业绩奖励

1）业绩承诺安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次标的资产的评估中，对标的资产波汇科技 100%股份采用资产基础法 和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 因此至纯科技已与赵浩、高菁、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙），即补偿义务人签订了明确可行的《盈利补偿 协议》。根据前述《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润数不作调 整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承 诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2）业绩承诺补偿安排

波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利

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润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计 算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有 波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方 合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持 有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

编号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.6004
2	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	6.1752
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	6.0524
4	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	2.3945
5	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	21.7775
合并		100.0000

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考 合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

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3）减值测试

上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。 股份不足补偿的将以现金方式补偿。

4）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》（众会字【2018】第 5155 号）中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账 款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上 述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实 际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补 偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值，后续上 述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

5）业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元

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部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

（13）标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，各方同意于中国证监会核准本次交易后的20个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至至纯科技名下的工商 变更登记手续，自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，除不可抗力 因素外，任何一方如存在重大虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承 诺（含协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列 示的其他承诺），或其不履行其在协议项下的责任与义务导致协议无法正常履行 的，则违约方应当向守约方支付全面和足额的各自交易对价10%的赔偿金，同时 守约方可选择要求解除该协议。

协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将公司已支付的 款项及交易对方已收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除前述公司应 当向交易对手支付的赔偿金（如有）后归还给公司；公司应于合同解除或终止后 十日内办理标的股权（如已过户至公司）过户登记至交易对方名下。

（14）限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为 标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股 份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之 日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如

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在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次 发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册 登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯 科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行 结束之日12个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个 月的部分。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外， 在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本 次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限 售36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具 次日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩 承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项 审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按协议约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有） 在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

若交易对手成为至纯科技董事、监事或高管人员的，或者交易对手所持股份 超过至纯科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦 遵守本条上述限售或锁定期的约定。

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若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易 对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩 补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（15）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（16）发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发 行完成后股份比例共享。

（17）决议有效期

与本次资产购买有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

2 、本次配套融资方案

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套 融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人 民币1元。

（2）发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向 特定对象发行A股股票。

（3）发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

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（4）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过人民币43,000万元，未超过本次拟购买 资产交易对价的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20% （即不超过42,072,000股）。

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。

（6）发行数量

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（7）限售期

本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交 易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规 定进行相应调整。

（8）募集资金用途

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公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总 额不超过人民币43,000万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价、中介 机构服务费用及用于募投项目。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自 筹资金解决，具体使用情况如下：

序号	用途	总金额（万元）	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：①支付本次交易并购整 合费用；②向交易对方支付现金对价；③用于标的公司在建项目建设。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东按比例共享。

（11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技2017年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（众会字（2018）第5155号），按照《重组管理办法》的相关规定，

对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下：

项目	至纯科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度（万元）	波汇科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度（万元）	交易金额 （万元）	波汇科技相 关指标的选 取标准 （万元）	财务指 标占比 （%）

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资产 总额	99,878.13	56,650.08	68,000.00	68,000.00	68.08%
营业 收入	36,907.79	24,012.30	-	24,012.30	65.06%
资产 净额	40,506.35	40,568.44	68,000.00	68,000.00	167.87%

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，至纯科技的控股股东为蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询 中心（有限合伙），实际控制人为蒋渊。截至本法律意见书出具之日，蒋渊、陆 龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股股份，占至纯科技总股本的 55.40%，为至纯科技的控股股东。蒋渊直接持有 至纯科技 76,003,200 股股份，占至纯科技总股本的 36.12%，为至纯科技的实际 控制人。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海） 投资咨询中心（有限合伙）仍合计持有至纯科技 116,532,000 股股份，占至纯科 技总股本的 49.2683%，仍为至纯科技的控股股东。蒋渊仍直接持有至纯科技 76,003,200 股股份，占至纯科技总股本的 32.1332%，仍为至纯科技的实际控制人， 本次交易不会导致至纯科技控制权变化，因此本次重大资产重组不构成重组上市。

二、本次重大资产重组相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、至纯科技的基本情况

（1）至纯科技系一家依据中华人民共和国法律注册成立的股份有限公司， 其股票在上交所上市（股票简称“至纯科技”，股票代码：603690）。截至本法律 意见书出具之日，至纯科技持有统一社会信用代码为 9131000070304179XY 的 《营业执照》，其基本情况如下：

统一社会信用代码	9131000070304179XY	名称	上海至纯洁净系统科技股份 有限公司

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类型	股份有限公司（上市、自然 人投资或控股）	法定代表人	蒋渊
注册资本	人民币21,036.00万元	成立日期	2000年11月13日
住所	上海市闵行区紫海路170号
营业期限自	2000年11月13日	营业期限至	长期
经营范围	从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技 术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、 建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产 （限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质 检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技 术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	上海市工商行政管理局	经营状态	存续（在营、开业、在册）

（2）根据上海证券交易所登记结算中心提供的数据，截至 2018 年 6 月 30

日，至纯科技前十名股东持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	蒋渊	76,003,200	36.130	流通受限股份
2	陆龙英	27,861,600	13.240	流通受限股份
3	上海联新投资中心（有限合伙）	14,040,000	6.670	流通A股
4	尚纯（上海）投资咨询中心（有限 合伙）	12,667,200	6.020	流通受限股份
5	宁波维科新业成长一号创业投资合 伙企业（有限合伙）	10,920,000	5.190	流通A股
6	吴海华	10,140,000	4.820	流通A股
7	孙时伟	3,120,000	1.480	流通A股
8	中国银行股份有限公司-宝盈核心 优势灵活配置混合型证券投资基金	2,376,300	1.130	流通A股
9	上海至朴投资管理有限公司	1,248,000	0.590	流通A股
10	中国工商银行-融通动力先锋混合 型证券投资基金	777,400	0.370	流通A股

2、至纯科技设立及历次股本变动情况

• （1）2011 年 9 月，至纯有限整体变更为至纯科技

2011 年 9 月 9 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设 立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审

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计沪众会字【2011】第 4584 号的净资产 161,444,814.57 元为基准，折成至纯科 技的 9000 万股，每股面值 1 元，剩余金额计入资本公积。

2011 年 9 月 9 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字【2011】 第 4647 号《验资报告》，审验公司注册资本为 9,000 万元。

2011 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号 为 310112000278119，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为蒋渊。

（2）2013 年 6 月，至纯科技第一次增资

根据 2013 年 5 月 26 日召开的至纯科技 2013 年第一次临时股东大会决议和 修改后的公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本人民币 6,600 万元，增资来 源均为截至 2012 年 12 月 31 日资本公积（股本溢价）。根据上海众华沪银会计师 事务所有限公司 2013 年 6 月 1 日出具的沪众会验字【2013】第 4744 号验资报告， 确认截至 2013 年 6 月 1 日止，至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。

（3）至纯科技首次公开发行股票情况

2016 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3058 号文 核准，至纯科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，并于 2017 年 1 月 13 日在上交所上市，证券简称“至纯科技”，股票代码“603690”。本次发行完 成后，公司股本总额变更为 20,800 万股。

（4）2017 年 7 月，授予限制性股票

2017 年 5 月 9 日，至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励 对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票 303 万股，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股，占激励计划拟授出限制性股票总 数的 80.20%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%； 预留 60 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%，占激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。上述议案经至纯科技 2016 年年

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度股东大会审议并通过。

2017 年 7 月 4 日，至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据股东大会 授权最终调整限制性股票激励计划，确定以 2017 年 7 月 4 日为本次限制性股票 的授予日，向 38 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.85 元/股。

2017 年 7 月 21 日，至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股， 于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。 本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 208,000,000 股增加至 210,400,000 股。

（5）2017 年 12 月，限制性股票注销

2017 年 12 月 22 日，至纯科技召开第三届董事会第三次会议、第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于至纯 科技两名激励对象离职，按照《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定， 将对该 2 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同意回购 并注销 2 名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计 4 万股，回购 价格为 9.85 元/股，回购总金额为 39.40 万。

至纯科技已于 2018 年 4 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理股份回购事项，并收到中登上海分公司的过户登记确认书，该等股权激励 限制性股票 4 万股已过户至公司专用账户并予以注销，公司股本将相应减少至 21,036 万股。

2018 年 7 月 6 日，至纯科技就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 9131000070304179XY 的营业执照。

本次限制性股票注销事宜完成后至本法律意见书出具之日，至纯科技股本结 构未发生变更。

3、至纯科技的控股股东及实际控制人

截至 2018 年 3 月 31 日，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限

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合伙）合计持有至纯科技 55.40%的股份，为至纯科技的控股股东，蒋渊直接持 有至纯科技 36.12%的股份，为至纯科技的实际控制人。

综上，本所律师认为，至纯科技系依法设立并有效存续的股份有限公司。截 至本法律意见书出具之日，至纯科技不存在根据法律、法规及其公司章程规定需 要终止或导致其终止的法律情形，具有实施本次交易相应的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为赵浩、平湖合波 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀 瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭 州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙 企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投 资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投 资基金企业（有限合伙）。交易对方基本情况如下：

1、本次交易对方的主体资格

（1）赵浩

赵浩，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 为 33042219710907**，住址为上海市锦绣路 888 弄号，截至本法律意见书 出具之日，直接持有波汇科技 40,415,390 股股份，占波汇科技股份总数的 37.7125%，为波汇科技的控股股东，同时担任波汇科技的董事长兼总经理，与其 妻子高菁共同为波汇科技的实际控制人。

综上，本所律师认为，赵浩为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国 国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。

（2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）

• 1）平湖合波的基本情况

根据平湖合波提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查 询，截至本法律意见书出具之日，平湖合波持有波汇科技 3,924,112 股股份，占 波汇科技总股本的 3.6617%，平湖合波的基本情况如下：

统一社会信用代码 913304823135974771 名称 平湖合波投资管理合伙企业

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			（有限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
住所	平湖市经济开发区新兴一路725号201室
成立日期	2014年2月26日	合伙期限至	2034年2月25日
经营范围	投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。
登记机关	平湖市市场监督管理局	经营状态	存续

2）平湖合波的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	871.2291	76.4701
2	赵浩	有限合伙人	149.0000	13.0781
3	上海波汇合谊投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	118.0773	10.3640
4	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.0000	0.0878
合计		-	1,139.3064	100.00

3）平湖合波穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	平湖合波	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	76.4701
		赵浩	13.0781
		上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）	10.3640
		上海合复投资管理有限公司	0.0878
第二层	上海蒲锐迪	张益民	46.3567
		彭广湘	10.2741
		黎载红	4.8463
		菅云峰	3.8770
		肖恺	2.6761
		方立新	2.4231
		卞政	2.4231
		冯艳	2.4231
		林宗强	2.2900
		霍春光	1.9385
		周勇军	1.9385
		连硕	1.8367
		孙楠	1.6477
		李明明	1.6409
		张成先	1.5576

27

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

		张焰辉	1.4069
		胡强	1.3051
		刘进	1.0468
		张颖	0.9533
		刘广贺	0.9014
		钟智	0.8239
		陈韶光	0.7754
		刘素宏	0.6785
		戴必晟	0.5756
		姚丽琴	0.4885
		林劲松	0.4846
		李金刚	0.4555
		王国元	0.3877
		鞠彦波	0.3877
		白雪岩	0.2423
		解应春	0.2040
		梁西广	0.1628
		方津	0.1357
		钱洪卫	0.1357
		胡丹英	0.1357
		张建勇	0.0969
		王亮	0.0179
		上海合复投资管理有限公司	0.0485
	上海波汇合 谊投资合伙 企业（有限 合伙）	张益民	17.2438
		夏逢春	14.6145
		孙梅	11.6907
		周军	5.8452
		蒋定山	4.8370
		张倩	3.5803
		谢继闯	3.5072
		曹嘉寰	3.5072
		张岗	2.9227
		颜晓伟	2.9227
		潘俊	2.9227
		黄珺	2.9227
		陈小龙	2.9227
		陈俊吉	2.3382
		陆玮娜	2.0459
		苏崇	1.9509
		范伟	1.8997
		柳跃	1.8560

28

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

		董二卜	1.4613
		陈亮	1.4613
		方立立	1.4613
		李志超	1.2931
		王俊超	1.0156
		叶瑞云	0.8768
		夏珑玲	0.7453
		龚云	0.6575
		王华双	0.3873
		佘亚星	0.3799
		上海合复投资管理有限公司	0.7307
	上海合复投 资管理有限 公司	赵浩	80.00
		高菁	20.00

4）平湖合波的基金登记备案情况

根据平湖合波出具的说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站 查询，平湖合波为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即 私募投资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

综上，经核查，本所律师认为，平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）为 依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（3）上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）

1）上海蒲锐迪的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，上海蒲锐迪持有波汇科技 3,846,068 股股份，占波汇 科技总股本的 3.5889%，上海蒲锐迪的基本情况如下：

统一社会信用代码	91310115599722009P	名称	上海蒲锐迪投资合伙企业（有 限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔506室
成立日期	2012年7月5日	合伙期限至	2032年7月4日

29

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	自由贸易试验区市场监管 局	经营状态	存续（在营、开业、在册）

2）上海蒲锐迪的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张益民	有限合伙人	956.5464	46.3567
2	彭广湘	有限合伙人	212.0000	10.2741
3	黎载红	有限合伙人	100.0000	4.8463
4	菅云峰	有限合伙人	79.9999	3.8770
5	肖恺	有限合伙人	55.2199	2.6761
6	方立新	有限合伙人	49.9998	2.4231
7	卞政	有限合伙人	50.0001	2.4231
8	冯艳	有限合伙人	49.9998	2.4231
9	林宗强	有限合伙人	47.2535	2.2900
10	霍春光	有限合伙人	39.9999	1.9385
11	周勇军	有限合伙人	39.9999	1.9385
12	连硕	有限合伙人	37.8999	1.8367
13	孙楠	有限合伙人	34.0001	1.6477
14	李明明	有限合伙人	33.8601	1.6409
15	张成先	有限合伙人	32.1400	1.5576
16	张焰辉	有限合伙人	29.0301	1.4069
17	胡强	有限合伙人	26.9301	1.3051
18	刘进	有限合伙人	21.6000	1.0468
19	张颖	有限合伙人	19.6700	0.9533
20	刘广贺	有限合伙人	18.6001	0.9014
21	钟智	有限合伙人	16.9999	0.8239
22	陈韶光	有限合伙人	16.0000	0.7754
23	刘素宏	有限合伙人	14.0000	0.6785
24	戴必晟	有限合伙人	11.8776	0.5756
25	姚丽琴	有限合伙人	10.0800	0.4885
26	林劲松	有限合伙人	9.9993	0.4846
27	李金刚	有限合伙人	9.3998	0.4555
28	王国元	有限合伙人	7.9998	0.3877
29	鞠彦波	有限合伙人	7.9998	0.3877
30	白雪岩	有限合伙人	4.9999	0.2423
31	解应春	有限合伙人	4.2100	0.2040
32	梁西广	有限合伙人	3.3600	0.1628
33	方津	有限合伙人	2.8000	0.1357
34	钱洪卫	有限合伙人	2.8000	0.1357

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
35	胡丹英	有限合伙人	2.8000	0.1357
36	张建勇	有限合伙人	2.0000	0.0969
37	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.0000	0.0485
38	王亮	有限合伙人	0.3698	0.0179
合计		-	2,063.4455	100.00

3）上海蒲锐迪穿透后出资人结构

上海蒲锐迪穿透后出资人结构情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重 组相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格 1、本次交易对方的主体资格 （2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”。

4）上海蒲锐迪的基金登记备案情况

根据上海蒲锐迪说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询， 上海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募 投资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

综上，经核查，本所律师认为，上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）为依 法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（4）上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）

1）上海颀瑞的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，上海颀瑞持有波汇科技 1,521,614 股股份，占波汇科 技总股本的 1.4199%，上海颀瑞的基本情况如下：

统一社会信用代码	91310115052961671Q	名称	上海颀瑞投资合伙企业（有限 合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203H室
成立日期	2012年8月21日	合伙期限至	2032年8月20日
经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨 询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

自由贸易试验区市场监管 登记机关 经营状态 存续（在营、开业、在册） 局

2）上海颀瑞的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱玉余	有限合伙人	250.00	32.4254
2	刘炼忠	有限合伙人	150.00	19.4553
3	路志勇	有限合伙人	100.00	12.9702
4	李双莉	有限合伙人	100.00	12.9702
5	王振宇	有限合伙人	100.00	12.9702
6	邓中金	有限合伙人	70.00	9.0791
7	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.1297
合计		-	771.00	100.00

3）上海颀瑞穿透后出资人结构

上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结构情况详见本法律意见书“二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格 1、本次交易 对方的主体资格（2）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”。

4）上海颀瑞的基金登记备案情况

根据上海颀瑞说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，上 海颀瑞为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资 基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

综上，经核查，本所律师认为，上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）为依法 设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解 散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要 终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（5）平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）

• 1）平湖波威的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，平湖波威持有波汇科技 13,838,703 股股份，占波汇科 技总股本的 12.9132%，平湖波威的基本情况如下：

平湖波威投资管理合伙企业 统一社会信用代码 91330482MA29GA3L4E 名称 （有限合伙）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海合复投资管理有限公司 住所 浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103 室 成立日期 2017 年 6 月 28 日 合伙期限至 2037 年 6 月 27 日 投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部 经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 平湖市市场监督管理局 经营状态 存续

2）平湖波威的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵浩	有限合伙人	2,136.00	79.55
2	北京盈通恒信电力科技有限公司	有限合伙人	420.00	15.64
3	张益民	有限合伙人	100.00	3.72
4	杨光	有限合伙人	28.00	1.04
5	上海合复投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.04
合计		-	2,685.00	100.000

3）平湖波威穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	平湖波威	赵浩	79.55
		北京盈通恒信电力科技有限公司	15.64
		张益民	3.72
		杨光	1.04
		上海合复投资管理有限公司	0.04
第二层	上海合复投 资管理有限 公司	上海合复投资管理有限公司穿透后出资人结构 情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组 相关各方的主体资格（二）交易对方的主体资格 1、本次交易对方的主体资格（2）平湖合波投资 管理合伙企业（有限合伙）”。	-
	北京盈通恒 信电力科技 有限公司	汪海燕	90.00
		石武军	5.00
		陈静	5.00

4）平湖波威的基金登记备案情况

根据平湖波威说明并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，平 湖波威为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资 基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

综上，经核查，本所律师认为，平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）为 依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（6）宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） 1）人保远望的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，人保远望持有波汇科技 29,203,773 股股份，占波汇科 技总股本的 27.2507%，人保远望的基本情况如下：

统一社会信用代码	91330201MA281WPY8D	名称	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服 股权投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合 伙人	启迪科技服务有限公司、人保远望产 业投资管理（天津）有限公司
住所	宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼108室
成立日期	2016年4月29日	合伙期限至	2026年4月28日
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）
登记机关	宁波市市场监督管理局杭 州湾新区分局	经营状态	存续

2）人保远望的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	人保资本投资管理有限公司	有限合伙人	150,000.00	75.00
2	启迪科技服务有限公司	普通合伙人	49,999.00	24.9995
3	人保远望产业投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0005
合计		-	200,000.00	100.00

3）人保远望穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比 例（%）
第一层	人保远望	人保资本投资管理有限公司	75.00
		启迪科技服务有限公司	24.9995
		人保远望产业投资管理有限公司	0.0005
第二层	人保资本投 资管理有限	中国人民保险集团股份有限公司	100.00

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	公司
	人保远望产 业投资管理 有限公司	人保资本投资管理有限公司	40.00
		启迪科技服务有限公司	27.00
		北京紫来投资管理有限责任公司	27.00
		中兵投资管理有限责任公司	6.00
第三层	中国人民保 险集团股份 有限公司	中华人民共和国财政部	100.00
	启迪科技服 务有限公司	清华控股有限公司	6.99
		深圳市晶发实业（集团）有限公司	1.54
		清控创业投资有限公司	0.73
		深圳市建银启明投资管理有限公司	13.12
		启迪控股股份有限公司	39.35
		中信信托有限责任公司	22.85
		启宏联合企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）	1.15
		国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）	14.28
	北京紫来投 资管理有限 责任公司	程岗	100.00
	中兵投资管 理有限责任 公司	中国兵器工业集团公司	100.00

4）人保远望的基金登记备案情况

根据人保远望提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基 金管理人综合查询系统，人保远望已于 2016 年 11 月 18 日取得基金业协会出具 的备案编码为 SN1006 的《私募投资基金备案证明》。人保远望的私募投资基金 管理人为人保远望产业投资管理有限公司，人保远望产业投资管理有限公司已于 2014 年 10 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004927 的《私募投资基 金管理人登记证明》。

综上，经核查，本所律师认为，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资 中心（有限合伙）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出 具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文 件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（7）珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）

1）珠海启迪的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，珠海启迪持有波汇科技 1,718,213 股股份，占波汇科

技总股本的 1.6033%，珠海启迪的基本情况如下：

统一社会信用代码	91440400MA4UUX03XL	名称	珠海启迪北银中投保投资基 金（有限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务 合伙人	启迪科服投资管理（北京）有 限公司（委派代表：唐晓辉）
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-26（集中办公区）
成立日期	2016年9月23日	合伙期限 至	2036年9月23日
经营范围	合伙协议记载的经营范围：股权投资、资产管理及投资管理。
登记机关	珠海市横琴新区工商行政管理局	经营状态	在营（开业）企业

2）珠海启迪的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北银丰业资产管理有限公司	有限合伙人	3,200.00	76.1723
2	中国投融资担保股份有限公司	有限合伙人	1,000.00	23.8039
3	启迪科服投资管理（北京）有限公司	普通合伙人	1.00	0.0238
合计		-	4,201.00	100.00

3）珠海启迪穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	珠海启迪	北银丰业资产管理有限公司	76.1723
		中国投融资担保股份有限公司	23.8039
		启迪科服投资管理（北京）有限公司	0.0238
第二层	北银丰业资 产管理有限 公司	中加基金管理有限公司	75.00
		经纬集团有限公司	10.00
		力勤投资有限公司	5.00
		北京联东投资（集团）有限公司	5.00
		新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司	5.00
	启迪科服投 资管理（北 京）有限公 司	启迪科技服务有限公司	100.00
第三层	中加基金管	北京银行股份有限公司	62.00

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

	理有限公司	加拿大丰业银行	33.00
		有研科技集团有限公司	5.00
	经纬集团有 限公司	香港经纬企业集团有限公司	100.00
	力勤投资有 限公司	北京融汇丰通资产管理有限公司	49.00
		闻健明	51.00
	北京联东投 资（集团） 有限公司	天津市联东模板有限公司	65.4090
		北京东兴腾宇投资管理有限公司	34.1910
		刘振东	0.4000
	新疆昭鸣博 业股权投资 管理有限公 司	孙一鸣	60.00
		闫南	40.00

4）珠海启迪的基金登记备案情况

根据珠海启迪提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”） 私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，珠海启迪已于 2017 年 10 月 25 日取得基金业协会出具的备案编码为 ST2999 的《私募投资基金备案证明》。 珠海启迪的私募投资基金管理人为启迪科服投资管理（北京）有限公司，启迪科 服投资管理（北京）有限公司已于 2015 年 9 月 11 日取得基金业协会出具的登记 编号为 P1022697 的《私募投资基金管理人登记证明》。

综上，经核查，本所律师认为，珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破 产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规 定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（8）珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）

1）珠海融智的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，珠海融智持有波汇科技 3,436,426 股股份，占波汇科 技总股本的 3.2066%，珠海融智的基本情况如下：

统一社会信用代码	914404003546314161	名称	珠海融智股权投资合伙企业（有 限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	青岛蓝色半岛股权投资管理有限

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			公司(委派代表：贲金锋)
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-6405
成立日期	2015年8月21日	合伙期限至	2025年8月21日
经营范围	协议记载的经营范围：投资管理、股权及项目投资。
登记机关	珠海市横琴新区工商行 政管理局	经营状态	在营（开业）企业

2）珠海融智的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	珠海麒臻投资管理有限责任公司	有限合伙人	38,000.00	70.6307
2	启迪科技服务有限公司	有限合伙人	15,800.00	29.3675
3	青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0019
合计		-	53,801.00	100.00

3）珠海融智穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	珠海融智	珠海麒臻投资管理有限责任公司	70.6307
		启迪科技服务有限公司	29.3675
		青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司	0.0019
第二层	珠海麒臻投 资管理有限 责任公司	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）	50.00
		天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）	50.00
	青岛蓝色半 岛股权投资 管理有限公 司	天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）	90.0%
		北京融泽通远投资顾问有限公司	10.0%

4）珠海融智的基金登记备案情况

根据珠海融智提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基 金管理人综合查询系统，珠海融智已于 2016 年 11 月 14 日取得基金业协会出具 的备案编码为 SN1568 的《私募投资基金备案证明》。珠海融智的私募投资基金 管理人为青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司，青岛蓝色半岛股权投资管理有限 公司已于 2014 年 9 月 17 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004697 的《私 募投资基金管理人登记证明》。

因启迪科技服务有限公司为人保远望的执行事务合伙人之一，为珠海融智的

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

有限合伙人，持有其 29.3675%的股权，同时其全资控股的启迪科服投资管理（北 京）有限公司为珠海启迪的执行事务合伙人，因此本次交易对方人保远望、珠海 启迪、珠海融智三家私募投资基金为一致行动人。

综上，经核查，本所律师认为，珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）为 依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、 解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需 要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（9）昆山分享股权投资企业（有限合伙）

1）昆山分享的基本情况

根据昆山分享提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查 询，截至本法律意见书出具之日，昆山分享持有波汇科技 2,000,002 股股份，占

波汇科技总股本的 1.8662%，昆山分享的基本情况如下：

统一社会信用代码	913205835855345926	名称	昆山分享股权投资企业(有限 合伙)
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	白文涛
住所	昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦5018室
成立日期	2011年10月28日	合伙期限至	2019年10月27日
经营范围	从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务。 （不得以公开方式募集 资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	昆山市市场监督管理局	经营状态	存续（在营、开业、在册）

2）昆山分享的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	白文涛	普通合伙人	3,650.00	18.25
2	深圳市世强先进科技有限公司	有限合伙人	2,000.00	10.00
3	深圳市德迅投资有限公司	有限合伙人	1,500.00	7.500
4	周晓萍	有限合伙人	1,400.00	7.00
5	俞敏洪	有限合伙人	1,200.00	6.00
6	付强	有限合伙人	1,200.00	6.00
7	吴德明	有限合伙人	1,100.00	5.50
8	李静	有限合伙人	1,000 00	5.00
9	深圳市顺电实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
10	深圳市世鑫投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.00
11	肖莉	有限合伙人	1,000 00	5.00

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
12	胡萍	有限合伙人	1,000.00	5.00
13	李面换	有限合伙人	1,000.00	5.00
14	深圳市优悦之选投资顾问有限公司	有限合伙人	500.00	2.50
15	熊帆	有限合伙人	500.00	2.50
16	王杰夫	有限合伙人	500.00	2.50
17	黄反之	有限合伙人	350.00	1.75
18	崔欣欣	有限合伙人	100.00	0.50
合计		-	20,000.00	100.00

3）昆山分享穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	昆山分享	白文涛	18.25
		深圳市世强先进科技有限公司	10.00
		深圳市德迅投资有限公司	7.500
		周晓萍	7.00
		俞敏洪	6.00
		付强	6.00
		吴德明	5.50
		李静	5.00
		深圳市顺电实业有限公司	5.00
		深圳市世鑫投资管理有限公司	5.00
		肖莉	5.00
		胡萍	5.00
		李面换	5.00
		深圳市优悦之选投资顾问有限公司	2.50
		熊帆	2.50
		王杰夫	2.50
		黄反之	1.75
		崔欣欣	0.50
第二层	深圳市世强 先进科技有 限公司	肖庆	64.93
		曾强	14.76
		深圳市世强立业科技有限公司	11.45
		深圳市世强稳健投资管理合伙企业(有限合伙)	5.43
		深圳市世强领先投资管理合伙企业(有限合伙)	3.42
	深圳市德迅 投资有限公 司	张巍	99.00
		李雯	1.00
	深圳市顺电 实业有限公	费国强	100.00

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	司
	深圳市世鑫 投资管理有 限公司	李金成	99.00
		李碧兰	1.00
	深圳市优悦 之选投资顾 问有限公司	张北光	100.00
第三层	深圳市世强 立业科技有 限公司	肖庆	83.33
		曾强	16.67
	深圳市世强 稳健投资管 理合伙企业 (有限合伙)	肖庆	27.49
		左彦军	8.76
		刘宏明	5.26
		王军涛	4.78
		梁金成	4.76
		孟杰	4.38
		牟方锐	4.31
		阳忠	3.58
		朱风河	3.23
		刘学锋	3.23
		张园根	2.39
		邹涵智	2.23
		黄智	2.13
		宋泽艳	2.11
		史平	2.11
		范超	1.79
		胡越强	1.67
		吴玉坤	1.48
		刘绍秋	1.47
		凌萍	1.31
		高涛	1.24
		段小鸥	1.19
		罗光川	1.19
		关荣华	1.19
		张茂君	1.00
		吕骏奇	0.96
		陈建华	0.92
		罗芳	0.80
		周剑锋	0.80
		李拥	0.56
		艾小青	0.40

41

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		吴辰彧	0.32
		李琨	0.33
		郭德玲	0.24
		陈甦坚	0.24
		张则凌	0.16
	深圳市世强 领先投资管 理合伙企业 (有限合伙)	肖庆	28.34
		韩吉国	8.99
		罗恒辉	6.85
		肖丹	6.46
		宋向奎	3.80
		盛伟利	3.11
		张亚伟	2.73
		李宏	2.72
		张先群	2.61
		李响	2.53
		田时旺	2.53
		袁灵	1.97
		孙九安	1.97
		潘忠义	1.90
		胡禾佳	1.78
		高超	1.78
		凌瑞斌	1.78
		徐军	1.52
		崔雷	1.48
		周浩	1.46
		江平	1.46
		丁磊	1.27
		韩小勇	1.27
		韩卿	1.27
		唐传宝	1.01
		姚茂礼	1.00
		沈皪	0.89
		蒋成干	0.84
		袁强	0.63
		陈国伟	0.63
		刘云	0.63
		陈伯坚	0.63
		李进	0.63
		谭建勇	0.63
		俞毅	0.63
		马攀峰	0.25

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4）昆山分享的基金登记备案情况

根据昆山分享提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基 金管理人综合查询系统，昆山分享已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的 备案编码为 SD1748 的《私募投资基金备案证明》。昆山分享的私募投资基金管 理人为深圳市分享创业投资管理有限公司，深圳市分享创业投资管理有限公司已 于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001262 的《私募投资 基金管理人登记证明》。

2016 年 7 月 26 日，证监会通报 2016 年上半年私募基金专项检查执法情况， 深圳市分享创业投资管理有限公司因存在管理的基金财产与企业计提的管理费 混同使用及资金往来的情形被证监会采取行政监管措施。深圳市分享创业投资管 理有限公司于 2016 年 8 月 24 日出具《整改报告》，就行政监管措施提及的情形 已进行了相应整改。北京市天元律师事务所于 2016 年 10 月 11 日出具《整改专 项法律意见书》，确认深圳市分享创业投资管理有限公司已完成《行政监管措施 决定书》要求的整改。

综上，经核查，本所律师认为，昆山分享股权投资企业（有限合伙）为依法 设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解 散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要 终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（10）无锡正海联云投资企业（有限合伙）

1）无锡正海的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，无锡正海持有波汇科技 1,121,226 股股份，占波汇科 技总股本的 1.0462%，无锡正海的基本情况如下：

统一社会信用代码	91320200058645610U	名称	无锡正海联云投资企业（有限 合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	上海正海资产管理有限公司 （委派代表：王正东）
住所	无锡市清源路20号太科园传感网大学科技园立业楼B区210号
成立日期	2012年12月4日	合伙期限至	2022年12月3日

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经营范围	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
登记机关	无锡市新吴区市场监督管 理局	经营状态	存续（在营、开业、在册）

2）无锡正海的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周小莲	有限合伙人	1,300.00	39.51
2	房明慧	有限合伙人	320.00	9.73
3	上海交通大学无锡研究院	有限合伙人	300.00	9.12
4	钟国华	有限合伙人	300.00	9.12
5	邹祝强	有限合伙人	260.00	7.90
6	韦祥云	有限合伙人	220.00	6.69
7	徐雄	有限合伙人	215.00	6.53
8	王晓中	有限合伙人	155.00	4.71
9	钱婷婷	有限合伙人	100.00	3.04
10	沈洪良	有限合伙人	80.00	2.43
11	上海正海资产管理有限公司	普通合伙人	40.00	1.22
合计		-	3,290.00	100.00

3）无锡正海穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	无锡正海	周小莲	39.51
		房明慧	9.73
		上海交通大学无锡研究院	9.12
		钟国华	9.12
		邹祝强	7.90
		韦祥云	6.69
		徐雄	6.53
		王晓中	4.71
		钱婷婷	3.04
		沈洪良	2.43
		上海正海资产管理有限公司	1.22
第二层	上海正海资 产管理有限 公司	王正东	33.18
		邹之新	18.18
		上海友博贸易集团有限公司	13.64
		诸晓敏	9.09
		王晓中	9.09
		沈洪良	9.09
		温州隆达进出口有限公司	4.55
		肖水龙	3.18

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第三层	上海友博贸 易集团有限 公司	陈林海	75.00
		胡小芳	20.00
		周海平	4.00
		袁根娣	1.00
	温州隆达进 出口有限公 司	潘光宏	50.00
		董秀琼	50.00

4）无锡正海的基金登记备案情况

根据无锡正海提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基 金管理人综合查询系统，无锡正海已于 2015 年 6 月 11 日取得基金业协会出具的 备案编码为 S29946 的《私募投资基金备案证明》。无锡正海的私募投资基金管理 人为上海正海资产管理有限公司，上海正海资产管理有限公司已于 2014 年 6 月 4 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1003518 的《私募投资基金管理人登记 证明》。

综上，经核查，本所律师认为，无锡正海联云投资企业（有限合伙）为依法 设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解 散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要 终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

（11）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）

1）海丝民和的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，截 至本法律意见书出具之日，海丝民和持有波汇科技 6,141,475 股股份，占波汇科 技总股本的 5.7308%，海丝民和的基本情况如下：

统一社会信用代码	91370212MA3DB6XL2J	名称	青岛海丝民和股权投资基金 企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	青岛城投股权投资管理有限 公司
住所	山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼14层
成立日期	2017年3月15日	合伙期限至	2024年3月14日
经营范围	从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务(未经金融监管部门核准,不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

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	经营活动)	经营活动)	经营活动)
登记机关	青岛市崂山区市场监督管 理局	经营状态	在营（开业）企业

2）海丝民和的出资结构

序号	合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资额（万元）	出资比例（%）
1	青岛城投金融控股集团有限公司	有限合伙人	94,900.00	94.90
2	青岛城投股权投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.10
3	青岛民和德元创业投资管理中心(有限 合伙)	普通合伙人	5,000.00	5.00
合计		-	100,000.00	100.00

3）海丝民和穿透后出资人结构

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓名或名称	占当层出资比例 （%）
第一层	海丝民和	青岛城投金融控股集团有限公司	94.90
		青岛城投股权投资管理有限公司	0.10
		青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙)	5.00
第二层	青岛城投金 融控股集团 有限公司	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	100.00
	青岛城投股 权投资管理 有限公司	青岛城投金融控股集团有限公司	90.00
		青岛程远投资管理有限公司	10.00
	青岛民和德 元创业投资 管理中心 (有限合伙)	陈燕	0.70
		胡靖	48.67
		拉萨民和投资管理有限公司	50.63
第三层	青岛城市建 设投资（集 团）有限责 任公司	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会	100.00
	青岛程远投 资管理有限 公司	青岛开发投资有限公司	100.00
	拉萨民和投 资管理有限 公司	拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司	60.00
		北京君道成投资咨询有限公司	40.00
第四层	青岛开发投 资有限公司	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司	100.00

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	拉萨经济技 术开发区亦 兴金控投资 有限公司	韩冰	98.81
		孙廷贵	1.19
	北京君道成 投资咨询有 限公司	周骋	100.00

4）海丝民和的基金登记备案情况

根据海丝民和提供的《私募投资基金备案证明》及《私募投资基金管理人登 记证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会私募基金公示系统及私募基 金管理人综合查询系统，海丝民和已于 2017 年 7 月 28 日取得基金业协会出具的 备案编码为 ST5273 的《私募投资基金备案证明》。海丝民和的私募投资基金管 理人为青岛城投股权投资管理有限公司，青岛城投股权投资管理有限公司已于 2016 年 8 月 24 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1033168 的《私募投资基 金管理人登记证明》。

综上，经核查，本所律师认为，青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破 产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规 定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。

2、关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资 产股份为目的的公司

本次发行股份购买资产的交易对方为波汇科技的股东，具体包括 1 名自然人 及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、珠海启迪、珠海融 智、昆山分享、无锡正海、海丝民和 10 家有限合伙企业。

（1）赵浩

交易对方中的 1 名自然人股东为赵浩。 （2）平湖合波

平湖合波成立于 2014 年 2 月 26 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

平湖合波主要为标的公司员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。依

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据平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每 层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	平湖合波	上海蒲锐迪投资合伙企 业（有限合伙）	2016.3.9	自有资金
		赵浩	2014.2.26 2015.6.29	自有资金
		上海波汇合谊投资合伙 企业（有限合伙）	2016.3.9	自有资金
		上海合复投资管理有限 公司	2014.2.26	自有资金
第二层	上海蒲锐迪	张益民	2012.7.5 2016.6.23 2018.6.14	自有资金
		彭广湘	2012.10.19	自有资金
		黎载红	2016.6.23	自有资金
		菅云峰	2016.6.23	自有资金
		肖恺	2016.6.23	自有资金
		方立新	2016.6.23	自有资金
		卞政	2016.6.23	自有资金
		冯艳	2016.6.23	自有资金
		林宗强	2016.6.23	自有资金
		霍春光	2016.6.23	自有资金
		周勇军	2016.6.23	自有资金
		连硕	2016.6.23	自有资金
		孙楠	2016.6.23	自有资金
		李明明	2016.6.23	自有资金
		张成先	2016.6.23	自有资金
		张焰辉	2016.6.23	自有资金
		胡强	2016.6.23	自有资金
		刘进	2016.6.23	自有资金
		张颖	2016.6.23	自有资金
		刘广贺	2016.6.23	自有资金
		钟智	2016.6.23	自有资金
		陈韶光	2016.6.23	自有资金
		刘素宏	2016.6.23	自有资金
		戴必晟	2016.6.23	自有资金
		姚丽琴	2016.6.23	自有资金

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		林劲松	2016.6.23	自有资金
		李金刚	2016.6.23	自有资金
		王国元	2016.6.23	自有资金
		鞠彦波	2016.6.23	自有资金
		白雪岩	2016.6.23	自有资金
		解应春	2016.6.23	自有资金
		梁西广	2016.6.23	自有资金
		方津	2016.6.23	自有资金
		钱洪卫	2016.6.23	自有资金
		胡丹英	2016.6.23	自有资金
		张建勇	2016.6.23	自有资金
		王亮	2016.6.23	自有资金
		上海合复投资管理有限 公司	2012.7.5	自有资金
	上海波汇合 谊投资合伙 企业（有限 合伙）	张益民	2018.1.8	自有资金
		夏逢春	2016.6.2	自有资金
		孙梅	2016.6.2	自有资金
		周军	2016.6.2	自有资金
		蒋定山	2016.6.2	自有资金
		张倩	2016.6.2	自有资金
		谢继闯	2016.6.2	自有资金
		曹嘉寰	2016.6.2	自有资金
		张岗	2016.6.2	自有资金
		颜晓伟	2016.6.2	自有资金
		潘俊	2016.6.2	自有资金
		黄珺	2016.6.2	自有资金
		陈小龙	2016.6.2	自有资金
		陈俊吉	2016.6.2	自有资金
		陆玮娜	2016.6.2	自有资金
		苏崇	2016.6.2	自有资金
		范伟	2016.6.2	自有资金
		柳跃	2016.6.2	自有资金
		董二卜	2016.6.2	自有资金
		陈亮	2016.6.2	自有资金
		方立立	2016.6.2	自有资金
		李志超	2016.6.2	自有资金
		王俊超	2016.6.2	自有资金
		叶瑞云	2016.6.2	自有资金
		夏珑玲	2016.6.2	自有资金
		龚云	2016.6.2	自有资金
		王华双	2016.6.2	自有资金

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		佘亚星	2016.6.2	自有资金
		上海合复投资管理有限 公司	2012.7.24	自有资金

（3）上海蒲锐迪

上海蒲锐迪成立于 2012 年 7 月 5 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股 份为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

上海蒲锐迪主要为标的公司员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。 上海蒲锐迪穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应权益的时间、 资金来源情况详见本法律意见书“二、本次重大资产重组相关各方的主体资格（二） 本次交易对方的主体资格 2、关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财 产品、以持有标的资产股份为目的的公司（2）平湖合波”。

（4）上海颀瑞

上海颀瑞成立于 2012 年 8 月 21 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

上海颀瑞由其合伙人以其自有资金出资，依据上海颀瑞的合伙协议、工商登 记资料及标的公司工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上 海颀瑞穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应权益的时间、资 金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权 益时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	上海颀瑞	朱玉余	2013.07.29 2017.10.10	自有资金
		刘炼忠	2012.08.21	自有资金
		路志勇	2012.08.21	自有资金
		李双莉	2015.08.19	自有资金
		王振宇	2017.10.10	自有资金
		邓中金	2017.10.10	自有资金
		上海合复投资管理有限 公司	2012.08.21	自有资金

（5）平湖波威

平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。

平湖波威由其合伙人以其自有资金出资，依据平湖波威的合伙协议、工商登

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

记资料及标的公司工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平 湖波威穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应权益的时间、资 金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权 益时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	平湖波威	赵浩	2018.7.13	自有资金
		张益民	2018.7.13	自有资金
		杨光	2018.7.13	自有资金
		上海合复投资管理有限 公司	2017.6.28 2018.07.13	自有资金
		北京盈通恒信电力科技 有限公司	2018.7.13	自有资金

（6）人保远望

人保远望成立于 2016 年 4 月 29 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；人保远望除持有标的公司 27.2507%股份外，还持有象辑知源(武汉) 科技有限公司、速感科技(北京)有限公司、上海晨骏网络科技有限公司等多家公 司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据人保远望的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，人保远望穿透披露至最终出资的法人或自然 人、每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	人保远望	人保资本投资管理有限 公司	2016.4.29	自有资金/自筹资金
		启迪科技服务有限公司	2016.4.29	自有资金/自筹资金
		人保远望产业投资管理 （天津）有限公司	2016.4.29	自有资金/自筹资金

（7）珠海启迪

珠海启迪成立于 2016 年 9 月 23 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；珠海启迪目前除持有标的公司 1.6033%股份外，还未有其他对外投资， 但根据珠海启迪说明，其设立目的为股权投资，并非系以持有标的资产股份为目 的的公司。

依据珠海启迪的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师

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核查，截至本法律意见书出具之日，珠海启迪穿透披露至最终出资的法人或自然 人、每层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	珠海启迪	北银丰业资产管理有限 公司	2016.9.23	自有资金/自筹资金
		中国投融资担保股份有 限公司	2016.9.23	自有资金/自筹资金
		启迪科服投资管理（北 京）有限公司	2016.9.23	自有资金/自筹资金

（8）珠海融智

珠海融智成立于 2015 年 8 月 21 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；目前除持有标的公司 3.2066%股份外，还持有苏州诺存微电子有限公 司、上海依瓦达环境技术有限公司、上海德衡数据科技有限公司等多家公司股权， 不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据珠海融智的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，珠海融智穿透披露至最终出资的法人或自然

人、每层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	珠海融智	珠海麒臻投资管理有限 责任公司	2016.10.28	自有资金/自筹资金
		启迪科技服务有限公司	2016.10.28	自有资金/自筹资金
		青岛蓝色半岛股权投资 管理有限公司	2016.10.28	自有资金/自筹资金

（9）昆山分享

昆山分享成立于 2011 年 10 月 28 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；昆山分享目前除持有标的公司 1.8662%股份外，还持有北京当家人科 技有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、苏州天臣国际医疗科技有限公司等多 家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据昆山分享的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，昆山分享穿透披露至最终出资的法人或自然 人、每层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

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层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	昆山分享	白文涛	2011.10.28 2013.2.26 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		深圳市世强先进科技有 限公司	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		深圳市德迅投资有限公 司	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		周晓萍	2013.2.26 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		俞敏洪	2013.2.26 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		付强	2013.2.26 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		吴德明	2013.2.26 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		李静	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		深圳市顺电实业有限公 司	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		深圳市世鑫投资管理有 限公司	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		肖莉	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		胡萍	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		李面换	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		深圳市优悦之选投资顾 问有限公司	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		熊帆	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		王杰夫	2013.2.26	自有资金/自筹资金
		黄反之	2011.10.28 2014.10.21	自有资金/自筹资金
		崔欣欣	2011.10.28 2013.2.26	自有资金/自筹资金

（10）无锡正海

无锡正海成立于 2012 年 12 月 4 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；无锡正海目前除持有标的公司 1.0462%的股份外，还持有上海京颐科 技股份有限公司、无锡德思普科技有限公司、上海易维视科技股份有限公司等多 家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据无锡正海的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师

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核查，截至本法律意见书出具之日，无锡正海穿透披露至最终出资的法人或自然 人、每层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	无锡正海	周小莲	2013.3.15 2014.6.4	自有资金/自筹资金
		房明慧	2013.3.15	自有资金/自筹资金
		上海交通大学无锡研究 院	2012.12.4	自有资金/自筹资金
		钟国华	2013.3.15	自有资金/自筹资金
		邹祝强	2013.3.15 2014.6.4 2016.11.17	自有资金/自筹资金
		韦祥云	2013.3.15 2014.6.4 2016.11.17	自有资金/自筹资金
		徐雄	2014.6.4 2016.11.17	自有资金/自筹资金
		王晓中	2014.6.4	自有资金/自筹资金
		钱婷婷	2013.3.15 2016.11.17	自有资金/自筹资金
		沈洪良	2016.8.4	自有资金/自筹资金
		上海正海资产管理有限 公司	2012.12.4	自有资金/自筹资金

（11）海丝民和

海丝民和成立于 2017 年 3 月 15 日，为有限合伙企业，但不涉及资管计划、 理财产品；海丝民和目前除持有标的公司 5.7308%的股份外，还持有嘉兴潇玉投 资合伙企业(有限合伙)、烟台清芯民和投资中心(有限合伙)、上海思立微电子科 技有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。

依据海丝民和的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，海丝民和穿透披露至最终出资的法人或自然 人、每层股东取得相应权益的时间、资金来源情况如下：

层级	穿透主体	穿透后各层和出资人姓 名或名称	取得当层权益 时间	取得标的公司股份 的资金来源
第一层	海丝民和	青岛城投金融控股集团 有限公司	2017.3.15	自有资金/自筹资金
		青岛城投股权投资管理	2017.3.15	自有资金/自筹资金

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		有限公司
		青岛民和德元创业投资 管理中心(有限合伙)	2017.3.15	自有资金/自筹资金
第二层	青岛民和德 元创业投资 管理中心 (有限合伙)	陈燕	2016.5.13	自有资金/自筹资金
		胡靖	2018.5.4	自有资金/自筹资金
		拉萨民和投资管理有限 公司	2016.2.3 2018.5.4	自有资金/自筹资金

3、关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符 合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定

至纯科技因本次交易于 2018 年 3 月 12 日起首次停牌，且于 2018 年 7 月 10 日复牌，故本次交易首次停牌前 6 个月至本次停牌期间为自 2017 年 9 月 12 日起 至 2018 年 7 月 9 日。

（1）经核查，标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 如下：

1）赵浩

赵浩为波汇科技原始股东，于波汇科技成立之初即已持有其股份，自 2015 年 8 月波汇有限整体变更为股份公司之日起至波汇科技股票于 2017 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌止，赵浩所持波汇科技权益未发生变更。

2018 年 5 月，赵浩获得波汇科技共计 5,799,970 股股份，但并非通过增资方 式，而是波汇科技原股东上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海诚毅新能 源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司分别将其持有的波汇科技 4,599,969 股、1,192,035 股、7,966 股股份转让给赵浩。

2018 年 7 月，赵浩以现金增资的方式取得平湖波威投资管理合伙企业（有 限合伙）的权益，从而间接取得标的资产的权益。

因此，赵浩取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间且通过现金增资取得的情形。

2）上海颀瑞

2013 年 3 月，上海颀瑞通过增资方式取得标的资产权益，2015 年 8 月标的

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公司整体变更为股份公司折合对应股本。2016 年 6 月 24 日，上海颀瑞以其持有 的合波光电 2.89%的股权向波汇科技进行增资。截至本法律意见出具日，其所持 标的资产权益未再发生变更。上海颀瑞取得标的资产权益的时点在本次交易首次 停牌前 6 个月以前。

2017 年 10 月 10 日，王振宇、邓中金、朱玉全以现金增资的方式取得上海 颀瑞投资合伙企业（有限合伙）的权益，从而间接取得标的资产权益。上海颀瑞 存在最终出资的自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

3）平湖合波

2016 年 6 月 24 日，合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74% 的股权向波汇科技进行增资，平湖合波因此取得标的资产权益。截至本法律意见 出具日，其所持标的资产权益未再发生变更。平湖合波取得标的资产权益的时点 在本次交易首次停牌前 6 个月以前。

上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）为平湖合波投资管理合伙企业（有 限合伙）的有限合伙人，张益民于 2018 年 1 月 8 日取得上海波汇合谊投资合伙 企业（有限合伙）17.2438%的出资份额，但并非通过增资方式获得，而是原合伙 人朱青华、陈姬、王英剑因退伙将其各自持有的上海波汇合谊投资合伙企业（有 限合伙）3.5072%、2.0459%、11.6907%的出资份额进行转让获得，因此平湖合 波最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

4）上海蒲锐迪

2012 年 8 月，上海蒲锐迪以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成 之日起至本法律意见书出具日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折 合股本外，上海蒲锐迪所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的 时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前。

张益民于 2018 年 6 月 14 日取得上海蒲锐迪 0.2326%的出资份额，但并非通 过增资方式获得，而是原合伙人袁克皋、蒋奇君因退伙将其各自持有的上海蒲锐 迪 0.1357%、0.0969%的出资份额进行转让获得，故上海蒲锐迪最终出资的法人 或自然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期

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间，且通过现金增资取得的情形。

5）平湖波威

2017 年 12 月，平湖波威取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东 Future Wave Limited 退出，将其持有的波汇科技 11.0470%的股份进行转让。 后平湖波威于 2018 年 4 月与上海真金高签订《股份转让协议》，受让上海真金高 持有的波汇科技 1.8662%的股份，因此，平湖波威取得 12.9132%的标的资产权 益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。

2018 年 7 月，北京盈通恒信电力科技有限公司、合复投资、赵浩、张益民、 杨光以现金增资的方式取得平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）的权益，从 而间接取得标的资产的权益。平湖波威存在最终出资的法人或自然人取得标的资 产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情 形。

6）昆山分享

2013 年 3 月，昆山分享以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至本法律意见书出具日，其他除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司 折合股本外，昆山分享所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的 时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资 产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取 得的情形。

7）无锡正海

2013 年 3 月，无锡正海以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至本法律意见书出具日，无锡正海于 2013 年 11 月以 60.6240 万元人民币溢 价认购波汇科技 9.9783 万元的新增注册资本，其他除 2015 年 8 月标的公司整体 变更为股份公司折合股本外，无锡正海所持标的资产权益未再发生变更，其取得 标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自 然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且 通过现金增资取得的情形。

8）人保远望

2017 年 10 月，人保远望通过定向增资取得波汇科技 19,588,271 股股份取得

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标的资产权益，其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法 人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间，且通过现金增资取得的情形。除此之外，人保远望在 2017 年 10 月期间，通 过新三板协议转让方式累计增持波汇科技 9,615,502 股。

9）珠海融智

2017 年 10 月，珠海融智通过定向认购取得波汇科技 3,436,426 股股份取得 标的资产权益，其取得时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法 人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间，且通过现金增资取得的情形。

10）珠海启迪

2017 年 10 月，珠海启迪通过定向认购取得波汇科技 1,718,213 股股份，其 取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法人 或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间， 且通过现金增资取得的情形。

11）海丝民和

2018 年 5 月，海丝民和取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东王杰夫与知常善利退出，分别将其持有的波汇科技 1.7945%、3.9362%的股 份进行转让。因此，海丝民和取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。

2018 年 5 月 4 日，拉萨民和投资管理有限公司、胡靖以现金增资的方式取 得海丝民和合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的权益，从而间 接取得标的资产的权益。海丝民和存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权 益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。

（2）经核查，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定情况如下：

本次发行股份购买资产的发行对象中，昆山分享股权投资企业（有限合伙）、 无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合 伙)3 家合伙企业已在基金业协会办理私募基金备案，接受证券监督管理机构监管， 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。

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对于采取现金方式交易的交易对方（而非换股方式），在计算穿透人数是否 超过 200 人时，无需将该类以现金方式交易的交易对方的穿透人数计算在内。人 保远望、珠海启迪、珠海融智在本次重组中属于以现金交易的交易对方，故其无 需穿透计算人数。

平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威作为以持有标的公司股权为目 的的持股平台，需穿透计算至最终出资的自然人。

按照穿透至自然人、非专门投资于波汇科技的已备案私募基金的原则计算股 东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益 的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后，剔除重复计算主体，本次发行

股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下：

编号	交易对方名称或姓名	穿透计算的发行对象数量	备注
1	赵浩	1	自然人股东
2	平湖合波	65	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，以持有标的公司股 权为目的的合伙企业，剔除赵 浩穿透后为65名自然人
3	上海蒲锐迪	0	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，以持有标的公司股 权为目的的合伙企业，已合并 计算在平湖合波内
4	上海颀瑞	6	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，以持有标的公司股 权为目的的合伙企业，剔除与 平湖合波重合部分穿透后为6 名自然人
5	平湖波威	2	取得交易标的资产股权时间在 本次交易停牌前六个月内或停 牌期间，持有标的公司股权为 目的的合伙企业，剔除与平湖 合波重合部分穿透后为2名投 资者
6	昆山分享	1	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，且为经过备案的私

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			募投资基金，视同1名
7	无锡正海	1	取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，且为经过备案的私 募投资基金，视同1名
8	海丝民和	3	经过备案的私募投资基金，视 为1名，但在本次交易停牌前 六个月或停牌期间以现金增资 取得标的资产权益的最终出资 的法人和自然人单独计算股东 数量
合计		79	-

综上，本所律师认为，本次交易穿透计算的发行对象合计为 79 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，符合《非上 市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行 政许可有关问题的审核指引》的规定。

三、本次重大资产重组的相关协议

（一）附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与交易对方赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业 （有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企 业（有限合伙）签署了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案、本次 交易作价情况、交易对价的支付安排、业绩承诺和补偿安排、资产交割相关事项、 过渡期安排、滚存未分配利润安排、本次交易完成后的相关安排、税收和费用、 各方的声明、保证与承诺、协议的生效、终止与修改、本协议签订后各方责任的 特别约定、保密、不可抗力、违约责任、适用法律及争议的解决等具体事项进行 了约定。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技与交易对方赵浩、平湖合波投资管理合伙企业

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（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业 （有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企 业（有限合伙）签署了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股 份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产 的最终交易价格予以确认，并对本次股份发行价格和发行股份数量予以调整。

（二）附条件生效的《盈利补偿协议》

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投 资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀 瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）签署了 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之关 于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，就补偿方案、盈利补偿的计 算及实施、业绩奖励、违约责任、争议解决方式、生效等具体事项进行了约定。

（三）附条件生效的《差额补偿协议书》

2018 年 6 月，赵浩与人保远望、珠海融智、珠海启迪签订了《差额补偿协 议书》，因人保远望、珠海融智、珠海启迪认可的出售标的公司 100%股份的交 易价格为人民币 74,159 万元或按照其初始投资额年化收益率 15%计算的金额， 因此赵浩同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的收购事宜实施后根 据该协议约定的条款和条件对人保远望、珠海融智、珠海启迪分别进行差额现金 补足，主要条款为：

（1）如本次交易在 2018 年 9 月 30 日前实施完毕（以至纯科技在本次交易 中向人保远望、珠海融智、珠海启迪支付完毕现金对价之日为准，下同），人保 远望、珠海融智、珠海启迪认可出售所持的波汇科技股份的整体交易价格应按照 人民币 74,159 万元计算，赵浩同意根据该协议约定的条款和条件，就《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、珠海融智、珠海启迪支付的现 金对价与按照人民币 74,159 万元计算的现金对价差额部分承担现金补足义务。

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赵浩具体的现金补足安排如下：

转让方	标的公司持股比 例（%）	至纯科技支付现 金对价（万元）	按整体74,159 万元计 算的现金对价（万元）	差额补足部分 （万元）
人保远望	27.2507	18,530.49	20,208.84	1,678.35
珠海融智	3.2066	2,180.49	2,377.98	197.49
珠海启迪	1.6033	1,090.25	1,188.99	98.74
合计	32.0606	21,801.23	23,775,81	1,974.58

如该协议签署后至本次交易实施前，因任何原因导致《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下最终协商确定的交易价格发生变动，则赵浩实际现金补足的 金额（M）=标的公司持股比例（P）×74,159 万元－上市公司收购价格（N’）

其中 P 为人保远望、珠海融智、珠海启迪各自所持波汇科技股份比例，N’ 为上市公司应分别向人保远望、珠海融智、珠海启迪实际支付的现金收购价款。

（2）如本次交易在 2018 年 9 月 30 日后实施完毕，则赵浩同意根据该协议 约定的条款和条件，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、 珠海融智、珠海启迪承担的差额现金补足义务下的补偿金额应按如下公式计算：

赵浩现金补足的金额（M）=转让方投资额（N）×（1+15%×T）－上市公司 收购价格（N’）

其中 N 为人保远望、珠海融智、珠海启迪各自投资入股波汇科技时的投资 额（其中人保远望投资额为 17,000 万元，珠海融智投资额为 2,000 万元，珠海启 迪投资额为 1,000 万元），T 为自人保远望、珠海融智、珠海启迪入股取得波汇 科技股份之日（其中人保远望取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 15 日，珠海 融智取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 19 日，珠海启迪取得波汇科技股份之 日为 2017 年 6 月 16 日）起至赵浩付清现金补足款项之日或 2018 年 12 月 31 日 孰早的自然天数除以 365，N’为上市公司应分别向人保远望、珠海融智、珠海启 迪实际支付的现金收购价款。

综上，本所律师认为，上述交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、《差额补偿协议书》的内容符合法律、 法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

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四、本次重大资产重组的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、至纯科技的批准和授权

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预 案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议 案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独 立意见。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董 事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、交易对方的批准和授权

（1）2018 年 6 月，平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）根据其合伙协 议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该 企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重 组相关的一切协议、声明和其他文件。

（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）根据其合伙协议 规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企 业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组 相关的一切协议、声明和其他文件。

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（3）2018 年 6 月，上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）根据其合伙协议规 定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业 发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相 关的一切协议、声明和其他文件。

（4）2018 年 6 月，平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）根据其合伙协 议规定的议事方式和表决程序出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该 企业发行股份购买该企业持有的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重 组相关的一切协议、声明和其他文件。

（5）2018 年 5 月，宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同意人保远望将所持有的波汇 科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。

（6）2018 年 6 月，珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于 上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向 至纯科技出售波汇科技 3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。

（7）2018 年 5 月，珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）出具了《关 于上海波汇科技股份有限公司项目退出的投资委员会决议》，同意珠海启迪将所 持有的波汇科技 1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。

（8）2018 年 6 月，昆山分享股权投资企业（有限合伙）出具了《投资决策 委员会会议决议》，同意至纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方 式购买该基金持有的波汇科技 1.8662%的股份。

（9）2018 年 5 月，无锡正海联云投资企业（有限合伙）出具了《投资决策 委员会决议》，同意至纯科技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。

（10）2018 年 6 月，青岛海丝民和股权投资基金企业(有限合伙)出具了《投 资决策委员会决议》，同意至纯科技购买海丝民和持有的波汇科技全部股份。

（二）尚需取得的批准和授权

1、至纯科技股东大会审议通过。

2、中国证监会核准本次交易。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经

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履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重 大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。

五、本次重大资产重组的标的资产情况

（一）波汇科技的基本情况

根据本次交易方案，本次重大资产重组的标的资产为波汇科技100%的股 份，根据波汇科技提供的资料，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统

查询，截至本法律意见书出具之日，波汇科技的基本信息如下：

统一社会信用代码	91310000740282787T	名称	上海波汇科技股份有限公司
类型	股份有限公司（未上市、 自然人投资或控股）	法定代表人	赵浩
注册资本	人民币10,716.7002万元	成立日期	2002年6月19日
住所	上海市松江区中辰路299号1幢103室
营业期限自	2002年6月19日	营业期限至	-
经营范围	光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器 件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产(仅限分公司经营); 自有技术成果的转让;计算机软件的开发、设计、制作,销售自产产品;提供 以上相关技术咨询及技术服务;计算机系统集成的设计、安装调试及维护; 消防工程设计与施工;安全技术防范工程、建筑智能化工程设计与施工;机电 一体化设计与施工;智能化科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务;光机电一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金 代理(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理 商品的,按国家有关规定办理申请;涉及行政许可的,凭许可证件经营)。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记机关	上海市工商行政管理局	经营状态	存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，波汇科技的股本结构如下：

编号	股东姓名或名称	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵浩	40,415,390	37.7125
2	平湖合波	3,924,112	3.6617
3	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889
4	上海颀瑞	1,521,614	1.4199
5	平湖波威	13,838,703	12.9132
6	人保远望	29,203,773	27.2507
7	珠海融智	3,436,426	3.2066
8	珠海启迪	1,718,213	1.6033
9	昆山分享	2,000,002	1.8662

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10	无锡正海	1,121,226	1.0462
11	海丝民和	6,141,475	5.7308
合计		107,167,002	100.00

（二）波汇科技的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，波汇科技的控股股东为赵浩，实际控制人为赵 浩、高菁夫妇。

赵浩先生直接持有标的公司 40,415,390 股股份，占标的公司股份总数的 37.7125%，为波汇科技的控股股东；股东平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威为赵浩、高菁共同控制的企业，分别持有标的公司 3,924,112 股、3,846,068 股、1,521,614 股、13,838,703 股，合计持有标的公司 23,130,497 股股份，占比标 的公司总股本的 21.5836%。平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威的执 行事务合伙人为上海合复投资管理有限公司，上海合复投资管理有限公司为赵浩、 高菁共同控制的公司，上述四家合伙企业与赵浩、高菁为一致行动人。赵浩先生 从波汇科技成立起便担任波汇科技的法定代表人、董事长兼总经理，高菁女士从 2011 年起担任波汇科技董事，通过行使董事表决权参与波汇科技的人事任免或 重大经营事项决策，赵浩先生、高菁女士对波汇科技的经营决策和人事任免有直 接的控制和重大影响作用，为波汇科技的实际控制人。

（三）波汇科技的历史沿革

1、波汇科技的设立及股本演变

（1）2002 年 6 月，波汇有限设立

2002 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了编号为沪名 称预核（私）第 03200204230336 的《企业名称预先核准通知书》，波汇有限预先 “ ” 核准企业名称为 上海波汇通信科技有限公司 。

2002 年 5 月 30 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为沪宏会师 报字（2002）第 SY0161 号《验资报告》，确定截至 2002 年 5 月 28 日，波汇有 限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 20 万元，其中以货币出资人民币 10 万元，以人力资源出资人民币 10 万元。赵浩系通信与信息系统学科工学博士、 瞿荣辉系光学工程学科工学博士，其二人的人力资本无形资产，根据上海市工商 行政管理局颁发的《关于登记注册中高新技术成果和人力资本、智力成果投资入

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股等问题的意见》有关规定及全体股东承诺书的担保证明予以认定。

2002 年 6 月 3 日，赵浩和瞿荣辉共同签署了《上海波汇通信科技有限公司 章程》，同意设立波汇有限的注册资本为 50 万元，其中赵浩以现金出资 20 万元， 以人力资源无形资产作价出资 5 万元，合计 25 万元，占注册资本总额的 50%； 瞿荣辉以现金出资 20 万元，以人力资源无形资产作价出资 5 万元，合计 25 万元， 占注册资本总额的 50%。全体股东于开业登记时首期出资 20 万元，一年内追加 至 50%，三年内全部到位。

2002 年 6 月 19 日，波汇有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登 记设立。波汇有限设立时的出资情况如下：

波汇有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	实缴出资比例 （%）
1	赵浩	25.00	货币20.00	货币5.00	20.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币5.00	20.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
合计		50.00	-	20.00	40.00

1）关于人力资源出资问题

根据波汇有限设立时有效的《公司法》（1999 年修正）第 24 条：“股东可以 用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对 作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法 规的规定办理。”

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】 18 号）和上海市人民政府颁发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策规定》（沪府发【2000】54 号）的精神，上海市工商行政管理局于 2001 年颁发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实 施意见》第二条的规定：“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技 术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1、以高新技术成果作 价投资入股可占注册资本的 35％，全体股东另有约定的，可从其约定；以人力

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资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的 20％；允许高新技术成果和 人力资本、智力成果等无形资产作价叠加进行注册。2、无形资产可经法定评估 机构评估，也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任，或经 高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”

波汇有限设立时，股东赵浩、瞿荣辉存在以人力资本无形资产出资的情形。 2002 年 6 月 3 日，赵浩和瞿荣辉出具《承诺书》：“上海波汇通信科技有限公司 是自然人赵浩、瞿荣辉共同出资设立的有限责任公司，其中自然人赵浩以人力资 源无形资产作价 5 万元人民币，投入现金 20 万元人民币，占 50%；瞿荣辉以人 力资源无形资产作价 5 万元人民币，投入现金 20 万元人民币，占 50%。各股东 方一致同意自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元人民币出资，瞿荣辉以人 力资源无形资产作价 5 万元人民币出资，共占注册资本的 20%，并承诺公司债务 按注册资本额根据出资比例承担连带责任，该人力资源不重复投资。”另外，2011 年，股东赵浩、瞿荣辉分别以货币方式变更原有人力资本方式出资，并经工商局 核准变更登记。

对此本所律师认为，波汇有限设立时的出资情况虽不符合当时有效的《公司 法》规定，但符合当时有效的工商行政管理部门的规定，且股东已于 2011 年以 货币方式变更原先的人力资本出资，对公司合法设立并存续不存在重大不利影响。 2）关于注册资本分期出资问题

根据波汇有限设立时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十三条的规定， “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。” 根据上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日实施的《关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》第一条规定：“凡在本 市张江高科技园区、浦东软件园、上海软件园、国家信息安全(东部)基地和上海 集成电路设计产业化基地内设立的科技型企业，以及本市软件和集成电路的生产 企业，其工商登记程序予以简化，实行直接登记。直接登记办法按市工商局《关 于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》(沪工商登【2000】61 号)实施。上述企业的经营范围除法律、行政法规规定限制经营的项目外，工商 行政管理机关不作其他具体限定。”

第三条规定：“投资者在上述园区(基地)内设立科技型企业、软件企业，注

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册资本金可分期到位，首期出资额应达到注册资本的 10.00%以上且不低于 3.00 万元；1 年内实缴注册资本应追加到 50.00%以上，3 年内须全部到位。”波汇有 限设立时，注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 628-1 室，位于上 海市张江高科技园区，按照《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技 术成果转化的若干实施意见》、《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的 有关规定》的相关规定，注册资本可分期缴纳。

对此本所律师认为，波汇有限设立之初的现金出资分期缴纳的约定不符合当 时有效的《公司法》之关于出资的规定，但符合上海市工商局关于注册资本可分 期出资到位的相关规定，对公司合法设立并存续不构成重大不利影响。

（2）2004 年 4 月，波汇有限注册资本实缴

2004 年 4 月 20 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为沪宏会师 报字（2004）第 SY0108 号的《验资报告》，确认截至 2004 年 4 月 20 日，波汇 有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 30 万元，赵浩第二期缴 纳人民币 15 万元，瞿荣辉缴纳人民币 15 万元，股东均以货币出资，有限公司的 实收资本累计为人民币 50 万元，占注册资本总额的 100%。

2004 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次注册资本实缴后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	25.00	货币20.00	货币20.00	50.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币20.00	50.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
合计		50.00	-	50.00	100.00

（3）2005 年 6 月，波汇有限第一次增资

2005 年 5 月 23 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资 本由人民币 50 万元增加至人民币 150 万元，赵浩以货币出资认缴新增注册资本 人民币 75 万元，新股东蔡海文以货币出资认缴新增注册资本人民币 25 万元，增 资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 66.66%、16.67%和 16.67%，瞿 荣辉放弃优先认购权。赵浩、瞿荣辉和蔡海文于 2005 年 5 月 25 日签署了新的公

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司章程。

2005 年 6 月 15 日，上海兴中会计师事务所有限公司于出具了编号为兴验内 字【2005】-5595 号《验资报告》，确认截至 2005 年 6 月 15 日，波汇有限收到股 东以货币缴纳的新增注册资本人民币 100 万元。股东赵浩、蔡海文分别缴纳货币 资金人民币 75 万元、25 万元，增资后公司的注册资本为人民币 150 万元。

2005 年 6 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	100.00	货币95.00	货币95.00	66.66
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币20.00	16.67
			人力资源5.00	人力资源5.00
3	蔡海文	25.00	货币	25.00	16.67
合计		150.00	-	150.00	100.00

（4）2007 年 12 月，波汇有限第二次增资

2007 年 11 月 14 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注 册资本由人民币 150 万元增加至人民币 300 万元，赵浩以货币认缴新增注册资本 150 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 83.34%、8.33%和 8.33%。赵浩、瞿荣辉和蔡海文于 2007 年 11 月 15 日签署了章程修正案。

2007 年 11 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验 字（2007）2060 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 27 日，波汇有限已收 到股东赵浩的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元，股东以货币出资。 波汇有限的累计注册资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元，占已 登记注册资本总额的 100%。

2007 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次变更登记。

本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	250.00	货币245.00	货币245.00	83.34
			人力资源5.00	人力资源5.00

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2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币20.00	8.33
			人力资源5.00	人力资源5.00
3	蔡海文	25.00	货币	25.00	8.33
合计		300.00	-	300.00	100.00

（5）2009 年 8 月，波汇有限第三次增资

2009 年 7 月 31 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由人民币 300 万元增加至人民币 500 万元，赵浩以现金认购波汇有限新增注册 资本 200 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 90%、5%和 5%，股东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2009 年 8 月 4 日，赵浩、瞿荣辉和 蔡海文对公司章程进行了修订。

2009 年 8 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字（2009）1264 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 4 日，波汇有限收到股 东赵浩以货币缴纳的新增注册资本人民币 200 万元，增资后有限公司的累计注册 资本为人民币 500 万元，实收资本人民币 500 万元。

2009 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了公司此次工 商变更。本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	450.00	货币445.00	货币445.00	90.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币20.00	5.00
			人力资源5.00	人力资源5.00
3	蔡海文	25.00	货币	25.00	5.00
合计		500.00	-	500.00	100.00

（6）2010 年 7 月，波汇有限第四次增资

2010 年 7 月 6 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由人民币 500 万元增加至人民币 800 万元，由赵浩以货币认缴新增注册资本 300 万元。赵浩以现金认购波汇有限新增注册资本 300 万元，增资完成后赵浩、 瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 93.750%、3.125%和 3.125%，股东瞿荣辉和蔡 海文放弃优先认购权。2010 年 7 月 6 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海文对公司章程进 行了修订。

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2010 年 7 月 8 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字（2010）1082 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 6 日，波汇有限已收到 股东赵浩缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元，股东以货币出 资，波汇有限的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本为人民币 800 万元。 2010 年 7 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	750.00	货币745.00	货币745.00	93.750
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.00	货币20.00	货币20.00	3.125
			人力资源5.00	人力资源5.00
3	蔡海文	25.00	货币	25.00	3.125
合计		800.00	-	800.00	100.000

（7）2011 年 4 月，波汇有限第五次增资

2011 年 2 月 28 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由人民币 800 万元增加至人民币 1,066.6666 万元，其中上海欧擎科益投资合 伙企业（有限合伙）投资人民币 1,500 万元，133.3333 万元计入公司注册资本， 占公司注册资本的 12.50%，溢价出资人民币 1,366.6667 万元计入公司资本公积； 上海星旺股权投资中心（有限合伙）投资人民币 500 万元，44.4444 万元计入公 司注册资本，占公司注册资本的 4.1667%，溢价出资人民币 455.5556 万元计入公 司资本公积；上海浦东科技创业投资有限公司投资人民币 500 万元，44.4444 万 元计入公司注册资本，占公司注册资本的 4.1667%，溢价出资人民币 455.5556 万元计入公司资本公积；王杰夫投资 500 万元，44.4445 万元计入公司注册资本， 占公司注册资本的 4.1667%，溢价出资人民币 455.5555 万元计入公司资本公积， 并相应修改公司章程。

2011 年 3 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字（2011）0311 号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 25 日，波汇有限已收到 新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 266.6666 万元，均以货币 出资，增资后有限公司的累计注册资本为人民币 1,066.6666 万元，实收资本为人

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民币 1,066.6666 万元。

2011 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次变更完成后，股东的出资情况变更为：

序号	股东名称 或姓名	认缴出资额 （万元）	认缴出资方式 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵浩	750.0000	货币745.00	货币745.00	70.3125
			人力资源5.00	人力资源5.00
2	瞿荣辉	25.0000	货币20.00	货币20.00	2.3438
			人力资源5.00	人力资源5.00
3	蔡海文	25.0000	货币	25.00	2.3438
4	上海欧擎	133.3333	货币	133.3333	12.5000
5	上海星旺	44.4444	货币	44.4444	4.1667
6	浦东创投	44.4444	货币	44.4444	4.1667
7	王杰夫	44.4445	货币	44.4445	4.1667
合计		1,066.6666	-	1,066.6666	100.000

（8）2011 年 5 月，波汇有限第六次增资、股东出资方式变更

2011 年 4 月 12 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由人民币 1,066.6666 万元增加至人民币 3,800 万元，由资本公积 2,733.3334 万元转增股本，全体股东按持股比例享有转增的注册资本；同意波汇有限股东赵 浩和瞿荣辉分别以货币 5 万元替换原以人力资本方式出资的 5 万元注册资本，并 相应修改了公司章程。

2011 年 5 月 13 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了编号 为青振沪内验字（2011）第 251 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 12 日， 波汇有限已将资本公积人民币 2,733.3334 万元转增注册资本，并收到股东赵浩和 瞿荣辉以货币缴纳的改变出资方式的实收资本合计 10 万元，波汇有限的累计注 册资本为人民币 3,800 万元。

2011 年 5 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2671.8750	2671.8750	70.3125	货币
2	瞿荣辉	89.0606	89.0606	2.3438	货币
3	蔡海文	89.0606	89.0606	2.3438	货币

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4	上海欧擎	475.0000	475.0000	12.5000	货币
5	上海星旺	158.3346	158.3346	4.1667	货币
6	浦东创投	158.3346	158.3346	4.1667	货币
7	王杰夫	158.3346	158.3346	4.1667	货币
合计		3,800.0000	3,800.0000	100.0000	-

（9）2012 年 8 月，波汇有限第七次增资

2012 年 7 月 2 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意上海蒲锐迪投资 合伙企业（有限合伙）出资 1,060 万元入股公司，其中 316.6667 万元认缴新增注 册资本，剩余 743.3333 万元计入资本公积，公司注册资本由 3,800 万元增至 4,116.6667 万元，并相应修改公司章程。

2012 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字(2012)0623 号《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 23 日，波汇有限已收到上 海蒲锐迪缴纳的新增注册资本 316.6667 万元，上海蒲锐迪实际缴纳出资 1,060 万元，其中人民币 316.6667 万元计入公司注册资本，溢价出资 743.3333 万元计 入资本公积，增资完成后，有限公司累计实收资本为人民币 4,116.6667 万元，占 变更后注册资本的 100%。

2012 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2671.8750	2671.8750	64.9038	货币
2	瞿荣辉	89.0606	89.0606	2.1634	货币
3	蔡海文	89.0606	89.0606	2.1634	货币
4	上海欧擎	475.0000	475.0000	11.5385	货币
5	上海星旺	158.3346	158.3346	3.8462	货币
6	浦东创投	158.3346	158.3346	3.8462	货币
7	王杰夫	158.3346	158.3346	3.8462	货币
8	上海蒲锐迪	316.6667	316.6667	7.6923	货币
合计		4,116.6667	4,116.6667	100.0000	-

（10）2012 年 11 月，波汇有限第八次增资

2012 年 8 月 25 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资 本由人民币 4,116.6667 万元增加至人民币 4,940 万元，同意引进外方新股东 Future

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Wave Limited，新增注册资本全部由 Future Wave Limited 认购并缴足，新股东 Future Wave Limited 以相当于人民币 5,000 万元的等值美元溢价增资，其中人民 币 823.3333 万元认缴新增注册资本，溢价出资人民币 4,176.6667 万元人民币等 值美元将计入公司的资本公积。同日，波汇有限原股东与 Future Wave Limited 就本次增资事宜签署了增资协议。

2012 年 9 月 18 日，上海市浦东新区人民政府颁发文号为浦府项字【2012】 第 1062 号《关于同意上海波汇通信科技有限公司增资扩股的批复》。

2012 年 9 月 20 日，上海市人民政府向波汇有限核发了批准号为商外资沪浦 合资字【2012】3020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012 年 10 月 18 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验 字【2012】0863 号《验资报告》，确认截至 2012 年 10 月 10 日止，波汇有限已 收到 Future Wave Limited 以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币 823.3333 万元。本次增资完后，波汇有限的累计注册资本为人民币 4,940 万元，实收资本 为人民币 4,940 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2012 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。本次增资完成后，有限公司的出资情况为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2671.8750	2671.8750	54.0865	货币
2	瞿荣辉	89.0606	89.0606	1.8028	货币
3	蔡海文	89.0606	89.0606	1.8028	货币
4	上海欧擎	475.0000	475.0000	9.6154	货币
5	上海星旺	158.3346	158.3346	3.2052	货币
6	浦东创投	158.3346	158.3346	3.2052	货币
7	王杰夫	158.3346	158.3346	3.2052	货币
8	上海蒲锐迪	316.6667	316.6667	6.4102	货币
9	Future Wave Limited	823.3333	823.3333	16.6667	货币
合计		4,940.0000	4,940.0000	100.0000	-

（11）2013 年 3 月，波汇有限第九次增资

2012 年 12 月 10 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意有限公司的注 册资本由人民币 4,940 万元增加至人民币 5,434 万元，由新股东上海真金高、昆

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山分享、无锡正海、上海颀瑞认购并缴足，有限公司原股东放弃优先购买权。其 中上海真金高以 1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本， 昆山分享以 1,000 万元人民币溢价认购公司 164.6640 万元的新增注册资本，无锡 正海以 500 万元人民币溢价认购公司 82.3360 万元的新增注册资本，上海颀瑞以 500 万元人民币溢价分二期认购公司 82.3360 万元的新增注册资本，溢价出资部 分均计入公司资本公积。同日，有限公司原股东与新股东上海真金高、昆山分享、 无锡正海、上海颀瑞签署了《关于上海波汇通信科技有限公司之增资协议》。

2013 年 1 月 29 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了沪 张江园区管项字(2013)27 号《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资总额 和注册资本的批复》。

2013 年 2 月 4 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张 合资字【2012】3020 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 2 月 20 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验字 【2013】0112 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 6 日，有限公司已收到新 股东第一期实缴注册资本合计人民币 469.2992 万元。其中，上海真金高实际缴 纳出资 1,000 万元，164.6640 万元计入注册资本，835.3360 万元计入资本公积； 昆山分享实际缴纳出资 1,000 万元，其中 164.6640 万元计入注册资本，835.3360 万元计入资本公积；无锡正海实际缴纳出资 500 万元，其中 82.3360 万元计入注 册资本，417.6640 万元计入资本公积；上海颀瑞实际缴纳出资 350 万元，其中 57.6352 万元计入注册资本，292.3648 万元计入资本公积。股东均以货币出资， 增资完成后，有限公司的累计实收资本为人民币 5,409.2992 万元，占变更后注册 资本的 95%。

2013 年 3 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。本次增资完成后，有限公司的出资情况为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2671.8750	2671.8750	49.1696	货币
2	瞿荣辉	89.0606	89.0606	1.6390	货币
3	蔡海文	89.0606	89.0606	1.6390	货币
4	上海欧擎	475.0000	475.0000	8.7412	货币
5	上海星旺	158.3346	158.3346	2.9138	货币

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6	浦东创投	158.3346	158.3346	2.9138	货币
7	王杰夫	158.3346	158.3346	2.9138	货币
8	上海蒲锐迪	316.6667	316.6667	5.8275	货币
9	Future Wave Limited	823.3333	823.3333	15.1515	货币
10	上海真金高	164.6640	164.6640	3.0302	货币
11	昆山分享	164.6640	164.6640	3.0302	货币
12	无锡正海	82.3360	82.3360	1.5152	货币
13	上海颀瑞	82.3360	57.6352	1.5152	货币
合计		5,434.0000	5,409.2992	100.0000	-

（12）2013 年 9 月，第一次股权转让、注册资本实缴

2013 年 7 月 22 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意蔡海文、瞿荣辉 分别将其持有的波汇有限 1.6390% 的股权、 1.6390% 的股权均作价人民币 207.1864 万元转让给赵浩，其他股东放弃优先购买权，并审议通过《公司章程修 正案》及《合资经营合同修正案》。同日，蔡海文、瞿荣辉分别与赵浩签订了《股 权转让协议》。

2013 年 8 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了编 号为沪张江园区管项字（2013）186 号的《关于同意上海波汇通信科技有限公司 股权转让的批复》。

2013 年 8 月 7 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪张 合资字【2012】3020 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 8 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验字 【2013】0610 号《验资报告》，确认截至 2013 年 8 月 29 日止，波汇有限已收 到股东上海颀瑞实际缴纳的货币出资 150 万元，其中人民币 24.7008 万元计入有 限公司注册资本，人民币 125.2992 万元计入资本公积。有限公司的累计注册资 本人民币人民币 5,434 万元，实收资本人民币 5,434 万元。

2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了有限公司此 次工商变更登记手续。本次股权转让、注册资本实缴完成后，波汇有限的出资情 况为：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2,849.9962	2,849.9962	52.4476	货币

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2	上海欧擎	475.0000	475.0000	8.7412	货币
3	上海星旺	158.3346	158.3346	2.9138	货币
4	浦东创投	158.3346	158.3346	2.9138	货币
5	王杰夫	158.3346	158.3346	2.9138	货币
6	上海蒲锐迪	316.6667	316.6667	5.8275	货币
7	Future Wave Limited	823.3333	823.3333	15.1515	货币
8	上海真金高	164.6640	164.6640	3.0302	货币
9	昆山分享	164.6640	164.6640	3.0302	货币
10	无锡正海	82.3360	82.3360	1.5152	货币
11	上海颀瑞	82.3360	82.3360	1.5152	货币
合计		5,434.0000	5,434.0000	100.0000	-

（13）2013 年 11 月，波汇有限第十次增资

2013 年 9 月 17 日，波汇有限召开了董事会并作出决议，同意有限公司注册 资本由人民币 5,434 万元增至人民币 6,072.9067 万元，新增注册资本由 Future Wave Limited 以 919.3760 万元人民币溢价认购公司 151.3975 万元的新增注册资 本，无锡正海以 60.6240 万元人民币溢价认购公司 9.9783 万元的新增注册资本， 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司投资以 2,300 万元人民币溢价认购公司 378.7308 万元的新增注册资本，上海诚毅新能源创业投资有限公司以 596 万元人 民币溢价认购公司 98.1442 万元的新增注册资本，上海陟毅企业管理咨询有限公 司以 4 万元人民币溢价认购公司 0.6559 万元的新增注册资本。同日，有限公司 通过了新的公司章程。

2013 年 9 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会颁发了文号为沪张江 园管项字（2013）241 号《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资总额和 注册资本的批复》。

2013 年 9 月 29 日，上海市人民政府向有限公司换发了批准号为商外资沪浦 合资字【2012】3020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2013 年 10 月 13 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验 字【2013】0708 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 17 日止，波汇有限已 收到股东纽士达、无锡正海、上海诚毅、上海陟毅认缴的新增注册资本合计人民 币 487.5092 万元，各股东均以货币出资。无锡正海实际缴纳出资人民币 60.6240 万元，其中 9.9783 万元计入注册资本，59.6457 万元计入资本公积；纽士达实际

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缴纳出资人民币 2,300 万元，其中 378.7308 万元计入注册资本，1,921.2692 万元 计入资本公积；上海诚毅实际缴纳出资 596 万元，其中 98.1442 万元计入注册资 本，497.8558 万元计入资本公积；上海陟毅实际缴纳出资 4 万元，其中 0.6559 万元计入注册资本，3.3441 万元计入资本公积。增资后，公司的累计注册资本为 人民币 6,072.9067 万元，实收资本为人民币 5,921.5092 万元。

2013 年 11 月 19 日，上海中惠会计事务所有限公司出具编号为沪惠报验字 （2013）0751 号《验资报告》，确认截止 2013 年 11 月 13 日，有限公司收到股 东 Future Wave Limited 实际缴纳出资额 153.3 万美元（按当日汇率 6.1342 折算 人民币为 940.37286 万元），其中人民币 151.3975 万元计入注册资本，767.9785 万元计入资本公积，34,229.17 美元计入其他应付款。增资后有限公司的累计注 册资本为人民币 6,072.9067 万元，实收资本人民币 6,072.9067 万元。

2013 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限 此次工商变更登记，变更完成后，波汇有限的出资情况如下：

序号	股东名称或姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	2,849.9962	2,849.9962	46.9298	货币
2	上海欧擎	475.0000	475.0000	7.8216	货币
3	上海星旺	158.3346	158.3346	2.6073	货币
4	浦东创投	158.3346	158.3346	2.6073	货币
5	王杰夫	158.3346	158.3346	2.6073	货币
6	上海蒲锐迪	316.6667	316.6667	5.2143	货币
7	Future Wave Limited	974.7308	974.7308	16.0505	货币
8	上海真金高	164.6640	164.6640	2.7115	货币
9	昆山分享	164.6640	164.6640	2.7115	货币
10	无锡正海	92.3143	92.3143	1.5201	货币
11	上海颀瑞	82.3360	82.3360	1.3557	货币
12	纽士达	378.7308	378.7308	6.2364	货币
13	上海诚毅	98.1442	98.1442	1.6161	货币
14	上海陟毅	0.6559	0.6559	0.0108	货币
合计		6072.9067	6072.9067	100.0000	-

2013 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 【2013】第 150628 号《审计报告》，确认截至 2012 年 12 月 31 日，波汇有限经 审计的净资产为 119,929,271.20 元。

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2013 年 6 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇有限增资扩股所涉及的股 东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为银信评报字【2013】沪第 377 号《上 海波汇通信科技有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》，根据 前述评估报告，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，采用收益法评估，波汇有 限股东全部权益价值为 33,700.00 万元，评估增值 21,707.07 万元，增值率 181%。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》（国资委产权【2006】274 号）第三条的规定：“有多个国有 股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系 办理核准和备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依 照其产权关系办理核准或备案手续。”因此，上海诚毅入股公司时纽士达作为国 有股最大股东依照其产权关系办理核准和备案手续。2013 年 6 月 30 日，公司向 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会进行非国有资产评估项目备案，并取得 备案编号为沪浦东国资评备【2013】第 019 号《评估项目备案表》。

（14）2015 年 8 月，有限公司整体变更为股份公司

2015 年 5 月 15 日，波汇有限以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审 计，立信会计师事务所出具了编号为信会师报字【2015】第 141042 号《审计报 告》，确认截至 2014 年 12 月 31 日，波汇有限的净资产合计人民币 195,725,061.75 元。

2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的净 资产价值进行了评估，并出具了编号为银信评报字【2015】沪第 0437 号的《上 海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述 评估报告，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值 1,129.07 万元，增值率为 5.77%。

2015 年 5 月 30 日，波汇有限召开董事会决议，同意波汇有限整体变更改制 为股份有限公司，以波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 195,725,061.75 元折合股份公司的总股份 7,376 万股，每股面值人民币 1 元，共 计人民币 7,376 万元，其余 121,965,061.75 元计入公司资本公积。

2015 年 5 月 30 日，波汇有限的全体股东共同签署了《上海波汇科技股份有

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限公司发起人协议》，一致约定作为公司的发起人发起设立波汇科技，以波汇有 限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 195,725,061.75 元折合 7376 万 股，每股面值人民币 1 元，计人民币 7,376 万元，其余人民币 121,965,061.75 元 作为公司的资本公积。各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例，确定对 股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。

2015 年 6 月 23 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的编号为沪工商 注名预核字第 02201506230009 号《企业名称变更预先核准通知书》，准予公司 “ ” 名称变更为 上海波汇科技股份有限公司 。

2015 年 7 月 30 日，公司取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出 具了备案号为 ZJ000414 号的《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业 备案证明》。

2015 年 8 月 6 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了《上海波汇科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海波汇科 技股份有限公司的议案》、《关于上海波汇科技股份有限公司章程（草案）起草 报告》、《关于确认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告》、《关于筹 办上海波汇科技股份有限公司的费用审核报告》、《关于选举上海波汇科技股份 有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>的议案》、 《关于制定<董事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、 《关于制定<关联交易管理办法>的议案》等相关议案及规章制度。会议选举了 赵浩、高菁、林宗强、张益民、段兰春、杨东生、陈华为公司第一届董事会成员， 选举崔巍为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事曹进、黎载红共 同组成公司第一届监事会。

2015 年 8 月 17 日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000684448 的《营业执照》。公司法定代表人为赵浩，注册资本人民币 7,376.0000 万元，住所为上海市张江高科技园区碧波路 177 号 203 室。经营范围 为光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、 仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司经营）；自有技术成果 的转让；计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；提供以上相关技术咨 询及技术服务；光机电一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖

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除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按 国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限为自 2002 年 6 月 19 日至不定期限。本次整体变更后，公司的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	46.9298	净资产出资
2	上海欧擎	5,769,212	7.8216	净资产出资
3	上海星旺	1,923,145	2.6073	净资产出资
4	浦东创投	1,923,145	2.6073	净资产出资
5	王杰夫	1,923,145	2.6073	净资产出资
6	上海蒲锐迪	3,846,068	5.2143	净资产出资
7	Future Wave Limited	11,838,701	16.0503	净资产出资
8	上海真金高	2,000,002	2.7115	净资产出资
9	昆山分享	2,000,002	2.7115	净资产出资
10	无锡正海	1,121,226	1.5201	净资产出资
11	上海颀瑞	999,964	1.3557	净资产出资
12	纽士达	4,599,969	6.2364	净资产出资
13	上海诚毅	1,192,035	1.6161	净资产出资
14	上海陟毅	7,966	0.0108	净资产出资
合计		73,760,000	100.0000	-

2015 年 12 月 29 日，立信会计师事务所就波汇有限整体变更为股份有限公 司出具了编号为信会师报字（2015）第 152112 号《验资报告》，确认截至 2015 年 8 月 6 日止，波汇科技（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将 波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 195,725,061.75 元按 1：0.3769 的比例折合股份总额 7,376 万股，每股 1 元，大于 股本部分 121,965,061.75 元计入资本公积。

（15）2016 年 6 月，波汇科技第一次增资

2015 年 12 月 20 日，合波光电对 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止 的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信 会师报字【2015】第 152092 号《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止， 合波光电的净资产为人民币 66,739,756.11 元。

2015 年 12 月 25 日，股份公司对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止

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的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信 会师报字【2015】第 152135 号《审计报告》，确认截至 2015 年 11 月 30 日，股 份公司的净资产为人民币 185,222,592.75 元。

2015 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所 涉及的合波光电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为银信评报字 【2015】沪第 1587 号的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的 合波光电通信科技有限公司股权全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告， 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，合波光电股权全部权益价值为 9,390.00 万 元，评估增值 2,716.03 万元，增值率为 40.70%。

2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所涉 及的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为银信评报字【2016】 沪第 0238 号《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海波汇科 技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部价值为 38,200.00 万元，评估增值 19,677.74 万元，增值率为 106.24%。

2016 年 5 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对银信评报字 【2015】沪第 1587 号《评估报告》进行非国有资产评估项目备案，核发备案编 号为沪浦东评审备【2016】第 020 号的《上海市浦东新区接受非国有资产评估项 目备案表》；对银信评报字【2016】沪第 0238 号《评估报告》进行国有资产评 估项目备案，核发备案编号为沪浦东评审备【2016】第 021 号的《上海浦东新区 国有资产评估项目备案表》。

2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上海波汇科技股份有限公 司章程修正案>的议案》等议案，同意公司注册资本由人民币 7376 万元增加至人 民币 8,242.4092 万元，本次新增注册资本 866.4092 万元，认购价格为人民币每 股 5.18 元，新增注册资本由新股东平湖合波、深圳知常善利投资合伙企业（有 限合伙）和原股东上海颀瑞以其持有的合波光电的股权以 2015 年 12 月 25 日银 信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1587 号《评估报告》为基础， 协商合计作价人民币 4,488 万元进行认购。其中，平湖合波以其持有的合波光电

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21.74%的股权作价 20,326,900 元认购公司新增股份 392.4112 万股，知常善利以 其持有的合波光电 23.37%的股权作价 21,850,950 元认购公司新增股份 421.833 万股，上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89%的股权作价 2,702,150 元认购公司新 增股份 52.165 万股。”

2016 年 6 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了中（沪） 自贸管（张）项字（2016）9 号《关于上海波汇科技股份有限公司股权出资的意 见征询函》，根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十一 条的相关规定，就此次增资事宜征询平湖经济技术开发区管委会的意见。

2016 年 6 月 12 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具编号为平经管外 （2016）45 号《关于同意我区合波光电通信科技有限公司股权出资贵区企业的 复函》，同意合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权、知 常善利以其持有的合波光电 23.37%的股权、上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89% 的股权向上海波汇科技股份有限公司增资。

2016 年 6 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向公司核发了 备案号为 ZJ201600460 的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。

2016 年 6 月 30 日，立信会计师事务所出具编号为信会师报字(2016)第 115468 号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 23 日，公司已收到上海颀瑞、知常善利、 平湖合波缴纳的投资款合计人民币 44,880,000.00 元，新增注册资本合计人民币 8,664,092.00 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%，其中：1、上海颀瑞实 际缴纳新增出资额 2,702,150.00 元。于 2016 年 6 月 23 日以其持有的合波光电 2.89% 股权作价 2,702,150.00 元出资，其中 521,650.00 元计入公司注册资本，剩余 2,180,500.00 元计入公司资本公积，上海颀瑞持有的合波光电 2.89%股权根据银 信评报字【2015】沪第 1587 号《评估报告》，评估价值 2,713,710.00 元，协议 作价 2,702,150.00 元；2、知常善利实际缴纳新增出资额 21,850,950.00 元。于 2016 年 6 月 23 日以其持有的合波光电的 23.37%股权作价 21,850,950.00 元出资，其中 4,218,330.00 元计入公司注册资本，剩余 17,632,620.00 元计入公司资本公积；知 常善利持有的合波光电的 23.37%股权根据银信评报字【2015】沪第 1587 号《评 估报告》，评估价值 21,944,430.00 元，协议作价 21,850,950.00 元；3、平湖合波 实际缴纳新增出资额 20,326,900.00 元。于 2016 年 6 月 23 日以其持有的合波光

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电 21.74%的股权 20,326,900.00 元出资，其中 3,924,112.00 元计入公司注册资本， 剩余 16,402,788.00 元计入公司资本公积。平湖合波持有的合波光电 21.74%的股 权根据银信评报字【2015】沪第 1587 号《评估报告》，评估价值 20,413,860.00 元，协议作价 20,326,900.00 元。

合波光电于 2016 年 6 月 23 日在嘉兴市市场监督管理局办妥了将上海颀瑞、 知常善利、平湖合波的股权转让予波汇科技的相关工商变更登记手续。公司本次 增资完成后，公司的累计实收资本为 82,424,092.00 元，占变更后注册资本 100%。 2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变更 登记手续，并向公司核发了统一社会信用代码为 91310000740282787T 的《营业

执照》。本次增资完成后，公司的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	41.9967	净资产出资
2	上海欧擎	5,769,212	6.9994	净资产出资
3	上海星旺	1,923,145	2.3332	净资产出资
4	浦东创投	1,923,145	2.3332	净资产出资
5	王杰夫	1,923,145	2.3332	净资产出资
6	上海蒲锐迪	3,846,068	4.6662	净资产出资
7	Future Wave Limited	11,838,701	14.3632	净资产出资
8	上海真金高	2,000,002	2.4265	净资产出资
9	昆山分享	2,000,002	2.4265	净资产出资
10	无锡正海	1,121,226	1.3603	净资产出资
11	上海颀瑞	1,521,614	1.8461	净资产出资
12	纽士达	4,599,969	5.5809	净资产出资
13	上海诚毅	1,192,035	1.4462	净资产出资
14	上海陟毅	7,966	0.0097	净资产出资
15	知常善利	4,218,330	5.1178	股权
16	平湖合波	3,924,112	4.7609	股权
合计		82,424,092	100.0000	-

（16）2017 年 10 月，波汇科技第二次增资

2016 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统出具了编号为股转系统函 【2016】7756 号《关于同意上海波汇科技股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》，同意波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌， 转让方式为协议转让。

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2017 年 3 月 6 日，波汇科技召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认购合 同>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关 于制定<募集资金管理办法>的议案》等议案，根据波汇科技经营发展的需要， 波汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910 股）股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象宁波杭州湾新区人保远 望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）定向进行认购。2017 年 3 月 21 日， 波汇科技召开 2017 年第二次临时股东大会，对上述议案进行审议并获得了通过。

2017 年 l 月 8 日，波汇科技对 2014 年 l 月 l 日至 2016 年 10 月 31 日止的财 务报表进行审计，并由立信会计师事务所出具了编号为信会师报字【2017】第 ZA11155 号《审计报告》，审计截至 2016 年 10 月 31 日止，波汇科技的净资产 为 240,475,349.29 元。

2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟增资扩股所涉及的 波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为银信评报宇【2017】沪 第 0088 号的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技股 份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估报告基准日 2016 年 10 月 31 日，最终选取收益法作为评估结论，波汇科技股东全部权益价 值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率为 99.19%。

2017 年 5 月 31 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对银信评报字 【2017】沪第 0088 号的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海 波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》进行国有资产评估项目备案，核 发备案编号为沪浦东评审备【2017】第 014 号的《上海市浦东新区国有资产评估 项目备案表》。

2017 年 9 月 5 日，具有证券从业资格的立信会计师事务所(特殊普涵合伙) 对波汇科技本次发行进行了验资，出具了信会师报字【2017】第 ZA15628 号《验 资报告》，审验截至 2017 年 9 月 5 日止，公司己收到宁波杭州湾新区人保远望 启迪科服股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠 海启迪北银中投保投资基金 (有限合伙)三方缴纳的新增投资款合计人民币

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144,003,737.00 元，新增注册资本合计人民币 24,742,910.00 元。

2017 年 9 月 18 日，波汇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具的编号为股转系统函【2017】5602 号《关于上海波汇科技股份有限公司 股票发行股份登记的函》，确认公司本次股票发行 24,742,910 股,其中限售 0 股， 不予限售 24,742,910 股，无限售条件股份已于 2017 年 10 月 11 日在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让。

2017 年 9 月 19 日，波汇科技于全国中小企业股份转让系统公告了本次《股 票发行情况报告书》，本次股票发行总额为 24,742910 股，其中限售条件 0 股， 无限售条件 24,742,910 股。无限售条件股份将于 2017 年 10 月 11 日起在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具体发行情况如下：

序号	股东名称	认购数量（股）	每股价格（元）	认购金额（元）	认购方式
1	人保远望	19,588,271	5.82	114,003,737	现金
2	珠海融智	3,436,426	5.82	20,000,000	现金
3	珠海启迪	1,718,213	5.82	10,000,000	现金
合计		24,742,910	-	144,003737	-

2017 年 11 月 21 日，上海市工商行政管理局核准了公司本次增资的工商变 更登记手续，并向公司核发了统一社会信用代码为 91310000740282787T 的《营 业执照》。本次增资完成后，公司的股权结构为：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	32.3004	净资产出资
2	上海欧擎	5,769,212	5.3834	净资产出资
3	上海星旺	1,923,145	1.7945	净资产出资
4	浦东创投	1,923,145	1.7945	净资产出资
5	王杰夫	1,923,145	1.7945	净资产出资
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889	净资产出资
7	Future Wave Limited	11,838,701	11.0470	净资产出资
8	上海真金高	2,000,002	1.8662	净资产出资
9	昆山分享	2,000,002	1.8662	净资产出资
10	无锡正海	1,121,226	1.0462	净资产出资
11	上海颀瑞	1,521,614	1.4199	净资产出资
12	纽士达	4,599,969	4.2923	净资产出资
13	上海诚毅	1,192,035	1.1123	净资产出资
14	上海陟毅	7,966	0.0074	净资产出资
15	知常善利	4,218,330	3.9362	股权

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16	平湖合波	3,924,112	3.6617	股权
17	人保远望	19,588,271	18.2783	现金
18	珠海融智	3,436,426	3.2066	现金
19	珠海启迪	1,718,213	1.6033	现金
合计		107,167,002	100.0000	-

（17）2017 年 12 月，波汇科技终止新三板挂牌

2017 年 11 月 3 日，波汇科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》等议案，因公司战略发展 规划，公司董事会经慎重考虑，拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。 2017 年 11 月 22 日，波汇科技召开 2017 年第五次临时股东大会，对上述议案进 行审议并获得了通过。

2017 年 11 月 28 日，波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报送了终止挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系统 有限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇科 技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

根据波汇科技提供的股东名册，截至波汇科技股票自股转系统终止挂牌日， 其股本结构如下：

序号	股东名称或姓名	持股数（股）	出资比例（%）	出资方式
1	赵浩	34,615,420	32.3004	净资产出资
2	王杰夫	1,923,145	1.7945	净资产出资
3	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889	净资产出资
4	Future Wave Limited	11,838,701	11.0470	净资产出资
5	上海真金高	2,000,002	1.8662	净资产出资
6	昆山分享	2,000,002	1.8662	净资产出资
7	无锡正海	1,121,226	1.0462	净资产出资
8	上海颀瑞	1,521,614	1.4199	净资产出资
9	纽士达	4,599,969	4.2923	净资产出资
10	上海诚毅	1,192,035	1.1123	净资产出资
11	上海陟毅	7,966	0.0074	净资产出资
12	知常善利	4,218,330	3.9362	股权
13	平湖合波	3,924,112	3.6617	股权

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14	宁波人保	29,203,773	27.2507	现金
15	珠海融智	3,436,426	3.2066	现金
16	珠海启迪	1,718,213	1.6033	现金
合计		107,167,002	100.0000	-

（18）2017 年 12 月-2018 年 7 月，波汇科技终止挂牌后的股份转让情况 1）2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》， 约定 Future Wave Limited 将其合法持有的波汇科技 11.05%的股份，计 11,838,701 股，以人民币 81,923,810.92 元的对价全部转让给平湖波威，前述股份转让款尾 款支付情况详见本法律意见书“五、本次重大资产重组的标的资产情况（三）波 汇科技的历史沿革 2、波汇科技历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况 （1）Future Wave Limited”。

2）2018 年 5 月，纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达 将其合法持有的波汇科技 4.2923% 的股份，计 4,599,969 股，以人民币 35,535,295.21 元的对价全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2019 年 5 月。

根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证（A2 类- 非挂牌类）》，确认转让方上海浦东新星纽士达创业投资有限公司将所持有的波 汇科技 4,599,969 股股份以人民币 35,535,295.21 元的对价转让给赵浩，依据有关 法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易 的程序性规定。

2018 年 5 月 2 日，至纯科技实际控制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连 带责任保证担保函（自然人）》，蒋渊作为赵浩的朋友，以其个人所有的财产， 以无限连带责任的方式，就上述股份转让款支付事项向纽士达提供连带责任保证 担保，保证范围包括但不限于上述《上海市产权交易合同》项下的股份转让款本 金、利息、违约金以及实现债权的所有相关费用。担保期间为担保函生效之日至 《上海市产权交易合同》规定赵浩债务履行期限届满后两年止。

2018 年 6 月，赵浩出具《反担保承诺函》，其愿意用其所有或者依法有权 处分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保， 并保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债务

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人代偿之日起另加两年。

3）2018 年 4 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海 诚毅将其合法持有的波汇科技 1.1123%的股份，计 1,192,035 股，以人民币 948.113506 万元的对价全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2018 年 11 月。

根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权交易凭证（A2 类- 非挂牌类）》，确认转让方上海诚毅新能源创业投资有限公司将所持有的波汇科 技 1,192,035 股股份以人民币 948.113506 万元的对价转让给赵浩，依据有关法律 法规及相关规定，经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程 序性规定。

4）2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股份转让协议》，约定上海陟毅将 其合法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 63,631.78 元的对 价全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2018 年 11 月。

5）2018 年 5 月，海丝民和与王杰夫签订《股份转让协议》，约定王杰夫将 其合法持有的波汇科技 1.7945%的股份，计 1,923,145 股，以人民币 12,202,810.34 元的对价全部转让给海丝民和。

6）2018 年 5 月，海丝民和与知常善利签订《股份转让协议》，约定知常善 利将其合法持有的波汇科技 3.9362% 的股份，计 4,218,330 股，以人民币 26,766,302.56 元的对价全部转让给海丝民和。

7）2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订了《股份转让协议》，约定上 海真金高将其合法持有的波汇科技 1.8662%的股份，计 2,000,002 股，以人民币 15,189,041.10 元的对价全部转让给平湖波威，截至本法律意见书出具之日，前述 股份转让款人民币 15,189,041.10 元暂未支付，截至本法律意见书出具之日，平 湖波威前述股份转让款尚未支付，目前双方正协商签署延长付款期限的相关协议。

上述股份转让完成后，波汇科技的股本结构如下：

编号	股东姓名或名称	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵浩	40,415,390	37.7125
2	平湖合波	3,924,112	3.6617
3	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889
4	上海颀瑞	1,521,614	1.4199

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5	平湖波威	13,838,703	12.9132
6	人保远望	29,203,773	27.2507
7	珠海融智	3,436,426	3.2066
8	珠海启迪	1,718,213	1.6033
9	昆山分享	2,000,002	1.8662
10	无锡正海	1,121,226	1.0462
11	海丝民和	6,141,475	5.7307
合计		107,167,002	100.00

综上，本所律师认为，波汇科技的设立与变更符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；全体股东缴纳 的注册资本已经足额到位，股本结构合法有效、股份清晰。

2、波汇科技历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况

波汇科技历史上引入机构投资者签署的涉及对赌、股份回购等特殊条款的协 议签署及调整清理情况如下：

（1）Future Wave Limited

1）2012 年 5 月 29 日，波汇有限（“标的公司”）、赵浩（“实际控制人”）和 凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II,Future Wave Limited 的唯一股东）签订了 《投资协议书》，协议书中各方指“波汇有限、凯辉二期基金和赵浩”，投资方指 “凯辉二期基金或其安排的其他根据本协议之规定投资于标的公司且注册于境外

的关联基金”，投资协议书中存在如下约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
释义	-	1.1除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：“首 次公开发行并上市”或“合格上市”指：标的公司在中国境内 证券市场首次公开发行A股普通股并上市，且首次公开发 行前标的公司估值必须不低于本次投资的公司投前估值的 3倍； “公司投前估值”指“人民币2.4亿元”。
投资方保护性条 款	投资方、赵 浩	5.1实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分 股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相 同条款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按第三 方给出的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比例共 同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人 按持股比例共同出售股权给同意受让方的，实际控制人应 保证受让方优先购买投资方的股权。 5.2如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其 所持的50%以上公司股权时，实际控制人必须要求第三方

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协议主要条款	受约束主体	约定内容
		按照相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公 司股权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则实 际控制人可以选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第 三方出售公司股权的行为；（2）按第三方给出的相同条款 和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股权。 5.3本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何 第三方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权 按照相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 5.4实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司 不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增 资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 5.6自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售 全部公司股份前（“锁定期间”）。除非本协议另有规定或经 投资方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出 售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全 部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对张益民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出 售、转让或其他股权处分情形不在此限。
股份回购	投资方、各 方	7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2017年 12月31日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。 7.3如果标的公司因任何原因在2017年12月31日前 未能完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认 可的专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投 资方届时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。 如6个月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买 家，则标的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通 知后30日内完成按照投资方全部投资成本加算10%的复 合年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司 股权。

2016 年 7 月，凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、赵浩、Future Wave Limited 及公司签署了《<投资协议书>之补充协议》，各方同意终止《投资协议 书》项下第 7.3 条，将第 5.4 条修改为：“实际控制人承诺并保证，未征得投资方 同意的情况下，标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格 增资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。”

2016 年 10 月，股东 Future Wave Limited、凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、股东赵浩与波汇科技签署了《<投资协议书>之补充协议二》，各方同意终 止《投资协议书》第 5.4 条，终止《<投资协议书>之补充协议》对该第 5.4 条之

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修订。

2）2012 年 8 月 25 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦 东科创投、王杰夫、上海蒲锐迪和 Future Wave Limited（“投资方”）签订了《增 资协议》，其中存在如下特殊条款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	赵浩、投资方	5.2（7）自本协议签署日起至合格上市或投资方提 出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部 或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。

2017 年 12 月，Future Wave Limited（“甲方”）、平湖波威投资管理合伙 企业（有限合伙）（“乙方”）与赵浩（“丙方”）签订了《股份转让协议》， 甲方同意将其合法拥有的波汇科技 11.05%的股份全部转让给乙方。其中约定的 付款条件为：乙方应在 2018 年 1 月 15 日支付人民币 500 万元作为股份转让款的 首期付款，在 2018 年 3 月 31 日累计支付至 40％股份转让款（人民币 32,769,524.37 元，含首期付款），剩余 60％的股份转让款（人民币 49,154,286.55 元）在 2018 年 6 月 30 日前支付完毕。对此丙方承诺，乙方在本协议项下的付款义务全部适 当履行完毕，则甲方依据本协议生效前丙方与（向）甲方所签署、出具的任何协 议、合同、备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的 有关承诺、义务或责任的全部约定均告终止。

根据平湖波威与 Future Wave Limited 签订的《股份转让协议之补充协议》， 双方确认，针对原股份转让协议第二条股份转让款支付条款，其中股份转让尾款 60%部分，FutureWaveLimited 同意宽限至 2018 年 12 月 31 日之前。同时根据 Future Wave Limited 于 2018 年 9 月出具的《说明函》：“为配合上海波汇科技股份有 限公司整体出售安排，本公司承诺，除非公司该等整体出售安排的相关协议终止， 本公司将不会按照《股份转让协议》第九条或合同法的相关规定要求解除《股份 转让协议》，同时亦不要求已转让的上述股份恢复登记至本公司名下或转让给其 他任意第三人。同时本公司同意，除非公司该等整体出售安排的相关协议终止， 本公司将不会根据上海波汇科技股份有限公司及其实际控制人赵浩依据《股份转

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让协议》生效前与（向）本公司所签署、出具的任何协议、合同、备忘录、承诺、 保证或类似性质文件要求赵浩或上海波汇科技股份有限公司履行的有关承诺、义 务或责任的全部约定。”

（2）昆山分享、无锡正海、上海颀瑞、上海真金高

2012 年 12 月 10 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东 科创投、王杰夫、上海蒲锐迪、Future Wave Limited、上海真金高、昆山分享、 无锡正海、上海颀瑞签订了《增资协议》，其中上海真金高、昆山分享、无锡正 海和上海颀瑞为“投资方”，赵浩为“实际控制人”。《增资协议》存在如下特殊条 款约定：

款约定：
协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	实际控制人、 投资方	5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出 售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先 书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、 清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公 司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙 伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形 不在此限。

根据平湖波威与上海真金高于 2018 年 4 月签订的《股份转让协议》，约定 股份转让完成后，甲方（上海真金高）不再行使或履行其在目标公司的各项权利 或义务，且甲方依据本协议生效前丙方（赵浩）与（向）甲方所签署、出具的任 何协议、合同备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行 的有关承诺、义务或责任的全部约定均告终止。

根据昆山分享、无锡正海、上海颀瑞于 2018 年 5 月出具的承诺函，确认上 述协议内容于该承诺函出具之日全部予以终止。

（3）纽士达、上海诚毅、上海陟毅

1）2013 年 9 月，波汇有限（“乙方”、“标的公司”、“公司”）、赵浩（“丙方”、

“控股股东”或“实际控制人”）和纽士达（“甲方一”）、上海诚毅（“甲方二”）、 上海陟毅（“甲方三”）、Future Wave Limited（“甲方四”）（甲方一、甲方二、 甲方三、甲方四统称“甲方”或“投资方”）签订了《投资协议书》，协议书中存在 如下特殊条款约定：

协议主要条款 受约束主体 约定内容

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释义	-	1.1除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：“合 格上市”指：标的公司在中国境内证券市场、香港市场以及海 外市场首次公开发行股票并上市，或者标的公司被在中国境 内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购或重组， 且首次公开发行前或者被并购或者重组前标的公司估值必须 不低于本次投资的公司投前估值的3倍。
投资方保护性 条款	投资方、赵 浩	5.1实际控制人向公司股东以外的第三方转让其部分股 权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出的相同条 款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按第三方给出 的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比例共同出售股 权。投资方选择按相同条款和条件与实际控制人按持股比例 共同出售股权给同一受让方的，实际控制人应保证受让方优 先购买投资方的股权。 5.2如果实际控制人向公司股东以外的第三方转出其所 持的50%以上公司股权时，实际控制人必须要求第三方按照 相同的条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股 权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则实际控制 人可以选择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售 公司股权的行为；（2）按第三方给出的相同条款和条件购买 投资方届时实际持有的全部公司股权。 5.3本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何第 三方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权按照 相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 5.4实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司不 得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增资或 增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 5.6自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全 部公司股份前（“锁定期间”）。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转 让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分 公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对张益民、 彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。
股份回购	投资方、丙 方	7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2017年12 月31日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。 7.2如果标的公司因任何原因在2017年12月31日前未 能完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认可的 专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投资方届 时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。如6个 月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买家，则标 的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通知后30日 内完成按照投资方全部投资成本加算10%的复合年投资回报

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率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权；

2）2015 年 7 月 6 日，赵浩向上海诚毅、上海陟毅出具《承诺函》，承诺:a. 实际控制人赵浩在收到购买股权邀约时应让上海诚毅和上海陟毅行使优先购买 权及同比例随售权，赵浩出售其所持的 50％以上公司股权或因此丧失公司实际 控制权时，应确保上海诚毅和上海陟毅股权全部获得相同条件的出售；b.不以低 于上海诚毅和上海陟毅入股后的公司估值增发股权；c.自公司合格上市前或上海 诚毅和上海陟毅出售全部股份前，赵浩不得直接或间接出售、转让、清算、回购 或以任何方式处分其所持有的全部或部分公司股权，交易文件约定的例外情况除 外；实施投资文件约定的股权激励计划时，可不受上述股权处置相关条件的约束； d.2017 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，赵浩对上海诚毅和上海陟毅股权回购 的相关安排。

2016 年 7 月，波汇科技、赵浩和纽士达、上海诚毅、上海陟毅、Future Wave Limited 签署了《<投资协议书>之补充协议书》，各方一致同意终止《投资协议 书》项下第 7.2 条，并将第 5.4 条修改为：“实际控制人承诺并保证，未征得投资 方同意的情况下，标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价 格增资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。”

3）2013 年 9 月，赵浩、上海欧擎、上海星旺、浦东科创投、王杰夫、上海 蒲锐迪、上海真金高、上海颀瑞、昆山分享、Future Wave Limited、无锡正海、 纽士达、上海诚毅、上海陟毅签订了《增资协议》，其中“增资方”为 Future Wave Limited、无锡正海、纽士达、上海诚毅和上海陟毅，“实际控制人”为赵浩。《增 资协议》存在如下特殊条款约定：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
陈述与保证	实际控制人、 增资方	5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提 出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资 方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、 转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部 或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他 股权处分情形不在此限。

4）2013 年 9 月，纽士达、波汇有限、赵浩签署了《协议书》、《协议书之 补充协议》，《协议书》、《协议书之补充协议》中存在如下约定：

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协议主要条款	受约束主体	约定内容
《协议书》
股权转让	赵浩、纽士 达	2.1各方同意，在纽士达公司增资完成后一年后，纽士 达公司有权随时以不低于如下规定的价格向实际控制人和/ 制定的第三方转让其持有的全部或部分公司股权。 纽士达公司根据本2.1条规定转让股权的，转让价格应 不低于按以下公司计算的金额： 纽士达公司出售的股权比例纽士达公司增资金额 （1+10%*n/365）-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股 权部分对应已经分得的现金红利。 其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的 公司股权/本合同签署时纽士达公司持有的全部公司股权。如 本合同签署后，公司发生增资、减资的“本合同签署时纽士 达公司持有的公司股权”应相应调整。n为自纽士达公司增资 完成之日起计算至股权转让价款支付完毕之日止的天数。 2.2各方进一步同意，如公司累计亏损超过纽士达公司 增资完成时公司所有者权益30%的，纽士达公司可以随时以 不低于拟转让的公司股权所对应的公司净资产值的转让价 格向公司实际控制人和/或指定的第三方转让其持有的全部 去或部分公司股权。
股权回购	赵浩、纽士 达、波汇有 限	4.1如遇有以下情形之一，纽士达公司有权要求波汇通 信和/或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方 回购其持有的波汇通信的全部或部分股权，纽士达公司有权 在知晓下述任一情形发生后立即提出回购要求，波汇通信和 /或波汇通信实际控制人和/或实际控制人指定的第三方应予 以配合执行： 自2017年12月31日起至波汇通信上市前任意时间点， 纽士达公司以书面形式向波汇通信和/或波汇通信实际控制 人提出股权回购要求； 4.2纽士达公司根据本协议第4.1条的规定转让股权的， 转让价格应不低于按以下公式计算的金额： 纽士达公司出售的股权比例纽士达公司增资金额 （1+10%）n/365-该等转让发生前纽士达公司就拟出售的股 权部分对应已经分得的现金红利。 其中，纽士达公司出售的股权比例=纽士达公司出售的 公司股权/纽士达公司出售公司股权前持有的全部公司股权。 n为自本次增资完成之日起计算至公司和/或实际控制人和/ 或实际控制人指定的第三方支付完毕股权转让价款之日止 的天数。
股权转让限制	赵浩、纽士 达	8.1.1在公司上市前或纽士达公司的股权被全部回购之 前，未经纽士达公司的书面同意，股东赵浩先生不得向公司 其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所直

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		接或间接持有的公司任何股权，或对其直接或间接持有公司 的全部或部分的股权设定抵押、质押、担保或以其他方式设 置第三方权利或债务负担，但为实施员工股权激励的情况除 外。
《协议书之补充协议》
违约责任	赵浩、纽士 达	第一条：各方一致同意并确认，即使纽士达公司选择行 使《协议书》中第2.1条和第2.2条项下赋予其的转让股权 权利，公司实际控制人亦无义务配合完成上述股权转让，即 该等股权转让的完成需待纽士达公司和公司实际控制人届 时就转让事项另行协商一致方可实施，公司实际控制人亦可 拒绝纽士达公司提出的转让请求。 第二条：各方一致同意并确认，公司实际控制人拒绝纽 士达公司根据《协议书》中第2.1条和第2.2条约定提出的 股权转让请求，不构成《协议书》项下的违约事项，亦无须 承担任何违约责任。

5）2015 年 8 月 7 日，赵浩（“乙方”）与纽士达（“甲方”）签署了《协议书》，

协议书中主要约定如下：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
第一条 股权转让	甲方、乙方	双方同意，在本协议签署后，自2017年12月31日起 至公司合格上市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指定 第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权，在符合国有 资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转让 价款应不低于按以下公式计算的金额： 甲方股权转让价款：2300万元×甲方出售的股权比例× （1+10%×n/365）-该等转让发生前甲方已经分得的现金红 利。 其中，公司合格上市指公司在中国境内证券市场、香 港市场及海外市场首次公开发行股票并上市。甲方出售的 股权比例为甲方出售的公司股权/本协议签署时甲方持有的 公司股权。n为自甲方将增资款划至公司账户之日起计算至 乙方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。
第二条 共同出售权	甲方、乙方	在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司 股份之前，如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导致 其丧失对公司的实际控制时，乙方必须要求第三方按照相 同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股权， 如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可以选 择如下处理方案之一：（1）立即终止向第三方出售公司股 权的行为：（2）按第三方给出的相同条款和条件购买乙方 届时实际持有的全部公司股权。”

2016 年 7 月 13 日，纽士达、波汇科技、赵浩签署了《终止协议》，同意终

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止 2013 年 9 月 16 日签署的《协议书》及《<协议书>之补充协议》项下的所有 条款，同意终止 2015 年 8 月 7 日签署的《协议书》项下的所有条款。

6）2016 年 7 月 12 日，纽士达（“甲方”）与赵浩（“乙方”）重新签订了《协 议书》，协议书中存在的主要约定如下：

承诺事项	受约束主体	承诺内容
第一条 股权转让	甲方、乙方	双方同意，在本协议签署后，自2017年12月31日 起至公司合格上市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指 定第三方回购甲方持有的公司全部或部分股权，在符合国 有资产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转 让价款应不低于按以下公式计算的金额:股权转让价款： 2300万÷4,599,969×甲方出售的股份数量×（1+10%×n/365） —该等转让发生前甲方已经分得的现金红利。 其中，公司合格上市指在中国境内证券市场、香港市 场及海外市场首次公开发行股票并上市，或者公司被在中 国境内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购 或者重组（其中，中国境内证券市场仅指境内主板、中小 板、创业板）。n为自2013年10月18日之日起计算至乙 方向甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。 甲方向乙方发出回购通知时，若公司已在新三板挂牌 且选择做市商交易方式，且甲方通过做市商出售全部或部 分的股份所得款项金额低于上述条款中约定的股份转让 价款，则乙方应在上述条款规定的时间内将甲方通过做市 商出售股份所得款项金额与前述条款中约定的股份转让 价款之间的差额支付给甲方。
第二条 共同出售权	甲方、乙方	在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公 司股份之前，如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导 致其丧失对公司的实际控制时，乙方必须要求第三方按照 相同的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股 权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可 以选择如下处理方案之一：(1)立即终止向第三方出售公 司股权的行为；(2)按第三方给出的相同条款和条件购买 乙方届时实际持有的全部公司股权。

2018 年 5 月，纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达将 其持有的波汇科技 4.2923%的股份全部转让给赵浩；2018 年 5 月，上海诚毅与赵 浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅将其持有的波汇科技 1.1123%的 股份全部转让给赵浩；2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股份转让协议》， 约定上海陟毅将其持有的波汇科技 0.0074%的股份全部转让给赵浩。

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综上，自 2017 年 12 月 31 日起至波汇科技合格上市前，赵浩已向纽士达、 上海诚毅、上海陟毅履行了股份回购义务。

（4）珠海启迪、珠海融智、人保远望

2017 年 2 月 22 日，赵浩（“甲方一”、“控股股东”或“实际控制人”）、上海 蒲锐迪（“甲方二”）、上海颀瑞（“甲方三”）、平湖合波（“甲方四”）、高菁（“甲 方五”或“实际控制人”）与珠海启迪、珠海融智、人保远望签署《投资协议书》， 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五统称“甲方”，珠海启迪、珠海融智、 宁波人保统称“认购人”，其中存在的特殊条款主要内容如下：

协议主要条款	受约束主体	约定内容
认购人保护性条 款	甲方、认购人	4.1 本次认购完成后，甲方承诺标的公司2017 年、 2018年、2019年每年经审计的主营业务收入相比上一年 的增幅不低于20％，且经审计扣除非经常性损益后净利 润分别不低于3000万元人民币、4000万元人民币、5000 万元人民币（认购完成后甲方或标的公司通过换股方式 兼并收购的其他业务主体的经营业绩不包含在内）。 4.2甲方同意，如标的公司2017-2019年的经审计扣 除非经常性损益后净利润之和低于第4.1 条净利润目标 的75％，标的公司估值应当调整，调整后的标的公司投 资前估值为4.3亿元人民币。 投前估值调整后，认购人有权要求甲方以所持标的 公司股权，或者以货币形式进行补偿： （1）以股权形式补偿的，补偿的股权比例=认购人 增资金额/（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资 金额）-认购人增资对应的所持股权比例。 以股权补偿不应造成甲方一对标的公司实际控制人 地位变化。若股权补偿导致实际控制人地位变动，对影 响地位变动的股权比例部分，认购人有权要求甲方以现 金形式补偿； （2）以货币形式补偿的，补偿货币金额=认购人增 资金额-（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资金 额）×认购人增资对应的所持股权比例。 认购人取得标的公司股权或货币作为补偿，无须另行向 甲方支付任何对价。补偿应当于审计报告提交后一个月 内交付。 4.3若标的公司未能完成以下任一目标，认购人有权 利要求甲方按照10％的年复合利率进行回购，或促使第 三方购买认购人本协议项下持有标的公司的股份：（1） 2017年达成4．1条净利润目标要求的75%； （2）2017-2019

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		年三年累计业绩达成4.1条净利润目标要求的75%；（3） 在2021年12月31日以前实现合格上市/被并购。 4.4若标的公司未来发生破产、解散、清算等情形时， 甲方同意以其获得的资产优先补偿认购人本协议项下的 认购款和10％年复合利率的收益。 4.5本交易完成后的3年内，甲方在未获得认购人书 面许可的情况下，不得任何方式直接或间接出售其所持 有的标的公司股份/或股东权益（用于股权激励除外）。 4.6未来甲方如果出售其所持有的标的公司股份，则 认购人拥有以和收购方同等条款优先购买出售股份的权 利。未来标的公司如果发行新股，认购人在以现金认购 的情况下拥有同等条件下按持股比例优先认购新股的权 利。 尽管有以上规定，在标的公司进行合格IPO 或被并 购前，未经认购人书面同意，甲方无权转让、质押、设 置权利负担、收益权转让或以其他方式处置其在标的公 司持有的股份/或股东权益。 4.7 如果标的公司未来发行新股的价格（“后续融资 估值”）低于本次投资入股的价格（标的公司实施股权激 励的除外），则认购人有权要求控股股东以现金的形式给 予认购人补偿，使得补偿以后认购人的持股成本对应的 标的公司估值不高于后续融资估值。 4.8甲方同意促使标的公司在2017年6月30日前 根据乙方要求， 与甲方一、甲方五、核心管理层、核心 技术人员、销售人员签署服务协议和竞业禁止协议。核 心管理层、核心技术人员、销售人员名单见附件一。
股票上市	甲方、认购人	6.1本次认购完成后，甲方未来将积极推进标的公司 上市进程，并保证在2021年12月31日前在境内或境外 实现合格上市（指标的公司在A股主板、中小板、创业 板，或认购人同意的其他证券市场完成上市），或者被并 购。 6.2 关于共同出售的约定，若标的公司未能在2021 年12 月31日以前实现合格上市，或认购人未能通过赎 回退出，在此情况下，如果甲方向第三方出售其所持有 的标的公司股份，甲方同意在同等条件应当将认购人所 持有的公司股权以同等条款一起出售。

2017 年 8 月 15 日，赵浩、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖合波、高菁分别与 珠海启迪、珠海融智、人保远望签署了《投资协议书的补充协议》，各方一致同 意删除《投资协议书》第 4.3 条第（3）项、第 4.6 条、第 4.7 条、第 4.8 条、第 6.1 条，并将第 6.2 条修改为，关于共同出售的约定，若标的公司未能按照本协

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议约定实现合格 IPO 上市或被并购，或认购人未能通过赎回退出，在此情况下， 如果甲方向第三方出售其所持有的标的公司股份，甲方同意在同等条件应当将认 购人所持有的公司股权以同等比例股权以同等条款一起出售，并增加第 6．3 条， 认购人与甲方约定的涉及共售权及甲方或者其他特定主体的回购安排等涉及以 事先约定的价格，向特定对象发生转让股票时，如果因为交易制度的原因，导致 上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商解决或者安排其他 替代性解决方案。

根据人保远望、珠海启迪、珠海融智于 2018 年 6 月出具的《说明函》，上 述协议/约定自该说明函出具之日全部失效，《发行股份及支付现金购买资产协 议》因任何原因提前解除的，则该说明函对各方均无约束力。

综上，标的公司与上述相关投资机构之间不存在正在履行的对赌安排，不存 在标的公司在其股东之间的对赌协议中承担义务的情形，标的公司股权清晰，不 存在影响本次交易的重大障碍。

（四）标的公司的业务

1、波汇科技的经营范围

根据波汇科技现行有效的《营业执照》，波汇科技的经营范围为光通信技术、 激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光 机电一体化工程的研发、生产(仅限分公司经营)；自有技术成果的转让；计算机 软件的开发、设计、制作,销售自产产品；提供以上相关技术咨询及技术服务； 计算机系统集成的设计、安装调试及维护；消防工程设计与施工；安全技术防范 工程、建筑智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电力 科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电一体化的器件、 设备、仪器仪表的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口(不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的,凭许 可证件经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据波汇科技的说明并经本所律师核查，波汇科技的业务与其《营业执照》 所记载的经营范围相符，波汇科技的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规 及波汇科技章程的规定。

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2、资质证书

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司取得的业务许可或资质情

况如下：

序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内 容	所有权 人	发证日 期	有效期	发证机关
1	GR2015 3100122 0	高新技术 企业证书	-	波汇有 限	2015.10. 30	三年	上海市科学 技术委员会； 上海市财政 局；上海市国 家税务局；上 海市地方税 务局
2	ZAX-NP 0120163 1000004	安防工程 企业设计 施工维护 能力证书	壹级	波汇科 技	2016.08. 15	2019.8.1 4	中国安全防 范产品行业 协会
3	3100667 673	自理报检 企业备案 登记证明 书	-	波汇有 限	2014.10. 09	-	中华人民共 和国上海出 入境检验检 疫局
4	G21601 5	VdS认证	用于火灾监 测及火灾报 警系统	波汇科 技	2016.03. 21	2020.03. 08	VdS Schadenverhü tungGmbH
5	CE15.14 71X	防爆型综 合监控装 置防爆合 格证	产品：防爆型 综合监控装 置	波汇科 技	2015.11. 27	2020.11. 27	石油和化学 工业电气产 品防爆质量 监督检验中 心
6	中管准 GX0469	中国石油 管道公司 市场准入 证	准入专业类 别：工程施工 类	波汇科 技	2015.12. 8	-	中国石油天 然气股份有 限公司管道 办公室
7	3122232 784	中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书	进出口货物 收发货人	波汇科 技	2015.10. 28	长期	中华人民共 和国上海浦 东海关
8	CE14.10 17	图像型火 灾探测器 防爆合格	产品：图像型 火灾探测器	波汇科 技	2016.03. 10	2019.01. 13	石油和化学 工业电气产 品防爆质量

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序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内 容	所有权 人	发证日 期	有效期	发证机关
		证					监督检验中 心
9	0223080 7	对外贸易 经营者备 案登记表	-	波汇科 技	2015.09. 25	-	对外贸易经 营者备案登 记机关
10	XZ2310 0201627 51	信息系统 集成及服 务资质证 书	二级	波汇科 技	2016.11. 15	2020.11. 14	中国电子信 息行业联合 会
11	D23157 3475	建筑业企 业资质证 书	电子与智能 化工程专业 承包二级	波汇科 技	2017.12. 08	2022.12. 07	上海市住房 和城乡建设 管理委员会
12	GR2016 3300007 6	高新技术 企业证书	-	平湖波 汇	2016.11. 21	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
13	GR2016 3300122 3	高新技术 企业证书	-	合波光 电	2016.11. 21	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
14	浙 FB2016 A2022	浙江省排 污许可证	-	合波光 电	2016.03. 09	2020.12. 31	平湖市环境 保护局
15	GR2015 3300016 2	高新技术 企业证书	-	合波光 学	2015.9.1 7	三年	浙江省科学 技术厅、浙江 省财政厅、浙 江省国家税 务局、浙江省 地方税务局
16	0280248 0	对外贸易 经营者备 案登记表	-	合波光 学	2018.01. 16	-	对外贸易经 营者备案登 记机关
17	3304941 078	中华人民 共和国海 关报关单 位注册登	进出口货物 收发货人	合波光 学	2016.05. 23	长期	中华人民共 和国嘉兴海 关

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序 号	证书编 号	证书名称	资质等级/内 容	所有权 人	发证日 期	有效期	发证机关
		记证书
18	（沪）JZ 安许证 字 【2018】 017640	安全生产 许可证	建筑施工	波汇科 技	2018．7 .2	2021.7.1	上海市住房 和城乡建设 管理委员会

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，波汇科技的业务合法、 合规，其持续经营不存在法律障碍。

（五）标的公司的对外投资

截至本法律意见书出具之日，波汇科技共有平湖波汇、波汇软件、香港波汇、 紫珊光电、无锡波汇、合波光电 6 家全资子公司、青岛浦芮斯、北京中电鸿宇、 山西波汇、安徽波汇 4 家控股子公司以及 North Fiber Inc、Bandweaver Technolgy Limited（UK）、波汇信息、合波光学、武汉瑞芯 5 家全资/控股孙公司。波汇科 技的全资子公司、控股子公司及全资/控股孙公司的基本情况、股本形成及变化 情况如下：

1、全资子公司

（1）平湖波汇通信科技有限公司

1）基本情况

平湖波汇设立于 2011 年 3 月 17 日，现持有统一社会信用代码为 913304825705968118 的《营业执照》。该《营业执照》载明，平湖波汇注册资本 为人民币 2,000 万元，住所为平湖经济开发区取新兴一路 669 号 1 幢 2 楼东，法 定代表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）， 经营范围为光传感技术、光电工程应用技术的研发,光机电一体化设备、仪器仪 表的研发、制造、销售、安装、调试及其技术咨询服务;从事各类商品及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。营 业期限为自 2011 年 3 月 17 日至 2031 年 3 月 16 日。截至本法律意见书出具之日， 波汇科技持有其 100%的股权。

2）历史沿革

①2011 年 3 月，平湖波汇设立

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2011 年 1 月 13 日，平湖市工商行政管理局出具编号为（平工商）名称预核 内【2011】第 032307 号《企业名称预先核准通知书》，同意上海波汇通信科技有 限公司出资人民币 100 万元设立平湖波汇通信科技有限公司。

2011 年 3 月 10 日，平湖波汇的股东签署了《平湖波汇通信科技有限公司章 程》。

2011 年 3 月 11 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2011】 071 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 3 月 10 日，平湖波汇（筹）已收到 股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，出资形式为货币。

2011 年 3 月 17 日，平湖波汇取得了平湖市工商行政管理局核发的注册号为 330482000054963 的《企业法人营业执照》。

平湖波汇设立时，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	100.00	100.00	货币
合计		100.00	100.00	-

②2013 年 3 月，平湖波汇第一次增资

2013 年 3 月 1 日，波汇有限做出股东决定，同意将平湖波汇注册资本由人 民币 100 万元增加至人民币 600 万元，并修改章程相关条款。

2013 年 3 月 21 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字【2013】 0191 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 8 日，增资后平湖波汇的累计 注册资本人民币 600 万元，实收资本人民币 600 万元。

2013 年 3 月 25 日，平湖波汇取得了平湖市工商行政管理局出具的《有限责 任公司变更登记审核表》，核准了此次注册资本变更。

本次变更完成后，平湖波汇的出资情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	600.00	100.00	货币
合计		600.00	100.00	-

③2013 年 12 月，平湖波汇第二次增资

2013 年 11 月 15 日，波汇有限通过了《平湖波汇通信科技有限公司股东决 定》，同意将平湖波汇注册资本由人民币 600 万元增加至人民币 1,000 万元，以 货币方式增资。同日，平湖波汇通过了章程修正案。

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2013 年 12 月 9 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具嘉诚师验【2013】275 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 4 日，增资后平湖波汇的累计注册 资本人民币 1,000 万元，实收资本人民币 1,000 万元。

2013 年 12 月 11 日，平湖波汇取得了平湖市工商行政管理局出具的《有限 责任公司变更登记审核表》，核准了此次实收资本变更。

本次变更完成后，平湖波汇的出资情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	1,000.00	100.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

④2016 年 3 月，平湖波汇第三次增资

2016 年 3 月 9 日，平湖波汇股东作出决定，同意增加注册资本人民币 1,000 万元，即平湖波汇的注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 2,000 万元，以 货币方式增资，出资时间为 2031 年 3 月 16 日前。

同日，平湖波汇通过了新的章程修正案。

2016 年 3 月 18 日，平湖市市场监督管理局核准了平湖波汇此次工商变更。 本次工商变更完成后，平湖波汇的出资情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资方式
1	波汇科技	2,000.00	1,000.00	100.00	货币
合计		2,000.00	1,000.00	100.00	-

3）平湖波汇报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据平湖市市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《关于平湖波汇通 信科技有限公司合法经营的情况说明》，确认平湖波汇自 2016 年 1 月 1 日至该情 况说明出具之日未发生违反工商行政管理相关法律法规的行为，不存因违法工商 管理法律、法规而受到该局处罚的情况。

②根据平湖市环境保护局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，确认平湖波 汇自 2016 年 1 月 1 日起至该证明函出具之日未受到过该局的行政处罚。

③根据平湖市安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，确 认平湖波汇自 2016 年 1 月 1 日至该证明函出具之日，未发生一般及以上安全事 故，未因违反安全生产有关法律、法规受到该局的行政处罚。

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④根据平湖市质量技术监督局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，确认平 湖波汇自 2016 年 1 月 1 日至该证明函出具之日，未发生因违反国家质量技术监 督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

⑤根据嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心于 2018 年 8 月 15 日出具的 《确认函》，平湖波汇自其设立之日起至该确认函出具之日，按时足额缴纳应缴 纳的住房公积金，不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定 而受到或可能受到处罚的情形，亦无须补缴任何住房公积金（包括滞纳金），并 且与该中心不存在任何有关住房公积金方面的争议。

⑥根据平湖市税务局开发区税务分局于 2018 年 8 月 21 日出具的《纳税人无 欠税证明》，平湖波汇及其法定代表人赵浩统计至 2018 年 8 月 21 日止在金三税 收征管系统中未有欠税发现。

⑦根据中华人民共和国嘉兴海关于 2018 年 3 月 30 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 20 日期间，平湖波汇在嘉兴关区未有过因违反相关法 律、法规而受到海关处罚的情事。

（2）上海波汇软件有限公司

1）基本情况

波汇软件设立于 2011 年 9 月 9 日，现持有统一社会信用代码为 913101155821081252 号的《营业执照》。营业执照载明，波汇软件注册资本为人 民币 100 万元，住所位于中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 B 区 203B， 法定代表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营 范围为软件的开发、设计、制作、销售及相关的技术咨询和技术服务，电子产品 的销售，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】。营业期限为自 2011 年 9 月 9 日至 2031 年 9 月 8 日。截至本法律意见书出 具之日，波汇科技持有其 100%的股权。

2）历史沿革

①2012 年 9 月，波汇软件设立

2011 年 7 月 11 日，上海市工商行政管理局出具了编号为沪工商注名预核字 第 01201107110555 号《企业名称预先核准通知书》，同意波汇有限出资人民币

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50 万元设立上海波汇软件有限公司。

2011 年 8 月 1 日，波汇软件的股东波汇有限作出股东决定，同意设立波汇 软件并向公司登记机关申请设立登记。

同日，波汇软件的股东签署了《上海波汇软件有限公司章程》。

2011 年 8 月 25 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验

• 字【2011】0907 号的《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 18 日，波汇软件 （筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元，出资形式 为货币。

• 2011 年 9 月 9 日，上海市工商局浦东新区分局出具了编号为

• 15000001201109060033 的《准予设立登记通知书》，核准了波汇软件的设立。 2011 年 9 月 9 日，波汇软件取得了上海市工商局浦东新区分局核发的注册

• 号为 310115001874454 的《企业法人营业执照》。

波汇软件设立时，股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇通信	50.00	100.00	货币
合计		50.00	100.00	-

• ②2012 年 3 月，波汇软件第一次增资

• 2012 年 3 月 10 日，波汇软件股东通过股东决定，同意增加注册资本人民币

• 50 万元，以货币出资，并修改公司章程。

同日，波汇软件股东通过了章程修正案。

2012 年 3 月 23 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为沪惠报验字 【2012】0232 号《验资报告》，核验了波汇软件此前的出资情况及本次增资情况， 截至 2012 年 3 月 15 日止，波汇软件的累计注册资本为人民币 100 万元，实收资 本为人民币 100 万元。

2012 年 3 月 29 日，上海市工商局浦东新区分局出具了编号为 15000003201203260045 的《准予变更登记通知书》，核准了此次变更并向波汇软 件换发了注册号为 310115001874454 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，波汇软件的出资情况变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇通信	100.00	100.00	货币

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合计 100.00 100.00 -

3）波汇软件报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018 年 3 月 30 日出 具的《合规证明》，波汇软件自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 25 日，没有发现 因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

②根据上海市公积金管理中心于 2018 年 4 月 11 日出具的《上海市单位住房 公积金缴存情况证明》，波汇软件自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。

③根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2018 年 4 月 15 日出具的《税务证明》，波汇软件在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大 违反税收管理法规的情形。

（3）香港波汇通信科技有限公司

1）基本情况

根据香港罗文锦律师行于 2018 年 5 月 9 日出具的《法律意见书》，截至本法 律意见书出具之日，波汇科技持有香港波汇 100%的股权，其基本情况如下：

①香港罗文锦律师行于 2018 年 5 月 9 日在香港公司注册处查册所得之记录， 香港波汇于 2012 年 9 月 25 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册 编号为 1805111；其已发行股份总数为 2,000,000 股普通股，已发行股份总款额 为 USD2,000,000 美元，已缴或视作已缴的总款额为 USD2,000,000 美元。香港波 汇之注册办事处地址座落于香港新界屯门青杨街 6 号宏昌工业大厦 14 楼 A8 室。 香港波汇并无自动清盘决议或清盘令之登记。

②根据商业登记署记录，香港波汇已依据香港《商业登记条例》办理商业登 记，登记证号码：60409319-000-09-17-6。商业登记证之有效期由 2017 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 24 日。

③根据香港波汇递交公司注册处的登记注册文件，本行确认香港波汇在符合 香港法律的条件下成立。

④直至出具本法律意见书当日，香港波汇仍然在公司注册处的登记册上，并 且公司注册处纪录中亦无通知香港波汇将被除名或已除名的政府公告，因此在香

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

港法律下，香港波汇仍然有效存续。

⑤根据香港罗文锦律师行于 2018 年 5 月 9 日在香港破产管理署进行强制性 清盘案查册所得，香港波汇并无被申请清盘呈请之记录。

⑥根据香港波汇注册股东之确认函，注册股东所持有的股份截至确认函签署 日未存在质押或任何其他权利限制。

⑦香港波汇现任董事为赵浩。

2）历史沿革

①股本变更

自香港波汇设立以来，其股本变更过程具体如下：

（i）香港波汇于 2012 年 9 月 25 日注册成立日之注册股本为 USD200,000 美元，分为 200,000 股，发行股份为 200,000 股，每股 USD1.00 美元；

（ii）香港波汇于 2013 年 4 月 8 日再发行及分配股份 800,000 股，每股已缴 付金额为 USD1.00 美元，累积缴足股款总额为 USD1,000,000 美元；

（iii）香港波汇于 2017 年 11 月 29 日再配发股份 1,000,000 股，已为或视作 已为每一股份缴付的款额为 USD1.00 美元，累积已缴或视作已缴的总款额为 USD2,000,000 美元；

（iv）根据香港波汇董事确认除以上所述，自 2017 年 11 月 29 日起香港波 汇之股本再无任何变更。

②股权变更

（i）于香港波汇成立日（即 2012 年 9 月 25 日）上海波汇通信科技有限公 司为香港波汇的创办成员（持有 200,000 股股份）（相等于香港波汇当时已发行 股本 100%）；

（ii）上海波汇通信科技有限公司于 2013 年 4 月 8 日获分配 800,000 股香港 波汇股份，合共持有香港波汇 1,000,000 股；

（iii）根据上海市工商行政管理局于 2015 年 8 月 17 日出具之《准予迁入通 知书》，《上海波汇通信科技有限公司》的公司名称准予变更为：上海波汇科技股 份有限公司；

（iv）上海波汇科技股份有限公司于 2017 年 11 月 29 日再获分配 1,000,000 股香港波汇股份，合共持有香港波汇 2,000,000 股；

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（v）除以上所述，香港波汇没有其他股东数据变更登记。

③香港波汇于 2018 年 4 月 26 日再配发股份 600,000 股，已为或视作已为每 一股份缴付的款额为 USD1.00 美元，累积已缴或视作已缴的总款额为 USD2,600,000 美元。

（4）上海紫珊光电技术有限公司

1）基本情况

上海紫珊光电技术有限公司设立于 2001 年 4 月 27 日，现持有统一社会信用 代码为 913101127033044148 的《营业执照》。该营业执照载明：公司注册资本为 人民币 2,000 万元，住所位于上海市闵行区宜山路 1618 号 B 厂房一楼，法定代 表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营 范围为光电产品、电子产品的开发、生产以及相关的技术咨询服务；销售自产产 品，光电产品、电子产品的批发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为自 2001 年 4 月 27 日至 2051 年 4 月 26 日。截至本法律意见书出具之日，波汇科技持有其 100% 的股权。

2）历史沿革

①2001 年 4 月，紫珊光电设立

2001 年 4 月 12 日，紫珊光电全体股东通过了股东会决议，同意设立紫珊光 电，并通过了《上海紫珊光电技术有限公司章程（草案）》。

2001 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局出具了编号为沪名称预核（内） No:01200104190015 号的《企业名称预先核准通知书》，同意上海紫江科技投资 有限公司、上海祥峰投资发展有限公司出资人民币 1,950 万元设立上海紫珊光电 技术有限公司。

2001 年 4 月 17 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了编号为信长 会师报字（2001）第 21021 号《验资报告》，核验了截至 2001 年 4 月 17 日止， 紫珊光电已收到全体股东认缴的注册资本（实收资本）人民币 1,950 万元。

2001 年 4 月 27 日，紫珊光电取得了上海市工商行政管理局核发注册号为 3101121031829 号的《企业法人营业执照》。

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紫珊光电设立时股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海紫江科技投资有限公司	1,530.00	78.46	货币
2	上海祥峰投资发展有限公司	420.00	21.54	货币
合计		1,950.00	100.00	-

②2004 年 6 月，紫珊光电第一次增资

2004 年 6 月 18 日，紫珊光电通过股东会决议，将公司注册资本变更为 3,000 万元，新增注册资本 1,050 万由上海紫江创业投资有限公司认购，并通过了公司 章程修正案。

2004 年 6 月 24 日，上海达隆会计师事务所出具了编号为沪达会验字（2004） 第 311 号的《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 23 日止，紫珊光电已收到 上海紫江创业投资有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,050 万元。

2004 年 6 月 28 日，紫珊光电取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的 注册号为 3101121031829 号的《企业法人营业执照》。

本次变更后，紫珊光电股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海紫江创业投资有限公司	2,580.00	86.00	货币
2	上海祥峰投资发展有限公司	420.00	14.00	货币
合计		3,000.00	100.00	-

③2006 年 12 月，紫珊光电第一次股权转让

2006 年 9 月 9 日，紫珊光电通过股东会决议，同意股东上海祥峰投资发展 有限公司将所持有紫珊光电 14%的股权（原出资额 420 万元）转让给上海紫江创 业投资有限公司及上海紫诚投资管理有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，上海祥峰投资发展有限公司与上海紫江创业投资有限公司、上海紫诚 投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。

2006 年 12 月 1 日，紫珊光电取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的 注册号为 310112000300515 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，紫珊光电股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海紫江创业投资有限公司	2,970.00	99.00	货币
2	上海紫诚投资管理有限公司	30.00	1.00	货币
合计		3,000.00	100.00	-

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④2008 年 1 月，紫珊光电第一次注册资本减少

2007 年 11 月 30 日，紫珊光电通过股东会决议，同意将公司注册资本由人 民币 3,000 万元减资为人民币 2,000 万元，股东持股比例不变，并通过公司章程 修正案。

2007 年 12 月 6 日，紫珊光电于《新报》公告了《减资公告》。

2008 年 1 月 21 日，上海华申会计师事务所有限公司出具了编号为华会发 （2008）第 0060 号《验资报告》，审验了截至 2008 年 1 月 21 日止减少注册资本 及实收资本情况，变更后注册资本（实收资本）为 2,000 万元。

2008 年 1 月 23 日，上海紫珊光电技术有限公司、上海紫江创业投资有限公 司出具了《有关债务清偿及担保情况说明》。

2008 年 1 月 28 日，紫珊光电取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发注 册号为 310112000300515 号的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海紫江创业投资有限公司	1,980.00	99.00	货币
2	上海紫诚投资管理有限公司	20.00	1.00	货币
合计		2,000.00	100.00	-

⑤2010 年 9 月，紫珊光电第二次股权转让

2010 年 7 月 26 日，上海紫江创业投资有限公司与上海合波光学技术有限公 司签订《股权转让协议》，约定上海紫江创业投资有限公司将持有的紫珊光电 60% 股权以人民币 875 万元价格转让给上海合波光学技术有限公司。

2010 年 8 月 1 日，紫珊光电通过股东会临时决议，同意上海紫江创业投资 有限公司将其所持有本公司 60%的股份（出资额人民币 1,200 万）转让给上海合 波光学技术有限公司，其他股东放弃优先购买权；并修改相应章程。

2010 年 9 月 17 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了编号为 12000001201009090020 的《准予变更备案通知书》，核准了紫珊光电关于出资情 况的变更申请。

2010 年 9 月 14 日，紫珊光电取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发注 册号为 310112000300515 号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，紫珊光电股权比例如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ % ） 出资方式

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1	上海合波光学技术有限公司	1,200.00	60.00	货币
2	上海紫江创业投资有限公司	780.00	39.00	货币
3	上海紫诚投资管理有限公司	20.00	1.00	货币
合计		2,000.00	100.00	-

⑥2011 年 12 月 28 日，紫珊光电第三次股权转让

2011 年 12 月 9 日，紫珊光电通过股东会决议，同意上海紫江创业投资有限 公司将其所持紫珊光电 39%的股权以人民币 180.74 万元的价格、上海紫诚投资 管理有限公司将其所持紫珊光电 1%的股权以人民币 4.634 万元价格转让给上海 合波光学技术有限公司；并通过新的公司章程。

2011 年 12 月 12 日，上海合波光学技术有限公司分别与上海紫江创业投资 有限公司、上海紫诚投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。

2011 年 12 月 28 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发了注册号为 310112000300515 号的《企业法人营业执照》。

本次变更后，紫珊光电股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	上海合波光学技术有限公司	2,000.00	100.00	货币
合计		2,000.00	100.00	-

⑦2012 年 5 月，紫珊光电第四次股权转让

2012 年 4 月 10 日，紫珊光电股东通过股东决定，决定将紫珊光电 100%的 股权（原出资额人民币 2,000 万元）转让给波汇有限，并通过公司章程修正案。

同日，波汇有限与上海合波光学技术有限公司签订了《股权转让协议》，约 定上海合波光学技术有限公司将其所持紫珊光电 100%的股权以 10,603,740 元转 让给波汇有限。

2012 年 4 月 27 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号为 310112000300515 号的《企业法人营业执照》。

2012 年 5 月 3 日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了编号为 12000003201204230077 的《准予变更登记通知书》，准予了紫珊光电关于出资情 况的变更申请。

本次变更后，紫珊光电股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	2,000.00	100.00	货币

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合计 2,000.00 100.00 -

3）紫珊光电报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据上海市闵行区市场监督管理局于 2018 年 4 月 12 日出具的《合规证明》， 紫珊光电自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 25 日期间，没有发现因违反工商行 政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

②根据国家税务总局上海市闵行区税务局于 2018 年 8 月 15 日出具的《涉税 事项调查证明材料》，确认紫珊光电自 2016 年 1 月至 2018 年 7 月期间，所属期 内均按期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。

③根据上海市公积金管理中心于 2018 年 5 月 16 日出具的《上海市单位住房 公积金缴存情况证明》，紫珊光电自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。

（5）无锡波汇光电科技有限公司

1）基本情况

无锡波汇光电科技有限公司设立于 2010 年 5 月 13 日，现持有统一社会信用 代码为 913202145546970572 号的《营业执照》。该营业执照载明：公司注册资本 为人民币 1,018 万元，住所位于无锡新吴区太科园传感网大学科技园立业楼 C209b、C210 号，法定代表人为杨峰，公司类型为有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资），经营范围为：传感网、物联网的技术研发；计算机软硬件 的研发、销售及服务；系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】。营业期限为自 2010 年 5 月 13 日至无固定期限。截至本法律 意见书出具之日，波汇科技持有其 100%的股权。

2）历史沿革

①2010 年 5 月，无锡海宝传感科技有限公司设立

2010 年 4 月 22 日，江苏省无锡工商行政管理局出具了编号为（02130023-1） 名称预先登记【2010】第 04220073 号的《名称预先核准通知书》，同意名称核准 为无锡海宝传感科技有限公司。

2010 年 5 月 13 日，无锡海宝传感科技有限公司全体股东签署了《无锡海宝 传感科技有限公司章程》。

2010 年 5 月 13 日，无锡泰伯联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为

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锡泰伯【2010】验字 0957 号《验资报告》，审验了截至 2010 年 5 月 13 日，无锡 海宝传感科技有限公司已收到全体股东认缴的注册资本（实收资本）人民币 50 万元。

2010 年 5 月 13 日，无锡工商行政管理局新区分局出具了编号为（02130106-1） 公司设立【2010】第 0513007 号的《公司准予设立登记通知书》，核准了无锡海 宝传感科技有限公司的设立。

2010 年 5 月 13 日，无锡海宝传感科技有限公司取得了无锡工商行政管理局 新区分局核发注册号为 320213000132490 的《企业法人营业执照》。

无锡海宝传感科技有限公司设立时股东及出资情况如下：

序号	股东名称/姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	无锡海宝软件有限公司	27.50	55.00	货币
2	桂雪蓉	7.50	15.00	货币
3	黄芳	15.00	30.00	货币
合计		50.00	100.00	-

②2012 年 8 月，无锡海宝传感科技有限公司股权转让及企业名称变更

2012 年 4 月 30 日，无锡海宝传感科技有限公司通过股东会决议，同意江苏 海宝软件有限公司将其所持无锡海宝 55%股权（对应出资额 27.5 万元）以人民 币 5.5 万元的价格转让给波汇有限；同意桂雪蓉将其所持无锡海宝 15%股权（即 对应出资额 7.5 万元）以人民币 1.5 万元的价格转让给波汇有限；同意黄芳将其 所持无锡海宝 30%股权（即对应出资额 15 万元）以人民币 3 万元的价格转让给 波汇有限。

2012 年 5 月 31 日，波汇有限与江苏海宝软件有限公司、桂雪蓉、黄芳签订 了《股权转让协议》。

2012 年 7 月 13 日，无锡海宝传感科技有限公司作出股东决定，同意将公司 名称变更为无锡波汇光电科技有限公司，公司组织形式变更为有限公司（法人独 资），并通过新的公司章程。

2012 年 7 月 18 日，江苏省无锡工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》， 准予无锡海宝传感科技有限公司企业名称变更为无锡波汇光电科技有限公司。

2012 年 8 月 21 日，无锡波汇光电科技有限公司取得了无锡工商行政管理局 新区分局核发注册号为 320213000132490 的《企业法人营业执照》。

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本次变更后，无锡波汇股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	50.00	100.00	货币
合计		50.00	100.00	-

③2012 年 10 月，无锡波汇第一次增资

2012 年 9 月 17 日，无锡波汇通过股东决定，将公司注册资本和实收资本均 增至人民币 450 万元，并修改相应公司章程。

2012 年 10 月 9 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字【2012】0844 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 8 日，无锡波汇增 资后的注册资本（实收资本）为人民币 450 万元。

2012 年 10 月 10 日，无锡工商行政管理局新区分局出具《公司准予变更登 记通知书》，核准无锡波汇注册资本变更为人民币 450 万元。

2012 年 10 月 10 日，无锡波汇取得了无锡工商行政管理局新区分局核发注 册号为 320213000132490 的《企业法人营业执照》。

本次变更后，无锡波汇股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	450.00	100.00	货币
合计		450.00	100.00	-

④2013 年 6 月，无锡波汇第二次增资

2013 年 6 月 18 日，无锡波汇通过股东决定，注册资本和实收资本均增至 1,018 万元，并通过章程修正案。

2013 年 6 月 25 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字【2013】0440 号的《验资报告》，经审验，截至 2013 年 6 月 21 日，增资后无 锡波汇累计注册资本人民币 1,018 万元，实收资本人民币 1,018 万元。

2013 年 6 月 28 日，无锡工商行政管理局新区分局出具了编号为（02130043-1） 公司变更【2013】第 06280016 号的《公司准予变更登记通知书》，准予此次注册 资本的变更登记，并进行了章程备案。

2013 年 6 月 28 日，无锡波汇取得了无锡工商行政管理局新区分局核发注册 号为 320213000132490 的《企业法人营业执照》。

本次变更后，无锡波汇股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	波汇有限	1,018.00	100.00	货币
合计		1,018.00	100.00	-

（6）合波光电通信科技有限公司

1）基本情况

合波光电通信科技有限公司设立于 2006 年 9 月 12 日，现持有统一社会信用 代码 91330400791959786J 的《营业执照》。该《营业执照》载明，合波光电通信 科技有限公司注册资本为人民币 5,060 万元，住所位于浙江省平湖经济开发区新 兴一路 725 号，法定代表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合 资），经营范围为光学镀膜产品、光缆的研发、设计、生产和销售。营业期限为 自 2006 年 9 月 12 日至 2026 年 9 月 11 日。截至本法律意见书出具之日，波汇科 技持有其 75%的股权。

2）历史沿革

①2006 年 9 月，南通中天合波通信科技有限公司设立

2006 年 8 月 17 日，江苏省南通工商行政管理局出具了编号为（06001079） 名称预核登记【2006】第 08170066 号《名称核准通知书》，核准企业名称为南通 中天合波通信科技有限公司。

2006 年 9 月 1 日，中天科技集团有限公司、Ewing Technologies Ltd.、南通 翔月通信科技有限公司签订了《合资经营南通中天合波通信科技有限公司合同》， 南通中天合波通信科技有限公司注册资本为人民币 1,500 万元，其中：中天科技 集团有限公司以镀膜生产设备（估价人民币 630 万元）出资，持有南通中天合波 通信科技有限公司 42%的股权；Ewing Technologies Ltd.以相当于人民币 630 万 元的美元现汇出资，持有南通中天合波通信科技有限公司 42%的股权；南通翔月 通信科技有限公司以部分生产设备（估价人民币 240 万元）出资，持有南通中天 合波通信科技有限公司 16%的股权。

2006 年 9 月 5 日，南通市经济技术开发区管理委员会出具了编号为通开发 管（2006）311 号《关于同意设立南通中天合波通信科技有限公司的批复》，同 意设立南通中天合波通信科技有限公司。

2006 年 9 月 5 日，中天科技集团有限公司、Ewing Technologies Ltd.、南通

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翔月通信科技有限公司签署了《南通中天合波通信科技有限公司章程》。

2006 年 9 月 7 日，江苏省人民政府核发了编号为商外资苏府资字【2006】 65664 号的《外商投资企业批准证书》。

2006 年 9 月 12 日，江苏省南通工商行政管理局核发了编号为企合苏通总字 第 006983 号的《营业执照》。

南通中天合波通信科技有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资本 占注册资本总 额比例（%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	中天科技集团 有限公司	630.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	0.00	0.00	0.00	0.00
3	南通翔月通信 科技有限公司	240.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合计		1,500.00	0.00		0.00	0.00

②2006 年 10 月，南通中天合波通信科技有限公司第一次实收资本增加 2006 年 8 月，南通嘉信会计师事务所有限公司出具了编号为通嘉会评一报 字（2006）078-1 号《资产评估报告书》，经评估，截至评估基准日 2006 年 8 月 2 日，中天科技集团有限公司委估的固定资产评估价值为人民币 630 万元。

2006 年 8 月，南通嘉信会计师事务所有限公司出具编号为通嘉会评一报字 （2006）078-2 号《资产评估报告书》，经评估，截至评估基准日 2006 年 8 月 2 日，南通翔月通信科技有限公司委估的固定资产评估价值为人民币 240 万元。 2006 年 10 月 23 日，南通嘉信会计师事务所出具了编号为通嘉会验（2006） 354 号《验资报告》，审验了截至 2006 年 10 月 16 日，南通中天合波通信科技有 限公司申请设立登记的注册资本第一期已收到投资各方缴纳的注册资本人民币 12,706,867.50 元。

2006 年 10 月 31 日，南通中天合波通信科技有限公司取得了南通市工商行 政管理局核发注册号为企合苏通总字第 006983 号的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，南通中天合波通信科技有限公司股权情况如下：

序号 股东名称 认缴出资 实缴出资额 股权比例 实缴注册资

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		额（万元）	现金 （万元）	实物 （万元）	（%）	本占注册资 本总额比例 （%）
1	中天科技集团有限 公司	630.00	0.00	630.00	42.00	42.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	400.68675	0.00	42.00	26.71
3	南通翔月通信科技 有限公司	240.00	0.00	240.00	16.00	16.00
合计		1,500.00	1,270.68675		100.00	84.71

③2007 年 12 月，南通中天合波通信科技有限公司第二次实收资本增加 2007 年 12 月 3 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具了编号为富华如东 会验【2007】163 号《验资报告》，审验了截至 2007 年 10 月 29 日，南通中天合 波通信科技有限公司累计实缴注册资本人民币 1,500 万元，占注册资本总额的 100%。

2007 年 12 月 14 日，江苏省南通工商行政管理局出具了编号为（06001079） 外商投资公司变更登记【2007】第 12140003 号的《外商投资公司准予变更登记 通知书》，核准了上述变更事项。

2007 年 12 月 14 日，南通中天合波通信科技有限公司取得了江苏省南通工 商行政管理局换发注册号为 320600400018496 号的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，南通中天合波通信科技有限公司股权情况如下：

序号	股东名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资本 占注册资本总 额比例（%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	中天科技集团有限 公司	630.00	0.00	630.00	42.00	42.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.00	0.00	42.00	42.00
3	南通翔月通信科技 有限公司	240.00	0.00	240.00	16.00	16.00
合计		1,500.00	1,500.00		100.00	100.00

④2009 年 1 月，公司名称变更

2008 年 11 月 14 日，南通中天合波通信科技有限公司作出董事会决议，同 意将公司名称变更为“平湖中天合波通信科技有限公司”，同意将公司住所变更为

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“平湖经济开发区兴工路 2235 号（平湖市圣威特箱包有限公司内二幢三楼）”， 并通过了章程修正案。

2008 年 12 月 1 日，嘉兴市工商行政管理局出具了编号为（嘉工商）名称预 核外【2008】第 614854 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为平湖 中天合波通信科技有限公司。

2008 年 12 月 1 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平 经管外（2008）95 号《关于同意南通中天合波通信科技有限公司迁入我区的批 复》，同意上述变更。

2009 年 1 月 6 日，江苏省南通工商行政管理局出具了编号为（06001079） 外商投资公司迁出登记【2009】第 01060001 号的《外商投资公司准予迁出登记 通知书》，核准了南通中天合波通信科技有限公司的迁出变更登记。

2009 年 1 月 8 日，浙江省人民政府出具了批准号为商外资苏府资字【2009】 0129 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2009 年 1 月 9 日，平湖中天合波通信科技有限公司取得了嘉兴市工商行政 管理局核发注册号为 320600400018496 号的《企业法人营业执照》。

⑤2010 年 5 月，平湖中天合波通信科技有限公司第一次注册资本增加

2010 年 3 月 5 日，平湖中天合波通信科技有限公司作出董事会决议，同意 注册资本从人民币 1,500 万元增资至人民币 5,060 万元，新增注册资本由股东中 天科技集团有限公司以实物（机器设备）出资 84 万元、以人民币现金出资 146.2 万元，新股东浩光科技有限公司以相当于人民币 600.7645 万元的港元现汇出资、 实物（机器设备）出资 2,583 万元、上海合波光学技术有限公司以人民币现金出 资 146.0355 万元；并通过新的公司章程。

同日，中天科技集团有限公司、Ewing Technologies Ltd.、南通翔月通信科技 有限公司、浩光科技有限公司与上海合波光学技术有限公司签订了《股权调整协 议》。

2010 年 3 月 24 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了《关于“平 湖中天合波通信科技有限公司”增资、增加股东并修订公司合同、章程的批复》， 同意上述变更。

2010 年 3 月 15 日，平湖市正元资产评估事务所出具了编号平正评报（2010）

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第 043 号资产评估报告书，以 2010 年 1 月 14 日为评估基准日，以重置成本法为 评估方法，平湖中天合波通信科技有限公司委托评估机器设备评估值为 84.6 万 元。

2010 年 5 月 10 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了编号为嘉诚师验 【2010】第 114 号的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 7 日，平湖中天合 波通信科技有限公司新增注册资本第 1 期已收到投资各方缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计人民币 977 万元，其中货币出资人民币 893 万元，实物出资 84 万元。

2010 年 5 月 12 日，浙江省人民政府出具了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 5 月 25 日，平湖中天合波通信科技有限公司取得了嘉兴市工商行政 管理局换发的注册号为 320600400018496 号《企业法人营业执照》。 本次变更后，平湖中天合波通信科技有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	中天科技集团有限 公司	860.20	146.2000	714.00	17.00	17.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.0000	0.00	12.45	12.45
3	南通翔月通信科技 有限公司	240.00	0.0000	240.00	4.74	4.74
4	浩光科技有限公司	3,183.7645	600.7645	0.00	62.92	11.87
5	上海合波光学技术 有限公司	146.0355	146.0355	0.00	2.89	2.89
合计		5,060.00	2,477.0000		100.00	48.95

⑥2011 年 2 月，平湖中天合波通信科技有限公司实收资本增加

2011 年 2 月 16 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了编号为嘉诚师验 【2011】第 049 号的《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 13 日，平湖中天 合波通信科技有限公司新增注册资本第二期已收到投资各方缴纳的注册资本（实 收资本）合计人民币 2,583 万元，均以实物出资；变更后的累计实收资本人民币

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5,060 万元，至此各股东出资完毕。

平湖市正元资产评估事务所对浩光科技出资的机器设备进行了评估，并出具 了编号为平正评报（2011）第 002 号的《资产评估报告》，中天合波全体股东对“平 正评报（2011）第 002 号”《资产评估报告》出具《资产价值确认书》进行确认， 本次投入机器设备的价值为人民币 2587.2015 万元，折合注册资本人民币 2583.00 万元，其余部分人民币 4.2015 万元作为公司资本公积（资本溢价）处理。

2011 年 2 月 21 日，平湖中天合波通信科技有限公司取得了嘉兴市工商行政 管理局换发的注册号为 320600400018496 号《企业法人营业执照》。

本次变更后，平湖中天合波通信科技有限公司股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	中天科技集团有限 公司	860.20	146.20	714.00	17.00	17.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.00	0.00	12.45	12.45
3	南通翔月通信科技 有限公司	240.00	0.00	240.00	4.74	4.74
4	浩光科技有限公司	3,183.7645	600.7645	2,583.00	62.92	62.92
5	上海合波光学技术 有限公司	146.0355	146.0355	0.00	2.89	2.89
合计		5,060.00	5,060.00		100.00	100.00

⑦2013 年 6 月，平湖中天合波通信科技有限公司名称变更

2013 年 5 月 20 日，平湖中天合波通信科技有限公司作出董事会决议，同意 公司名称变更为合波光电通信科技有限公司，并修订相应公司章程。

2013 年 5 月 9 日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（国）名称变核外 字【2013】第 75 号的《企业名称变更核准通知书》，核准了上述关于名称的变更。

2013 年 6 月 8 日，浙江省人民政府出具了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 6 月 8 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平 经管外备 2013005 号的《外商投资企业合同、章程非实质性变更备案单》，审批

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同意平湖中天合波通信科技有限公司对公司名称变更的备案。

2013 年 6 月 8 日，合波光电通信科技有限公司取得了嘉兴市工商行政管理 局换发的注册号为 320600400018496 号的《企业法人营业执照》。

⑧2014 年 8 月，合波光电第一次股权转让

2014 年 2 月 28 日，合波光电作出董事会决议，同意南通翔月通信科技有限 公司将其所持合波光电 4.74%的股权（对应注册资本为人民币 240 万元）以人民 币 150 万元的价格转让给平湖合波，其他股东放弃优先购买权；并修改相应公司 章程。

2014 年 6 月 28 日，南通翔月通信科技有限公司与平湖合波签订了《股权转 让协议》。

2014 年 8 月 25 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平 经管外（2014）72 号的《关于同意“合波光电通信科技有限公司”股权转让、董 事会人数变更并修改公司章程、合同的批复》，同意南通翔月通信科技有限公司 将其所持合波光电通信科技有限公司 4.74%的股权（对应注册资本为人民币 240 万人民币）以人民币 150 万元的价格转让给平湖合波投资管理合伙企业（有限合 伙）。

2014 年 8 月 26 日，浙江省人民政府出具了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 8 月 26 日，合波光电取得了嘉兴市工商行政管理局换发的注册号为 320600400018496 号的《企业法人营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	中天科技集团有限 公司	860.20	146.20	714.00	17.00	17.00
2	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.00	0.00	12.45	12.45
3	平湖合波投资管理 合伙企业（有限合 伙）	240.00	240.00	0.00	4.74	4.74

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4	浩光科技有限公司	3,183.7645	600.7645	2,583.00	62.92	62.92
5	上海合波光学技术 有限公司	146.0355	146.0355	0.00	2.89	2.89
合计		5,060.00	5,060.00		100.00	100.00

⑨2015 年 8 月，合波光电第二次股权转让

2015 年 8 月 12 日，合波光电通过董事会决议，同意中天科技集团有限公司 将其所持公司 17%的股权计 860.20 万人民币的出资额（已出资）以 1,048 万元人 民币的价格转让给平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）。公司其他股东均同 意上述转让并放弃优先购买权，并修订了公司章程。

2015 年 8 月 18 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平 经管外（2015）60 号的《关于同意“合波光电通信科技有限公司”变更股权转让、 经营期限并修正公司章程、合同的批复》，同意中天科技集团有限公司将其所持 合波光电通信科技有限公司 17%的股权计 860.20 万人民币的出资额，以 1,048 万元人民币的价格转让给平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）。

2015 年 8 月 19 日，浙江省人民政府出具了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准合波光电关于公司 股东的变更。

2015 年 8 月 19 日，合波光电取得了嘉兴市工商行政管理局换发注册号为 320600400018496 号的《营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.00	0.00	12.45	12.45
2	平湖合波投资管理 合伙企业（有限合 伙）	1,100.20	386.20	714.00	21.74	21.74
3	浩光科技有限公司	3,183.7645	600.7645	2583.00	62.92	62.92
4	上海合波光学技术 有限公司	146.0355	146.0355	0.00	2.89	2.89

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合计 5,060.00 5,060.00 100.00 100.00

⑩2015 年 11 月，合波光电第三次股权转让

2015 年 8 月 22 日，合波光电作出董事会决议，同意上海合波光学科技有限 公司将其所持合波光电 2.89%的股权计人民币 146.0355 万元的出资额，以人民币 270.215 万元的价格转让给上海颀瑞，其他股东放弃优先购买权，并修订相应公 司章程。

同日，上海合波光学科技有限公司与上海颀瑞签订了《股权收购协议》。

2015 年 10 月 28 日，浙江省平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为 平经管外（2015）80 号的《关于同意“合波光电通信科技有限公司”变更股权转 让、经营期限并修改公司章程、合同的批复》，同意上述股权转让。

2015 年 10 月 29 日，浙江省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字【2006】 0129 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 11 月 12 日，合波光电取得了嘉兴市工商行政管理局换发注册号为 320600400018496 号的《营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	实缴出资额	股权比例 （%）	实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%）
			现金 （万元）	实物 （万元）
1	Ewing Technologies Ltd.	630.00	630.00	0.00	12.45	12.45
2	平湖合波投资管理 合伙企业（有限合 伙）	1100.20	386.20	714.00	21.74	21.74
3	浩光科技有限公司	3,183.7645	600.7645	2,583.00	62.92	62.92
4	上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）	146.0355	146.0355	0.00	2.89	2.89
合计		5,060.00	5,060.00		100.00	100.00

⑪ 2015 年 11 月，合波光电第四次股权转让

2015 年 8 月 22 日，合波光电作出董事会决议，同意 Ewing Technologies Ltd. 将其所持合波光电 12.45%的股权计人民币 630 万元的出资额，以人民币 1,164.15

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万元的价格转让给知常善利；同意浩光科技有限公司将其所持合波光电 10.92% 的股权计人民币 552.552 万元的出资额，以人民币 1,021.09 万元的价格转让给知 常善利，其他股东放弃优先购买权，并修订相应公司章程。

同日，Ewing Technologies Ltd.、浩光科技有限公司与知常善利签订了《股权 转让协议》。

2015 年 11 月 5 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平经管外 （2015）84 号的《关于同意“合波光电通信科技有限公司”变更股权转让并修正 公司章程、合同的批复》，同意上述股权转让。

2015 年 11 月 9 日，浙江省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 11 月 24 日，合波光电取得了嘉兴市工商行政管理局换发的统一社 会信用代码为 91330400791959786J《营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
1	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	1,100.2	1,100.2	21.74
2	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）	1,182.55	1,182.55	23.37
4	浩光科技有限公司	2,631.21	2,631.21	52.00
5	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	146.04	146.04	2.89
合计		5,060.00	5,060.00	100.00

⑫ 2016 年 3 月，合波光电第五次股权转让

2015 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字【2015】 第 152092 号”《审计报告》，截至 2015 年 11 月 30 日，合波光电经审计的净资产 为 66,739,756.11 元。

2015 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司出具编号为银信评报字【2015】 沪第 1587 号的《评估报告》，最终选取收益法作为评估方法，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，评估结论为被评估单位（合波光电）股东全部权益价值为 9,390.00 万元，评估增值 2,716.03 万元，增值率为 40.70%。

2015 年 12 月，浩光科技有限公司分别与波汇科技、香港波汇签署《股权转 让协议》，浩光科技有限公司将持有的合波光电 27%的股权（对应出资额 1,366.2 万元人民币）以人民币 2,524.50 万元转让给波汇科技，浩光科技有限公司将持有

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的合波光电 25%的股权（对应出资额 1,265 万元人民币）以人民币 2,337.50 万元 转让给香港波汇。

2015 年 12 月，合波光电通过董事会决议，同意：（1）浩光科技有限公司将 其所持合波光电的 27%股权计人民币 1,366.2 万元的出资额（已出资）以 2,524.50 万元的价格转让给波汇科技。（2）浩光科技有限公司将其所持合波光电的 25% 股权计人民币 1,265.0125 万元的出资额（已出资）以 2,337.50 万元的价格转让给 香港波汇。公司其他股东均同意上述转让并放弃各自的优先受让权，并通过修订 后的公司章程。

2016 年 3 月 21 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具《关于同意“合波 光电通信科技有限公司”变更股权转让并重新修订公司章程、合同的批复》，同意 浩光科技有限公司将其所持合波光电通信科技有限公司 27%的股权计 1,364.2 万 人民币的出资额，以 2524.5 万元人民币的价格转让给上海波汇科技股份有限公 司;同意浩光科技有限公司将其所持合波光电通信科技有限公司 25%的股权计 1,265.0125 万元的出资额，以 2,337.5 万元人民币的价格转让给香港波汇通信科 技有限公司。

2016 年 3 月 21 日，浙江省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 3 月 23 日，嘉兴市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为 91330400791959786J 的《营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	股权比例 （%）
1	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	1,100.2	1,100.2	21.74
2	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）	1,182.55	1,182.55	23.37
3	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	146.04	146.04	2.89
4	上海波汇科技股份有限公司	1,366.20	1,366.20	27.00
5	香港波汇通信科技有限公司	1,265.00	1,265.00	25.00
合计		5,060.00	5,060.00	100.00

⑬ 2016 年 6 月，第六次股权转让及经营范围变更

2016 年 5 月 12 日，合波光电作出董事会决议，同意平湖合波投资管理合伙 企业（有限合伙）将其所持合波光电 21.74%的股权计人民币 1,100.2 万元的出资

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额以人民币 2,032.6 万元的价格、知常善利将其所持合波光电 23.37%的股权计人 民币 1,182.552 万元的出资额以人民币 2,185.095 万元的价格、上海颀瑞将其所持 合波光电 2.89%的股权计人民币 146.0355 万元的出资额以人民币 270.215 万元的 价格转让给上海波汇科技股份有限公司，其他股东均同意上述转让并放弃各自的 优先受让权；并修订相应公司章程。

同日，平湖合波、知常善利、上海颀瑞与波汇科技签署了《股权转让协议》。 2016 年 6 月 21 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具了编号为平经管外 （2016）48 号的《关于同意“合波光电通信科技有限公司”变更股权转让并重新 修订公司章程、合同的批复》，同意上述变更。

2016 年 6 月 21 日，浙江省人民政府换发了批准号为商外资苏府资字【2006】 0129 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 6 月 23 日，嘉兴市工商行政管理局换发统一社会信用代码为 91330400791959786J 的《营业执照》。

本次变更后，合波光电股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海波汇科技股份有限公司	3,794.9875	75.00
2	香港波汇通信科技有限公司	1,265.0125	25.00
合计		5,060.0000	100.00

3）合波光电报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据平湖市市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《关于合波光电通 信科技有限公司合法经营的情况说明》，合波光电自 2016 年 1 月 1 日至该情况说 明出具之日，未发生违反工商行政管理相关法律法规的行为，不存在因违反工商 管理相关法律、法规而受到该局处罚的情形。

②根据平湖市环境保护局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合波光电自 2016 年 1 月 1 日起至该证明函出具之日，未受到该局行政处罚。

③根据平湖市质量技术监督局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合波光 电自 2016 年 1 月 1 日起至该证明函出具之日，未发生因违反国家质量技术监督 方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

④根据平湖市安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合 波光电自 2016 年 1 月 1 日至该证明函出具之日未发生一般及以上生产安全事故，

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未因违反安全生产有关法律、法规受到该局的行政处罚。

⑤根据平湖市国土资源局于 2018 年 3 月 21 日出具的《证明》，合波光电至 目前，无土地违法行为，未受到该局立案调查及行政处罚情形。

⑥根据平湖市国土资源局于 2018 年 8 月 31 日出具的《证明》，合波光电自 2018 年 3 月 21 日至该证明函出具之日无土地违法行为，未受到该局立案调查及 行政处罚情形。

⑦根据嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心于 2018 年 8 月 15 日出具的 《确认函》，合波光电自其设立之日至该确认函出具之日，按时足额缴纳应缴纳 的住房公积金，不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而 受到或可能受到处罚的情形，亦无须补缴任何住房公积金（包括滞纳金），并且 与该中心不存在任何有关住房公积金方面的争议。

⑧根据平湖市税务局开发区税务分局于 2018 年 8 月 21 日出具的《纳税人无 欠税证明》，合波光电及其法定代表人赵浩统计至 2018 年 8 月 21 日止在金三税 收征管系统中未有欠税发现。

⑨根据中华人民共和国嘉兴海关于 2018 年 3 月 30 日出具的《证明》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 20 日期间，合波光电在嘉兴关区未有过因违反相关法 律、法规而受到海关处罚的情事。

2、控股子公司

（1）青岛浦芮斯光电技术有限公司

1）基本情况

青岛浦芮斯光电技术有限公司设立于 2012 年 2 月 23 日，现持有统一社会信 用代码为 9137021159042956XF 的《营业执照》。其营业执照载明：青岛浦芮斯 注册资本为人民币 100 万元，住所位于山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号青岛 光谷软件园 57 号楼 8 层 802 室，法定代表人为张益民，公司类型为有限责任公 司(自然人投资或控股)，经营范围为：光电技术、激光技术、传感技术领域内的 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，光电子元器件的研发、销售和系统 集成，光电子元器件的生产（限分支经营），从事货物与技术的进出口业务。经 营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动），营业期限为自 2012 年 2 月 23 日至 2032 年 2 月 22 日。截至本法律意见书出具之日，波汇科技持有其 66%的股权。

2）历史沿革

①2012 年 2 月，青岛浦芮斯设立

2012 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局出具了编号为沪工商注名预核字 第 01201201100409 号《企业名称预先核准通知书》，同意山东招金集团有限公司、 波汇有限和赵强分别出资人民币 12 万元、66 万元和 22 万元设立青岛浦芮斯前 身上海浦芮斯光电科技有限公司。

2012 年 1 月 19 日，上海浦芮斯全体股东签署了《股东会决议》，同意设立 上海浦芮斯并向公司登记机关申请设立登记。

同日，上海浦芮斯的全体股东签署了《上海浦芮斯光电科技有限公司章程》。 2012 年 2 月 13 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了编号为沪惠报验 字【2012】0085 号的《验资报告》，核验了截至 2012 年 1 月 19 日止，上海浦芮 斯已收到的全体股东认缴的注册资本（实收资本）人民币 100 万元。

2012 年 2 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具了编号为 15000001201202170035 的《准予设立登记通知书》，核准了上海浦芮斯的设立并 核发了注册号为 310115001932939 的《企业法人营业执照》。

上海浦芮斯设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	山东招金集团有限公司	12.00	12.00	货币
2	波汇有限	66.00	66.00	货币
3	赵强	22.00	22.00	货币
合计		100.00	100.00	-

②2018 年 1 月，名称及注册地址变更

2018 年 1 月 19 日，上海浦芮斯光电科技有限公司召开股东会，全体股东一 致同意公司名称变更为青岛浦芮斯光电技术有限公司，住所变更为山东省青岛市 黄岛区峨眉山路 396 号青岛光谷软件园 57 号楼 8 层 802 室。

2018 年 1 月，上海浦芮斯光电科技有限公司办理完成了前述变更的工商登 记手续。

3）青岛浦芮斯报告期内的违法违规及受处罚的情况

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①根据青岛西海岸新区市场和质量监督管理局于 2018 年 5 月 16 日出具的 《证明》，青岛浦芮斯自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日未发现因违反工 商行政管理和质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的不良记录。

②根据青岛西海岸新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 31 日出具的 《证明》，青岛浦芮斯自 2018 年 1 月 19 日至 2018 年 8 月 15 日，未发现因违反 工商行政管理和质量技术监督法律法规而被该局行政处罚的不良记录。

（2）北京中电鸿宇科技有限公司

1）基本情况

北京中电鸿宇科技有限公司设立于 2014 年 6 月 17 日，现持有统一社会信用 代码为 9111010830634966X8 号的《营业执照》。该营业执照载明：北京中电鸿 宇科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元，住所位于北京市海淀区黑泉路 8 号 1 幢 D 座 8 层 8003-8006，法定代表人为张益民，公司类型为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围为技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；软 件开发;销售开发后的产品、机械设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)，营业期限为自 2014 年 6 月 17 日至 2034 年 6 月 16 日。截至本法律意 见书出具之日，波汇科技持有其 51%的股权。

2）历史沿革

①2014 年 6 月，北京中电鸿宇设立

2014 年 4 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀区分局出具了编号为（京海） 名称预核（内）字【2014】第 0065997 号的《企业名称预先核准通知书》，同意 黄超、波汇有限和张广滨共同出资设立北京中电鸿宇科技有限公司。

2014 年 6 月 17 日，北京中电鸿宇全体股东签署了《北京中电鸿宇科技有限 公司章程》。

2014 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀区分局出具了编号为京工商 海注册企许字（2014）0560890 号《准予设立登记通知书》，核准了北京中电鸿 宇的设立。

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2014 年 6 月 17 日，北京中电鸿宇取得了北京市工商行政管理局海淀区分局 核发统一社会信用代码为 9111010830634966X8 的《营业执照》。

北京中电鸿宇设立时股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	黄超	460.00	46.00	货币
2	张广滨	30.00	3.00	货币
3	波汇有限	510.00	51.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

②2016 年 6 月，北京中电鸿宇第一次股权转让

2016 年 3 月 28 日，北京中电鸿宇通过股东会决议，同意增加新股东黄焕林、 杨涛、张鑫、邹鹏驹；同意黄超将其所持北京中电鸿宇 10%的股权（对应出资额 100 万元）转让给杨涛，同意黄超将其所持北京中电鸿宇 10%的股权（对应出资 额 100 万元）转让给邹鹏驹，同意黄超将其所持北京中电鸿宇 12%的股权（对应 出资额 120 万元）转让给黄焕林，同意黄超将其所持北京中电鸿宇 14%的股权（对 应出资额 140 万元）转让给张鑫，同意张广滨将其所持北京中电鸿宇 3%的股权 （对应出资额 30 万元）转让给黄焕林；并修改相应公司章程。

同日，股东黄超与黄焕林、杨涛、张鑫、邹鹏驹分别签订了《股权转让协议》， 股东张广滨与黄焕林签订了《股权转让协议》。 2016 年 6 月 23 日，北京中电鸿宇取得了北京市工商行政管理局海淀区分局 换发的统一社会信用代码为 9111010830634966X8 的《营业执照》。

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	杨涛	100.00	10.00	货币
2	邹鹏驹	100.00	10.00	货币
3	黄焕林	150.00	15.00	货币
4	张鑫	140.00	14.00	货币
5	波汇科技	510.00	51.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

3）北京中电鸿宇报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 4 月 11 日出具的《证明》， 北京中电鸿宇自 2015 年 1 月 1 日至该证明函出具之日没有违反工商行政管理法 律、法规受到该局行政处罚的案件记录。

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②根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2018 年 4 月 8 日出具的《纳 税人涉税保密信息查询证明》，证明北京中电鸿宇已依法在该局办理税务登记， 尚未发现该纳税人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间存在税收违法行 为。

③根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2018 年 4 月 16 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，证明北京中电鸿宇为该局登记户，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日未接受过行政处罚。

（3）山西波汇信息技术有限公司

1）基本情况

山西波汇信息技术有限公司设立于 2018 年 2 月 5 日，现持有统一社会信用 代码 91149900MA0JXLR62M 的《营业执照》。该《营业执照》载明，山西波汇 信息技术有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，住所位于山西综改示范区太原 唐槐园区正阳街 49 号 6 层晋创公司 A033 号，法定代表人为张益民，公司类型 为其他有限责任公司，经营范围为光通信技术、激光技术的开发、咨询、转让及 服务；光电工程设计与施工及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪 表、光机电一体化工程的研发；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、设计、 制作；销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装调试及维护；消防工程设计 与施工；建筑施工：安全技术防范工程、建筑智能化工程设计与施工；机电一体 化设计与施工；智能化科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；光机电一体化的器件、设备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为自 2018 年 2 月 5 日至 2038 年 2 月 4 日。截至本法律意见书出具之日，波汇科技持有其 65%的股权。

2）历史沿革

截至本法律意见出具之日，山西波汇的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	何勇	50.00	0.00	货币	5.00
2	波汇科技	650.00	65.00	货币	65.00
3	太原市恒辉翔贸易有限公司	300.00	0.00	货币	30.00
合计		1,000.00	65.00	-	100.00

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山西波汇自设立以来，未发生股本变更。

（4）安徽波汇智能科技有限公司

1）基本情况

安徽波汇智能科技有限公司设立于 2018 年 3 月 5 日，现持有统一社会信用 代码 91340100MA2RJ87R6N 的《营业执照》。该《营业执照》载明，安徽波汇智 能科技有限公司注册资本为 1,200 万元人民币，住所位于合肥市高新区望江西路 800 号创新产业园 D8 楼宇 2022 号工位，法定代表人为林宗强，公司类型为其他 有限责任公司，经营范围为光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光 机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发；自有技术成果 的转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；提供以上相关技术咨询及技术 服务；计算机系统集成的设计、安装调试及维护；消防工程设计与施工；安全技 术防范工程、建筑智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、 电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电一体化的 器件、设备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。营业期限为自 2018 年 3 月 5 日至长期。截至本法律意见书出具 之日，波汇科技持有其 66.67%的股权。

2）历史沿革

截至本法律意见出具之日，安徽波汇的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例 （%）
1	林宗强	200.00	0.00	货币	16.66
2	波汇科技	800.00	10.00	货币	66.67
3	合肥波雷奥科技合伙 企业（有限合伙）	200.00	0.00	货币	16.66
合计		1,200.00	10.00	-	100.00

安徽波汇自设立以来，未发生股本变更。

3、全资/控股孙公司

（1）North Fiber Inc.

1）基本情况

根据 Sunmark Law Professional Corporation 于 2018 年 4 月 12 日出具的法律

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意见，North Fiber Inc.设立于 2014 年 10 月 14 日，系根据加拿大安大略省法律注 册成立并有效存续的公司，公司号码为 002437758，公司董事为毛慈波（Cibo Mao） 和赵浩。截至本法律意见书出具之日，香港波汇通信科技有限公司持有其 80% 的股权。

North Fiber Inc.股权结构如下：

股东名称	已发行普通股持股份额	已发行普通股持股份额	所持普通股占普通 股比例（%）
	Class A Common Shares	Class B Common Shares
香港波汇通信科技有限公司	80	-	80.00
毛慈波（Cibo Mao）	-	20	20.00
合计	100		100.00

2）合法合规情况

根据 Sunmark Law Professional Corporation 于 2018 年 4 月 12 日出具的法律 意见，在安大略省或在加拿大，未有要求 North Fiber Inc.停业清理的命令，未有 为该公司或其资产指派或者管理员的通知，未有清算或解散该公司的情况。North Fiber Inc.在安大略系合法存在并运营，且没有涉诉或受到调查或处罚。

（2）Bandweaver Technology Limited

Bandweaver Technology Limited 为香港波汇报告期外成立的子公司，根据 TWM Solicitors LLP 于 2018 年 4 月 19 日出具的法律意见，Bandweaver Technology Limited 成立于 2016 年 5 月 11 日，系一家注册在英格兰和威尔士的私人公司， 公司编号为 10175443，公司地址为 Unit 22 Clasford Farm Business Park, Aldershot Road, Guildford, Surrey, United Kingdom, GU3 3HQ，公司董事为 Erica Fernandes、 Yu Hong Wu、赵浩和 Richard Julius Kluth，Bandweaver Technology Limited 在英 格兰和威尔士没有涉诉。截至本法律意见书出具之日，香港波汇通信科技有限公 司持有其 84.21%的股权。

Bandweaver Technology Limited 的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（英镑）	出资方式	出资比例（%）
1	香港波汇	84,210.00	货币	84.210
2	Richard Julius Kluth	15,790.00	货币	15.790
合计		100,000.00	-	100.000

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（3）上海波汇信息科技有限公司

1）基本情况

上海波汇信息科技有限公司设立于 2017 年 12 月 4 日，现持有统一社会信用 代码 91310117MA1J2KAL79 的《营业执照》。该《营业执照》载明，上海波汇信 息科技有限公司注册资本为 1,000 万元人民币，住所位于上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 105 室，法定代表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资），经营范围为从事信息、通信、光电科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备、仪器仪表的研发及销售，计算机软 件开发及销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为自 2017 年 12 月 4 日至 2067 年 12 月 3 日。截至本法律意见书出具之日，紫珊光电持有 其 100%的股权。

2）历史沿革

截至本法律意见书出具之日，波汇信息的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	实缴出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	紫珊光电	1,000.00	100.00	货币
合计		1,000.00	100.00	-

波汇信息自设立以来，未发生股本变更。

（4）浙江合波光学科技有限公司

• 1）基本情况

合波光学设立于 2007 年 1 月 19 日，现持有统一社会信用代码为 913304007955691527 号的《营业执照》。该营业执照载明：公司注册资本为人民 币 3,585.7724 万元，住所位于浙江省平湖经济技术开发区新兴一路 669 号，法定 代表人为赵浩，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为激 光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口业务。以上商品 进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项 管理的商品。营业期限为自 2007 年 1 月 19 日至 2057 年 1 月 18 日。截至本法律 意见书出具之日，合波光电持有其 75%的股权。

2）历史沿革

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①2007 年 1 月，浩光光电设立

合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司系由香港企业浩光科技有限公 司于 2007 年 1 月 19 日出资设立。浩光光电设立时的投资总额为 7,900 万港元， 注册资本为 3,980 万港元，由浩光科技全额出资，公司章程约定的出资方式为以 港元现汇 1,200 万及机器设备折价 2,780 万港元投入，首期自公司成立之日起 90 天内缴付出资额 15%，其余部分自公司成立之日起 2 年内缴清。

2006 年 10 月 23 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为 （浙工商）名称预核外【2006】第 622956 号《企业名称预先核准通知书》，同意 预先核准企业名称为“浩光光电科技（浙江）有限公司”，预先核准的企业名称保 留期至 2007 年 4 月 23 日。

2006 年 11 月 7 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2006） 107 号《关于外商独资“浩光光电科技（浙江）有限公司”章程的批复》，同意浩 光科技设立外商独资企业“浩光光电科技（浙江）有限公司”及其签署的公司章程。

2006 年 12 月 27 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字 【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准浩光光 电科技（浙江）有限公司的设立，投资总额为 7,900 万港元，注册资本为 3,980 万港元。

2007 年 1 月 19 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向浩光光电核发了 注册号为企独浙嘉总字第 004316 号的《企业法人营业执照》，浩光光电正式设立。 浩光光电设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币0.00	货币1,200.00	0.00
			实物0.00	实物2,780.00
合计		3,980.00	0.00	-	0.00

②2007 年 10 月，浩光光电第一次实收资本变更

2007 年 5 月 15 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2007】 第 077 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 17 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，占全部注册资本的 15.08%。

2007 年 9 月 28 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2007】

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第 171 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 20 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，连同第 1 期出资累计占已登记注册 资本总额的 30.15%。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币1,200.00	货币1,200.00	30.15
			实物0.00	实物2,780.00
合计		3,980.00	1,200.00	--	30.15

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2007 年 10 月 8 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

③2009 年 9 月，浩光光电第二次实收资本变更

2009 年 8 月 4 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2009】 第 097 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实物出资，连同第 1、2 期出资 累计占全部注册资本的 35.99%。

2009 年 8 月 4 日，平湖市正元资产评估事务所出具了平正评报（2009）058 号《资产评估报告书》，经评估，截止 2009 年 3 月 10 日，浩光光电委托评估的 机器设备评估价值为 232.56 万港元。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币1,200.00	货币1,200.00	35.99
			实物232.5597	实物2,780.00
合计		3,980.00	1,432.5597	--	35.99

注： 根据公司章程规定，浩光光电申请登记的注册资本为 3,980.00 万港元，由浩光科技全额认缴，其 中港元现汇出资 1,200.00 万港元，以实物（机器设备）折价出资 2,780.00 万港元，注册资本分期缴清，其 中首期于公司成立之日起 90 天内出资注册资本的 15%，其余部分在 2 年内缴清。截至 2009 年 3 月 10 日止， 浩光光电已收到股东缴纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实物出资，连同第 1、2 期出资累计 占全部注册资本的 35.99%。因公司土地置换原因，不能按时完成公司厂房基建，致使作为设备投资的资本 金不能按时全部到位，浩光光电向浙江省平湖经济开发区管理委员会、平湖市对外贸易经济合作局、平湖 市工商行政管理局提交了《企业出资逾期延长期限审批表（2010）》，申请办理延长出资期限至 2010 年 12 月 31 日，2010 年 5 月 27 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会、平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工

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商行政管理局同意了浩光光电出资延长期限审批事项。

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2009 年 9 月 2 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

④2010 年 7 月，浩光光电第三次实收资本变更、第一次出资方式变更

2010 年 4 月 26 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为 以港元现汇出资 2570 万港元，以实物（机器设备）折价出资 1,410 万港元。

2010 年 5 月 10 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010） 35 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意公司变更出资方式， 并修改公司章程。

2010 年 5 月 27 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会、平湖市对外贸易经 济合作局及平湖市工商行政管理局出具《企业出资逾期延长期限审批表》，同意 浩光光电出资期限延长至 2010 年 12 月 31 日。

2010 年 7 月 22 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2010】 第 186 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 8 日止，浩光光电已收到股东缴纳 的第 4 期注册资本 1,370 万港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3 期出资累计 占全部注册资本的 70.42%。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币2,570.00	货币2,570.00	70.42
			实物232.5597	实物1,410.00
合计		3,980.00	2,802.5597	--	70.42

浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 27 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

⑤2010 年 7 月，浩光光电名称变更

2010 年 2 月 22 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定，同意公司名称变 更为“浙江合波光学科技有限公司”，同时修改章程相应条款。

2010 年 3 月 11 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为（浙

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工商）名称变核外【2010】第 048525 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业 “ ” 名称为 浙江合波光学科技有限公司 。

2010 年 5 月 17 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010） 39 号《关于同意变更公司名称并修改公司章程的批复》，同意公司名称变更为“浙 江合波光学科技有限公司”，并修改公司章程。

2010 年 7 月 30 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字【2006】 03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

浩光光电已就上述名称变更事宜在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。

⑥2010 年 11 月，合波光学第四次实收资本变更、第二次出资方式变更 2010 年 10 月 8 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定，同意出资方式变 更为以港元现汇出资 37,474,403.32 港元，以实物（机器设备）折价出资 2,325,596.68 港元。

2010 年 11 月 2 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010） 105 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意公司变更出资方 式，并修改公司章程。

2010 年 11 月 29 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010） 第 313 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 5 期注册资本 11,774,403.3 港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3、4 期出资累计占全部注册资本的 100%。

本次变更完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,980.00	货币3,747.4403	货币3,747.4403	100.00
			实物232.5597	实物232.5597
合计		3,980.00	3,980.00	--	100.00

合波光学已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 11 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的 营业执照。

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⑦2014 年 1 月，合波光学第一次股权转让

2013 年 12 月 16 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，确认公司 各股东的出资为：浩光科技出资 3,910.35 万港币，占注册资本 98.25%，高伟出 资 69.65 万港币，占注册资本 1.75%；公司股东会由浩光科技与高伟组成；通过 公司章程。

2013 年 12 月 16 日，浩光科技与受让方高伟签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 1.75%股权转让给高伟，转让价格为 69.65 万港币。

2013 年 12 月 24 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2013）91 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并修订公司章 程的批复》，同意浩光科技将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币，以 69.65 万港币转让给高伟，并修改公司章程。

2013 年 12 月 24 日，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】 03612 号的《中华人民共和国外商台港澳侨企业批准证书》。

本次股权转让完成后，合波光电股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万港元）	实缴出资额 （万港元）	认缴出资方式 （万港元）	实缴出资比例 （%）
1	浩光科技	3,910.35	货币3,677.7903	货币3,677.7903	98.25
			实物232.5597	实物232.5597
2	高伟	69.65	货币69.65	货币69.65	1.75
合计		3,980.00	3,980.00	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2014 年 1 月 14 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营业执 照。

⑧2016 年 1 月，合波光学第二次股权转让

2016 年 1 月 15 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意：公司原股东 高伟将其所持合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元以人民币 50 万元的价格转让给 股东浩光科技。

2016 年 1 月 15 日，高伟与受让方浩光科技签订《股权转让协议》，约定高 伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技，转让价格为 50 万元人民币。 2016 年 1 月 18 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2016）

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7 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并重新修订公司章程的批 复》，同意高伟将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港币，以 50 万元人民 币转让给浩光科技，并修改公司章程。

2016 年 1 月，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】03612 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	出资方式（万港元）	出资比例（%）
1	浩光科技	3980.00	货币3,747.4403	100.00
			实物232.5597
合计		3980.00	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2016 年 1 月 20 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

⑨2017 年 6 月，合波光学第三次股权转让

2017 年 6 月 10 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定，同意浩光科技持 有的 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以 148.0674 万元人民币的价格转 让给新股东嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司，公司类型相应变更有限责任公司 （台港澳与境内合资）。

2017 年 6 月 10 日，浩光科技与受让方旻昊睿圆签订《股权转让协议》，约 定浩光科技将其所持合波光学 24.6779%股权计 982.1804 万港币的出资额以 148.0674 万元人民币的价格转让给旻昊睿圆。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	出资方式（万港元）	出资比例（%）
1	浩光科技	3,980.00	货币2,765.2599	75.3221
			实物232.5597
2	旻昊睿圆	982.1804	货币982.1804	24.6779
合计		3,980.00	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2017 年 6 月 26 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

⑩2017 年 12 月，合波光学第四次股权转让

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2017 年 11 月 15 日，合波光学作出董事会决议，同意浩光科技将其持有的 公司 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价 格转让给新股东赵浩，公司类型相应变更内资有限责任公司，同时同意公司原注 册资本 3,980 万港元根据原股东出资时当日汇率折合人民币 35,857,724.19 元。

2017 年 11 月 15 日，浩光科技与受让方赵浩签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价格转让给赵浩。

2017 年 12 月 20 日，平湖市商务局出具编号为嘉外资平湖备 201700110 的 《外商投资企业变更备案回执》，同意合波光学企业类型变更为内资企业。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（人民币元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	27,008,790.8721	货币及实物	75.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
合计		35,857,724.19	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2017 年 12 月 1 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

⑪ 2018 年 1 月，合波光学第五次股权转让

2017 年 12 月 12 日，合波光学作出股东会决议，同意赵浩将其持有的合波 光学 10%的股权计人民币 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价格转让 给新股东平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）。

2017 年 12 月 12 日，赵浩与受让方平湖合波签订《股权转让协议》，约定赵 浩将其所持合波光学 10%的股权计人民币 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价格转让给平湖合波。

本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵浩	23,423,018.4521	货币及实物	65.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
3	平湖合波	3,585,772.42	货币	10.00
合计		35,857,724.19	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记

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手续，并于 2018 年 1 月 26 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

⑫ 2018 年 6 月，合波光学第六次、第七次股权转让

2018 年 3 月 20 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，股东平湖合 波投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的合波光学人民币 3,585,772.42 元出 资，占合波光学总股本的 10%，以人民币 60 万元的对价转让给赵浩，其他股东 放弃有限购买权。

2018 年 4 月 5 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，股东赵浩将 其持有的合波光学人民币元 27,008,790.8721 元出资，占合波光学总股本的 75.3221%，以人民币 2259.663 万元的对价转让给合波光电，其他股东放弃有限 购买权。

本次股权转让完成后，合波光学的股权结构如下：

序号	股东姓名或名称	出资额（元）	出资方式	出资比例（%）
1	合波光电	27,008,790.8721	货币及实物	75.3221
2	旻昊睿圆	8,848,933.3179	货币	24.6779
合计		35,857,724.19	--	100.00

合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2018 年 6 月 12 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。

3）合波光学报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据平湖市市场监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《关于浙江合波光 学科技有限公司合法经营的情况说明》，合波光学自 2016 年 1 月 1 日起至该情况 说明出具之日，未发生违反工商行政管理相关法律法规的行为，不存在因违反工 商管理相关法律、法规而受到该局处罚的情形

②根据国家税务总局平湖市税务局于 2018 年 8 月 21 日出具的《纳税人无欠 税证明》，合波光学及其法定代表人赵浩统计至 2018 年 8 月 21 日止在金税三期 税收征管系统中未有欠税发现。

③根据平湖市环境保护局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合波光学自 2016 年 1 月 1 日起至该证明函出具之日，未受到过该局行政处罚。

④根据平湖市质量技术监督局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合波光

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学自 2016 年 1 月 1 日起至该证明函出具之日，未发生因违反国家质量技术监督 方面的法律、法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。

⑤根据平湖市安全生产监督管理局于 2018 年 8 月 15 日出具的《证明》，合 波光学自 2016 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，未发生一般及以上安全生产事 故，未因违反安全生产有关法律、法规而受到该局行政处罚。

⑥根据嘉兴市住房公积金管理中心平湖市分中心于 2018 年 8 月 15 日出具的 《确认函》，合波光学自设立之日起至本确认函出具之日，按时足额缴纳应缴纳 的住房公积金，不存在因违反住房公积金法律、法规及其他规范性文件的规定而 受到或可能受到处罚的情形，亦无须补缴任何住房公积金（包括滞纳金），并且 与该中心不存在任何有关住房公积金方面的争议。

⑦根据中华人民共和国嘉兴海关于 2018 年 4 月 10 日出具的《证明》，合波 光学在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间，在嘉兴关区未有过因违反相 关法律、法规而受到海关处罚的情事。

⑧根据平湖市国土资源局于 2018 年 3 月 30 日出具的《证明》，合波光学至 目前，无土地违法行为，未收到该局立案调查及行政处罚情形。

⑨根据平湖市国土资源局于 2018 年 8 月 31 日出具的《证明》，合波光学自 2018 年 3 月 30 日至该证明函出具之日，无土地违法行为，未收到该局立案调查 及行政处罚情形。

（5）武汉瑞芯科技有限责任公司 1）基本情况

武汉瑞芯科技有限责任公司设立于 2012 年 5 月 25 日，现持有统一社会信用 代码为 914201005945391337 号的《营业执照》。其营业执照载明：武汉瑞芯注册 资本为人民币 500 万元，住所位于武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光 电子工业园一期 11 号厂房 1-3 层，法定代表人为黎载红，公司类型为有限责任 公司(外商投资企业法人独资)，经营范围为封装元器件及光电产品的研发、生产 及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及 技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限 内经营），营业期限为自 2012 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 24 日。截至本法律意

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

见书出具之日，合波光学持有其 100%的股权。

2）历史沿革

①2012 年 5 月，武汉瑞芯设立

2012 年 5 月 16 日，武汉瑞芯全体股东通过了《武汉瑞芯科技有限责任公司 章程》。2012 年 5 月 21 日，武汉市工商行政管理局出具（鄂武）名预核私字【2012】 第 10145 号《企业名称预先核准通知书》，同意湖北蓝天科技发展有限公司、许 晓、宋子毅、舒翔出资人民币 200 万元共同设立武汉瑞芯科技有限责任公司。 2012 年 5 月 24 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具了编号为武公 验字【2012】057 号《验资报告》，核验了截至 2012 年 5 月 24 日止，武汉瑞芯 已收到的全体股东认缴的注册资本（实收资本）人民币 200 万元。

2012 年 6 月 18 日，武汉瑞芯取得了武汉市工商行政管理局核发注册号为 420100000305336 号的《企业法人营业执照》。

武汉瑞芯设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	湖北蓝天科技发展有限公司	104.00	52.00	货币
2	许晓	66.00	33.00	货币
3	宋子毅	24.00	12.00	货币
4	舒翔	6.00	3.00	货币
合计		200.00	100.00	-

②2012 年 10 月，武汉瑞芯第一次增资

2012 年 10 月 18 日，武汉瑞芯通过股东会决议，同意公司注册资本变更为 人民币 500 万元，股东湖北蓝天科技发展有限公司增资人民币 191 万元；许晓增 资人民币 99 万元；宋子毅增资人民币 1 万元；舒翔增资人民币 9 万元；同日本 次股东会决议通过了公司章程修正案。

2012 年 10 月 31 日，武汉大公会计师事务所有限责任公司出具了编号为武 公验字【2012】104 号《验资报告》，经审验截至 2012 年 10 月 31 日止，武汉瑞 芯已收到武汉瑞芯科技有限责任公司股东缴纳的的新增注册资本人民币 300 万 元。

2012 年 11 月 1 日，武汉市工商行政管理局出具了核发《营业执照》通知单， 核准了武汉瑞芯本次注册资本变更登记。

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本次变更后，武汉瑞芯股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	湖北蓝天科技发展有限公司	295.00	59.00	货币
2	许晓	165.00	33.00	货币
3	宋子毅	25.00	5.00	货币
4	舒翔	15.00	3.00	货币
合计		500.00	100.00	-

③2016 年 9 月，武汉瑞芯第一次股权转让

2016 年 9 月 18 日，武汉瑞芯召开股东会，全体股东一致同意，许晓将其持 有的武汉瑞芯 33%的股权对应注册资本人民币 165 万元以 33 元的对价、宋子毅 将其持有的武汉瑞芯 5%的股权对应注册资本人民币 25 万元以 5 元的对价、舒翔 将其持有的武汉瑞芯 3%的股权对应注册资本人民币 15 万元以 3 元的对价、湖北 蓝天科技发展有限公司将其持有的武汉瑞芯 59%的股权对应注册资本人民币 295 万元以 59 元的对价分别转让给浙江合波光学科技有限公司。

同日，上述各方签署了《股权转让协议》。

2016 年 9 月 27 日，武汉市工商行政管理局出具了编号为（鄂武）登记内变

字【2016】第 12922 号《准予变更登记通知书》，核准了上述变更。

本次股权转让后，武汉瑞芯股权结构情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	浙江合波光学科技有限公司	500.00	100.00	货币
合计		500.00	100.00	-

3）武汉瑞芯报告期内的违法违规及受处罚的情况

①根据武汉市江夏区市场监督管理局于 2018 年 4 月 12 日出具的《证明》， 确认武汉瑞芯自成立之日起至该证明出具之日止，无违反工商行政管理法规及不 良处罚记录。

②根据武汉市江夏区安全生产和质量技术监督局于 2018 年 4 月 20 日出具的 《证明》，武汉瑞芯自 2012 年 5 月 25 日成立以来的生产经营符合国家有关质量 和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术标准监督方面的法律、法规而受 到处罚的情形，亦不存在有关质量技术方面的投诉；在生产经营活动中能遵守安 全生产法和其他有关安全生产、劳动保护等方面的法律法规，没有发生重大安全 事故，没有因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大处罚的记录。

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③根据江夏经济开发区藏龙岛办事处安全生产管理办公室于 2018 年 4 月 23 日出具的《证明》，武汉瑞芯自 2013 年 2 月 1 日至 2018 年 4 月 23 日，入住该园 区期间无消防安全事故及违法违规行为。

④根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局于 2018 年 7 月 2 日出具的《纳 税证明》，经查询税收征管系统（金税三期系统），武汉瑞芯在 2012 年 5 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日期间，暂未发现存在税收违法违规行为。

4、分公司

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子/孙公司的分公司主要为上海 浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司。

（1）基本情况

青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司现持有青岛市黄 岛区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91370211591293078Y 的《营业 执照》。该营业执照载明，该分公司企业类型为有限责任公司分公司，营业场所 为山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号青岛光谷软件园 57 号楼 8 层 802 室 B 区， 负责人为赵强，经营范围为一般经营项目:光电技术、激光技术、传感技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,光电子元器件的研发、销售和 系统集成;光电子元器件的生产,从事货物与技术的进出口业务。(以上范围需经许 可经营的,须凭许可证经营)。营业期限自 2012 年 4 月 9 日至 2032 年 3 月 31 日。

（2）上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司报告期内的违法违规及受处 罚的情况

①根据青岛西海岸新区市场和质量监督管理局于 2018 年 8 月 31 日出具的 《证明》，上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 15 日未发现违反工商行政管理和质量技术监督法律法规而受到该局行政 处罚的不良记录。

②根据青岛经济技术开发区国家税务局于 2018 年 4 月 26 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》，上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间无欠税、无逾期未申报的违法违章的登记信息。

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③根据青岛市地方税务局经济技术开发区分局于 2018 年 4 月 27 日出具的 《涉税信息查询结果告知书》，上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司成立至 该告知书出具之日未发现涉税违法违规情况，无欠税记录。

④根据青岛市住房公积金管理中心于 2018 年 4 月 27 日出具的《证明》，上 海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司自 2014 年 2 月 25 日起至 2018 年 4 月 27 日，能够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定， 依法为员工缴纳住房公积金，没有因违反有关法律法规而受到处罚的情形。

⑤根据青岛西海岸新区安全生产监管执法局于 2018 年 4 月 28 日出具的《证 明》，上海浦芮斯光电科技有限公司青岛分公司自 2015 年 1 月 1 日至该证明函出 具之日未发生一般及以上生产安全事故，未因违反国家有关生产法律等规定而受 到处罚。

（六）标的公司的主要资产

1、土地使用权

根据波汇科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 波汇科技及其子公司拥有土地使用权情况如下：

（1）合波光电

土地使用权 证编号	土地使用 权人	坐落	土地 用途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期	权利 限制
平湖国用 （2013）第 11083号	合波光电	平湖市经济 开发区新兴 一路725号	工业 用地	出让	11,213.90	2059年3 月29日	抵押*

*2015 年 10 月 21 日，合波光电与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了编号为 33100620150040518 的《最高额抵押合同》，约定以合波光电名下该地块及房屋为其人民币 950 万元额度内 的贷款提供抵押担保，担保期限自 2015 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 12 日。

（2）合波光学

土地使用权 证编号	土地使用 权人	坐落	土地 用途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期	权利 限制
平湖国用 （2015）第 00533号	合波光学	平湖市经济 技术开发区 新兴一路669 号	工业 用地	出让	6,910.50	2060年5 月18日	抵押*

*2018 年 4 月 11 日，合波光学与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订了编号为

33100620180011857 的《最高额抵押合同》，约定以合波光学名下该地块及房屋为其人民币 1,200 万元额度

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内的贷款提供抵押担保，担保期限自 2018 年 4 月 11 日至 2021 年 4 月 10 日。

（3）波汇信息

土地使用权 证编号	土地使用 权人	坐落	土地 用途	使用权 类型	使用权面 积（㎡）	终止日期	权利 限制
沪（2018）松 字不动产权 第011787号	波汇信息	松江区中山 街道29街坊 27/9丘	工业 用地	出让	30,007.00	2038年3 月1日	无

波汇信息土地所履行的程序及获得的批准情况如下：

1）2018 年 1 月，松江区发展和改革委出具了《上海市企业投资项目备案证 明》，同意波汇信息申请的生产及辅助用房项目进行备案。

2）2018 年 1 月 30 日，上海市松江区规划和土地管理局核发了编号为沪松 地（2018）EA31011720185559 号的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为 松江区中山街道工业园 ZS-13-004 号地块项目，用地位置为松江区中山街道东至 松江 ZS-13-001 号地块，南至明南路，西至中创路，北至徐塘路，用地面积为 30007 平。

3）2018 年 3 月 5 日，上海市松江区人民政府核发了编号为松江区市（县） 【2018】松府土书字第 025 号的《建设用地批准书》，建设项目名称为松江区中 山街道工业园 ZS-13-004 号地块。

4）2018 年 5 月 18 日，上海市松江区环境保护局核发了编号为松环保许管 【2018】592 号的《上海市松江区环境保护局关于上海波汇信息科技有限公司生 产及辅助用房环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意波汇信息生产及辅 助用房项目建设。

截至本法律意见书出具之日，波汇信息该土地上房屋暂未开始施工，相关手 续正在办理过程中。

2、房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司拥有的房屋所有权基本信 息如下：

（1）合波光电

房屋所有权证编 号	房屋所 有权人	房屋坐落	规划 用途	建筑面积 （㎡）	登记时间	权利 限制
平湖房权证平字	合波	平湖市经济开发区	工业	5,546.97	2013.11.13	抵押

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第00208948号	光电	新兴一路725号
（2）合波光学
房屋所有权证编 号	房屋所 有权人	房屋坐落	规划 用途	建筑面积 （㎡）	登记时间	权利 限制
平湖房权证平字 第00241742号	合波 光学	平湖市经济技术开 发区新兴一路669 号	工业	10,935.11	2015.1.23	抵押

经核查，本所律师认为，波汇科技及其子公司名下合法拥有的上述所列土地 使用权及房屋所有权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被司法查封 或冻结，不存在法律争议或纠纷。

3、房屋使用权

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及各其子、分公司租赁房屋情况如下：

序号	承租方	出租方	坐落	面积（㎡）	租金（元）	租赁期限
1	波汇科 技	晟昌(上海) 投资有限 公司	上海市浦东新 区上科路88 号	1,010	3.15元/㎡/日， 第3年起租金 逐年递增5%	2017.02.13 -2022.02.12
2	平湖波 汇	合波光学	平湖经济技术 开发区新兴一 路669号	1,800	9,000.00/月	2016.03.01 -2020.02.29
3	中电鸿 宇	北京君天 首业商贸 有限公司	北京市海淀区 黑泉路8号1 幢康健宝盛广 场D座8层 D8008号	114	49,932.00/季	2018.09.01 -2020.08.31
4	波汇科 技	北京君天 首业商贸 有限公司	北京市海淀区 黑泉路8号1 幢康健宝盛广 场D座8层 D8003、 D8005、 D8006、D8007 号	431	188,778.00/季	2018.09.01- 2020.08.31
5	波汇科 技	侯青	成都青羊区家 园路32号2栋 14层29号	41.58	1700.00/月	2017.11.16 -2018.11.15
6	波汇科 技	广州七客 互联网科 技有限公	广州市天河区 天河北路233 号中信广场商	4个工位， F801-F80 4	3000.00/月	2018.9.12 -2019.3.12

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序号	承租方	出租方	坐落	面积（㎡）	租金（元）	租赁期限
		司	场5楼B区F8 号
7	波汇信 息	上海茸北 工业经济 发展有限 公司	上海市松江区 中辰路299号 1幢105室	92	无偿使用	2017.11.20 -2020.11.19
8	山西波 汇	山西相寓 企业管理 咨询有限 公司	太原市小店区 东峰路86号 18幢-1-3层2 号	352.20	13,333.00/月	2017.10.01 -2018.09.30
9	山西波 汇	太原星和 物业管理 有限公司	太原市高新技 术开发区长治 路251号瑞杰 科技中心A座 1709-1710室	222.7	145,095.00/年	2018.08.26 -2019.09.09
10	安徽波 汇	合肥高创 股份有限 公司	合肥高新技术 产业开发区望 江西路800号 合肥创新产业 园A4栋402 室	262.57	25.00/月/平米	2018.04.01 -2019.12.31
11	武汉瑞 芯	武汉光电 谷科技企 业孵化器 有限公司	武汉市江夏区 藏龙岛办事处 九凤街（高新 六路）18号长 咀光电子工业 园光电谷A座 第二层	1,300.12	26,652.46/月	2016.02.15 -2019.02.14

综上，本所律师认为，波汇科技合法拥有上述租赁房屋的承租权。上述租赁 协议签署至今，均得到了协议双方的实际有效履行，未发生纠纷。

经核查，波汇科技未就上述房屋租赁事宜办理房屋租赁登记备案手续，不符 合《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四 条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》 第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 第四条的规定，上述房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。

截至本法律意见书出具之日，上述房屋未办理租赁登记备案的情形没有影响 波汇科技实际使用该物业。波汇科技租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形不

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会对波汇科技持续经营构成重大不利影响。

4、商标权

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司共拥有境内外注册商标 59 项，具体情况如下：

序号	商标	权利人	类型	证书编号	注册公告日	取得方式
1		波汇科技	第9类	6309631	2010.03.28	原始取得
2		波汇科技	第42类	6309630	2010.06.28	原始取得
3		波汇科技	第9类	8039603	2011.08.21	原始取得
4		波汇科技	第42类	8039604	2011.02.28	原始取得
5		波汇科技	第42类	10458079	2013.03.28	原始取得
6		波汇科技	第42类	10458080	2013.03.28	原始取得
7		波汇科技	第9类	7036674	2010.10.07	原始取得
8		波汇科技	第9类	7036673	2010.10.07	原始取得
9		波汇科技	第42类	8039599	2011.09.21	原始取得
10		波汇科技	第9类	7889957	2011.08.28	原始取得
11		波汇科技	第9类	7306854	2012.10.28	原始取得
12		波汇科技	第9类	10796681	2013.07.14	原始取得
13		波汇科技	第9类	10796655	2013.07.14	原始取得
14		波汇科技	第9类	8596149	2011.09.07	原始取得
15		波汇科技	第9类	10494820	2013.04.07	原始取得
16		波汇科技	第42类	10488650	2013.04.07	原始取得
17		波汇科技	第42类	10465177	2013.07.07	原始取得
18		波汇科技	第9类	7639369	2011.03.07	原始取得
19		波汇科技	第42类	7639368	2011.02.21	原始取得
20		波汇科技	第9类	7036671	2010.10.07	原始取得

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序号	商标	权利人	类型	证书编号	注册公告日	取得方式
21		波汇科技	第9类	7036672	2010.11.14	原始取得
22		波汇科技	第9类	8039602	2011.08.21	原始取得
23		波汇科技	第42类	8039601	2011.03.14	原始取得
24		波汇科技	第9类	7889958	2011.03.28	原始取得
25		波汇科技	第9类	8496894	2011.07.28	原始取得
26		波汇科技	第9类	7306851	2010.11.28	原始取得
27		波汇科技	第42类	7306850	2010.11.28	原始取得
28		波汇科技	第9类	6359852	2010.03.28	原始取得
29		波汇科技	第42类	6359853	2010.07.07	原始取得
30		波汇科技	第42类	8300710	2011.12.21	原始取得
31		波汇科技	第9类	12181345	2014.08.07	原始取得
32		波汇科技	第9类	12181393	2014.08.07	原始取得
33		波汇科技	第9类	12188951	2014.08.07	原始取得
34		波汇科技	第38类	12188958	2014.08.07	原始取得
35		波汇科技	第42类	12188978	2014.08.07	原始取得
36		波汇科技	第9类	8300709	2011.07.07	原始取得
37		波汇科技	第42类	7965039	2011.01.28	原始取得
38		波汇科技	第9类	7965038	2011.09.28	原始取得
39		波汇科技	第42类	14385605	2015.05.28	原始取得

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序号	商标	权利人	类型	证书编号	注册公告日	取得方式
40		波汇科技	第9类	14385463	2015.05.28	原始取得
41		波汇科技	第42类	15233040	2015.10.21	原始取得
42		波汇科技	第9类	15232673	2015.10.14	原始取得
43		Bandweave r Technology Limited	-	009000084	2010.09.20	原始取得
44		Bandweave r Technology Limited	-	009000159	2010.09.20	原始取得
45		Bandweave r Technology Limited	-	009000175	2010.09.20	原始取得
46		紫珊光电	第9类	9211302	2012.03.21	原始取得
47		紫珊光电	第42类	9211301	2012.03.21	原始取得
48		紫珊光电	第42类	9211300	2012.03.21	原始取得
49		合波光电	第40类	11446696	2014.02.07	原始取得
50		合波光电	第40类	11446706	2014.02.07	原始取得
51		合波光电	第7类	11446810	2014.08.28	原始取得
52		合波光电	第7类	11446822	2014.08.28	原始取得
53		合波光电	第9类	11446432	2014.08.28	原始取得
54		合波光电	第9类	11446633	2014.06.21	原始取得

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序号	商标	权利人	类型	证书编号	注册公告日	取得方式
55		合波光电	第7类	11139743	2013.12.21	原始取得
56		合波光电	第7类	11139768	2013.12.21	原始取得
57		合波光学	第10类	8088226	2011.03.07	原始取得
58		合波光学	第40类	8088227	2011.04.14	原始取得
59		合波光学	第9类	8088228	2011.03.21	原始取得

5、专利权

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司共拥有专利权 127 项，其

中发明专利 40 项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
			一种光纤传感系统一致性 试验方法	20141083 8098.8	2017.11.14	原始 取得
1	波汇科技	发明
			基于光纤传感器的管道安 防系统定位调试方法	20141083 8004.7	2017.10.27	原始 取得
2	波汇科技	发明
			一种光纤传感系统环境适 应性试验方法	20141084 2495.2	2017.06.16	原始 取得
3	波汇科技	发明
			一种对管道内介质泄漏进 行模拟检测的模拟系统	20131071 1592.3	2016.06.08	原始 取得
4	波汇科技	发明
				20131011 2422.3	2016.06.08	原始 取得
5	波汇科技	发明	一种光时域反射计系统
			一种分布式光纤传感系统 中数据采集的装置与方法	20141001 7530.7	2016.05.11	原始 取得
6	波汇科技	发明
			一种波分复用光电发射模 块	20121014 0318.0	2016.05.04	原始 取得
7	波汇科技	发明
			一种风洞试验中光纤传感 振动信号的采集装置	20131058 4645.X	2017.02.08	原始 取得
8	波汇科技	发明
			一种高压电力架空线的模 拟导线回路装置	20131024 5908.4	2015.09.09	原始 取得
9	波汇科技	发明
			一种用于多波长高速率传 输的光发射器件	20121008 8935.0	2015.05.06	原始 取得
10	波汇科技	发明
			一种无源光网络故障在线 监测系统	20111025 2088.2	2015.05.06	原始 取得
11	波汇科技	发明

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序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
			一种可用于人体生理参数 测量的智能椅	20111020 3422.5	2013.01.02	原始 取得
12	波汇科技	发明
			一种可用于人体温度测量 的居家智能椅	20111020 3417.4	2013.03.06	原始 取得
13	波汇科技	发明
			一种激光共聚焦显微内窥 镜	20111020 3428.2	2013.05.15	原始 取得
14	波汇科技	发明
			连接复合光纤的高压电缆 的中间接头及连接方法	20071017 2196.2	2012.04.18	原始 取得
15	波汇科技	发明
			高压电力电缆终端及其安 装方法	20071017 2693.2	2012.07.04	原始 取得
16	波汇科技	发明
				20071017 2197.7	2012.05.23	继受 取得
17	波汇科技	发明	复合光纤的高压电力电缆
			一种定位分布式光纤测温 系统中的悬空光缆的方法	20101062 2418.8	2013.08.21	继受 取得
18	波汇科技	发明
			一种基于光纤技术的带式 输送机故障在线监测装置 及方法		2013.12.25
				20101062 2409.9		继受 取得
19	波汇科技	发明
			一种高压电缆上的感应取 能装置	20101022 5434.3	2012.10.10	原始 取得
20	波汇科技	发明
			用于分布式光纤温度传感 系统中数据校准的方法及 装置		2012.05.02
				20101012 2046.2		原始 取得
21	波汇科技	发明
			GIS终端及将高压电力电缆 内光纤引至终端外部的方 法		2011.11.23
				20091020 5927.8		原始 取得
22	波汇科技	发明
			用于超长距离光纤传输网 络的单模光纤	20061011 9572.7	2008.11.12	继受 取得
23	波汇科技	发明
				02100772. 1	2006.11.29	继受 取得
24	波汇科技	发明	波长强度转换器
			基于图像识别的光纤周界 入侵监测方法	20161047 6700.7	2018.06.05	原始 取得
25	波汇科技	发明
			一种用于公路隧道的智能 图像型火灾报警系统	20141083 4924.1	2018.06.26	原始 取得
26	波汇科技	发明
	平湖波汇、 紫珊光电、 波汇科技				2015.09.09
			智能多通道光纤光栅在线 备份系统	20121004 6211.X		原始 取得
27		发明
	波汇科技、 平湖波汇		一种基于OTDR的光电探 测电路频响特性测试方法	20141001 2090.6	2016.09.28	原始 取得
28		发明

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	波汇科技、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所、紫珊光 电				2014.09.10
			一种架空线弧垂实时监测 系统	20121001 4788.2		原始 取得
29		发明
	紫珊光电、 波汇科技		一种用于光纤光栅波长边 峰处理的解调系统	20111011 8090.0	2013.09.04	原始 取得
30		发明
	波汇科技、 紫珊光电		一种基于分布式光纤入侵 报警单元的实时安全监测 系统		2016.08.24
				20131063 0827.6		原始 取得
31		发明
	平湖波汇		一种分布式光纤温度传感 测量装置和方法	20101059 7369.7	2013.11.13	继受 取得
32		发明
				20071004 7250.0	2010.05.19	继受 取得
33	平湖波汇	发明	复合电力电缆
			滤光片自动分拣装置及方 法	20131074 9405.0	2016.04.20	原始 取得
34	合波光电	发明
			一种磁控溅射镀光学膜膜 厚监控方法	20131074 9608.X	2017.4.12	原始 取得
35	合波光电	发明
			滤光片外观缺陷自动检测 方法	20141011 9864.5	2017.5.31	原始 取得
36	合波光电	发明
				20121024 9458.1	2014.11.19	原始 取得
37	上海浦芮斯	发明	一种反射式的磁光开关
	紫珊光电、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所				2017.07.14
			高灵敏度双光纤光缆传感 器	20151027 3837.8		原始 取得
38		发明
			一种全光纤型的Q开关	20101017 1277.2	2012.07.04	原始 取得
39	合波光学	发明
	合波光学、 马英俊		一种半导体式的固体激光 器	20111029 9440.8	2014.08.27	原始 取得
40		发明
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种电力隧道电缆运行监 测系统	20152064 0918.2		原始 取得
41
	南京供电、 国家电网、	实用 新型	一种全光纤电力隧道电缆 状态实时监测系统	20152064 4258.5	2016.01.13	原始 取得
42

160

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种全光纤高压电缆在线 监测系统	20152064 0888.5		原始 取得
43
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2016.01.13
		实用 新型	一种高压电缆线路故障在 线定位系统	20152064 1676.9		原始 取得
44
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2015.11.18
		实用 新型	基于光纤的远程供能的高 压线电流传感检测系统	20152050 9804.4		原始 取得
45
	南京供电、 国家电网、 江苏电力、 南京苏逸、 波汇有限				2015.11.18
		实用 新型		20152050 8401.8		原始 取得
46			基于光纤的温度调节系统
		实用 新型	一种大量程高精度的液位 测量装置	20162077 3436.9	2017.03.22	原始 取得
47	波汇科技
		实用 新型	一种带宽可调的窄带滤波 器	20162077 3437.3	2017.01.04	原始 取得
48	波汇科技
		实用 新型	一种用于地应力在线监测 的传感器	20162077 3457.0	2017.01.04	原始 取得
49	波汇科技
		实用 新型	一种用于周界入侵探测系 统上的围栏	20162064 5746.2	2017.01.04	原始 取得
50	波汇科技
		实用 新型	一种实时监测边坡滑坡状 况的光纤传感系统	20132086 6057.0	2014.08.06	原始 取得
51	波汇科技
		实用 新型	一种长距离分布式光纤振 动监测系统	20132084 5812.7	2014.08.06	原始 取得
52	波汇科技
		实用 新型	一种光纤传感振动信号的 采集装置	20132073 4785.6	2014.06.04	原始 取得
53	波汇科技
		实用 新型	一种低成本小型化的单纤 双向光学组件	20142033 8211.1	2014.11.19	原始 取得
54	波汇科技

161

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序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
		实用 新型	基于光纤传感的隧道电缆 入侵探测系统	20142005 9145.4	2014.08.27	原始 取得
55	波汇科技
		实用 新型		20122020 3568.X	2013.01.23	原始 取得
56	波汇科技		一种光电接收模块结构
		实用 新型	一种多波长光信号的发射 器件	20122020 3567.5	2013.05.15	原始 取得
57	波汇科技
		实用 新型		20122020 3529.X	2013.01.02	继受 取得
58	波汇科技		一种光电发射模块
		实用 新型		20122012 7025.4	2012.10.10	原始 取得
59	波汇科技		一种多波长光发射器件
		实用 新型	一种反射式激光共聚焦皮 肤显微镜	20112042 7849.9	2012.07.25	原始 取得
60	波汇科技
		实用 新型		20112032 0310.3	2012.04.25	原始 取得
61	波汇科技		无源光网络故障监测装置
		实用 新型		20112025 7081.5	2012.04.18	原始 取得
62	波汇科技		智能床单
		实用 新型		20112025 7066.0	2012.04.18	原始 取得
63	波汇科技		内窥镜
		实用 新型		20112010 0638.4	2011.11.16	继受 取得
64	波汇科技		一种传感器
		实用 新型		20112010 0656.2	2011.11.30	继受 取得
65	波汇科技		一种光纤光栅传感器
		实用 新型	一种基于光纤技术的带式 输送机故障在线监测装置	20102069 8699.0	2011.08.03	继受 取得
66	波汇科技
		实用 新型	一种分布式光纤传感测温 系统	20102069 8714.1	2011.11.16	继受 取得
67	波汇科技
		实用 新型		20102069 8738.7	2011.08.17	继受 取得
68	波汇科技		一种光纤光栅温度传感器
		实用 新型		20102069 8749.5	2011.09.07	继受 取得
69	波汇科技		一种加热悬空光缆的装置
		实用 新型	一种分布式光纤温度传感 测量装置	20102067 0706.6	2011.07.27	继受 取得
70	波汇科技
		实用 新型	用于分布式光纤温度传感 系统中数据校准的装置	20102012 8219.7	2010.11.10	继受 取得
71	波汇科技
		实用 新型	一种新型高压电力电缆及 制作该新型电缆用的设备	20092006 7052.5	2009.10.28	原始 取得
72	波汇科技
		实用 新型		20082015 7435.7	2009.10.07	原始 取得
73	波汇科技		一种光无源探测系统
74	中化南通石	实用	一种基于分布式测温光纤	20162091	2017.03.29	原始

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序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	化储运有限 公司、波汇 科技	新型	的管道泄漏监测装置	8577.5		取得
	国网山东省 电力公司、 波汇科技				2017.12.26
		实用 新型	一种易拆除的电缆固定装 置	20172057 2627.3		原始 取得
75
	国网山东省 电力公司、 波汇科技				2017.12.26
		实用 新型	一种用于电缆式温度传感 器的固定装置	20172057 2624.X		原始 取得
76
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.08.31
		实用 新型	一种设置于隧道的挂轨机 器人的轨道基座	20162007 7589.X		原始 取得
77
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.07.13
		实用 新型	一种用于隧道巡检机器人 的火焰检测装置	20162007 4770.5		原始 取得
78
	广东威恒输 变电工程有 限公司、波 汇科技				2016.10.12
		实用 新型	一种用于隧道巡检机器人 的复合信号传输线	20162007 4766.9		原始 取得
79
	上海市电力 公司、波汇 科技、上海 市电力公司 市南电缆管 理处				2010.08.04
		实用 新型	一种差模式空芯线圈电流 传感器	20092026 9050.4		原始 取得
80
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种通道可扩充的在线 OTDR系统	20152008 0075.5	2015.05.20	原始 取得
81
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于光纤光栅技术带 OTDR反射镜的跳线结构	20142006 0655.3	2014.08.27	原始 取得
82
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于镀膜技术带 OTDR反射镜的跳线结构	20142006 1379.2	2014.08.27	原始 取得
83
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种带OTDR反射镜的连 接件结构	20142006 0677.X	2014.08.27	原始 取得
84
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于光纤光栅技术带 OTDR反射镜的尾纤结构	20142006 1378.8	2014.08.27	原始 取得
85
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于镀膜技术带 OTDR反射镜的尾纤结构	20142005 9636.9	2014.08.27	原始 取得
86

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型		20142005 9154.3	2014.08.27	原始 取得
87			一种宽带射频驱动器
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型	一种基于OTDR的光电探 测电路频响特性测试装置	20142001 4718.1	2014.08.06	原始 取得
88
	平湖波汇、 波汇科技	实用 新型		20132087 1248.6	2014.06.04	原始 取得
89			一种微型光纤氢气传感器
	波汇科技、 平湖波汇	实用 新型		20132010 2838.2	2013.11.13	原始 取得
90			一种同轴单纤双向器件
	平湖波汇、 紫珊光电、 波汇科技				2012.10.17
		实用 新型	一种光纤光栅在线备份装 置	20122006 6438.6		原始 取得
91
	波汇科技、 中国科学院 上海光学精 密机械研究 所、紫珊光 电				2012.10.10
		实用 新型	一种高压架空线温度实时 监测系统	20122002 2079.4		原始 取得
92
	紫珊光电、 波汇科技	实用 新型	一种光纤光栅波长的解调 装置	20112014 3888.6	2011.12.07	原始 取得
93
	波汇科技、 紫珊光电	实用 新型	一种用于分布式光纤入侵 探测系统的围栏装置	20162106 2045.2	2017.04.12	原始 取得
94
	合波光学、 波汇科技	实用 新型	一种集成滤波、隔离、模场 匹配功能的光纤器件	20102020 2565.5	2011.03.30	原始 取得
95
	平湖波汇		一种基于光纤技术的供热 管道泄露状况的实时监测 系统		2014.08.06
		实用 新型		20132086 7479.X		原始 取得
96
		实用 新型	一种湿度检测装置上用的 光纤湿度传感器	20122040 0173.9	2013.03.13	原始 取得
97	平湖波汇
		实用 新型	基于光纤传感的架空输电 线的拉力监测系统	20122040 0164.X	2013.03.13	原始 取得
98	平湖波汇
	平湖波汇	实用 新型	FBG光栅滤波器压紧放大 装置	20122006 6439.0	2012.10.10	原始 取得
99
		实用 新型		20122006 6399.X	2012.10.10	原始 取得
100	平湖波汇		一种三芯电源保护扣
		实用 新型	用于物理气相沉积薄膜厚 度分布控制的修正挡板	20152097 4591.2	2016.05.18	原始 取得
101	合波光电
		实用 新型	用于真空镀膜系统的环形 坩埚	20152092 0849.0	2016.04.27	原始 取得
102	合波光电

164

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序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
		实用 新型	一种用于超薄基底的镀膜 夹具	20112028 2987.2	2012.04.18	原始 取得
103	合波光电
		实用 新型	一种可改善磁控溅射镀膜 均匀性的镀膜装置	20112028 2981.5	2012.04.18	原始 取得
104	合波光电
		实用 新型		20112024 1901.1	2012.04.18	原始 取得
105	合波光电		一种磁控溅射镀膜装置
		实用 新型	一种高光谱指标的膜系结 构	20112024 1880.3	2012.05.30	原始 取得
106	合波光电
		实用 新型	一种集偏振分光和波分复 用的多功能滤光片	20112011 4686.9	2011.11.02	原始 取得
107	合波光电
		实用 新型	一种自由空间偏振相关的 混合型光隔离器	20112010 8985.1	2011.10.26	原始 取得
108	合波光电
		实用 新型	一种高光学性能指标的膜 系结构	20162001 4711.9	2016.6.15	原始 取得
109	合波光电
	合波光电、 合波光学	实用 新型	一种自由空间偏振相关型 光隔离器	20112005 8190.4	2011.08.31	原始 取得
110
	合波光电、 合波光学	实用 新型		20112005 8216.5	2011.08.31	原始 取得
111			一种混合型光隔离器
		实用 新型	一种新型波分复用光电收 发器	20132077 4584.9	2014.06.04	原始 取得
112	上海浦芮斯
		实用 新型		20132077 4585.3	2014.06.04	原始 取得
113	上海浦芮斯		一种自由空间隔离器
		实用 新型	一种微型宽范围内波长可 调滤波器	20132012 2613.3	2013.11.13	原始 取得
114	上海浦芮斯
		实用 新型	一种FBG光栅免应力增敏 温度传感器的封装件	20122006 6400.9	2012.10.17	原始 取得
115	紫珊光电
		实用 新型	一种多单管大功率光纤耦 合半导体激光器	20152031 8738.2	2015.09.02	原始 取得
116	合波光学
		实用 新型	一种多点激光模组及激光 打点仪	20142006 2309.9	2014.07.23	原始 取得
117	合波光学
		实用 新型	一种非球面透镜激光发光 模块	20182004 5998.0	2018.4.20	原始 取得
118	合波光学
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种特种光斑变换器	20122011 0826.X	2012.12.05	原始 取得
119
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种特殊光斑激光器	20122011 0785.4	2012.12.05	原始 取得
120
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种广角线光斑激光器	20122011 0809.6	2012.12.05	原始 取得
121

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序号	专利权人	专利 类型	专利名称	专利号	授权日期	取得 方式
			一种输出十字线光斑的激 光器	20112037 6300.1	2012.06.13	原始 取得
	合波光学、 马英俊	实用 新型
122
	合波光学、 马英俊	实用 新型	一种产生十字线光斑的激 光器	20112037 6480.3	2012.06.13	原始 取得
123
		实用 新型	一种带光纤耦合输出的半 导体激光器	20102012 8963.7	2010.11.24	原始 取得
124	合波光学
	上海交通大 学无锡研究 院、无锡波 汇		一种基于BOTDR的边坡实 时监测系统	20122064 0959.8	2013.07.31	原始 取得
		实用 新型
125
		外观 设计	分布式光纤测温主机 （Firelaser型）	20113030 4732.7	2011.12.28	原始 取得
126	波汇科技
		外观 设计	分布式光纤测温主机 （T-laser型）	20113030 4734.6	2012.01.04	原始 取得
127	波汇科技

6、软件著作权

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司拥有 47 项软件著作权，

具体情况如下：

序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
1	软著登字第 0974073号、 软著变补字 第 201613672 号	2015SR 086987	波汇无线无源 测温系统监测 软件[简称： ThermoTrax]V 1.0	波汇 科技	2014.11.15	2015.5.21	原始 取得
2	软著登字第 0973415号、 软著变补字 第 201613670 号	2015SR 086329	波汇门禁监控 管理系统监测 软件[简称： ACM]V1.0	波汇 科技	2014.7.1	2015.5.20	原始 取得
3	软著登字第 0973146号、 软著变补字 第 201613663	2015SR 086060	波汇地音状态 监测软件[简 称：ASM]V1.0	波汇 科技	2014.10.30	2015.5.20	原始 取得

166

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
	号
4	软著登字第 0973034号、 软著变补字 第 201613669 号	2015SR 085948	波汇高压电缆 护层电流监测 软件[简称： HCS]V2.0	波汇 科技	2014.7.1	2015.5.20	原始 取得
5	软著登字第 0659979号、 软著变补字 第 201613674 号	2013SR 154217	聚光分布式光 纤传感系统监 控软件V1.0	波汇 科技	2008.11.4	2013.12.23	受让 取得
6	软著登字第 0624258号、 软著变补字 第 201613671 号	2013SR 118496	波汇桥梁结构 健康监测系统 管理软件[简 称：BSH]V1.0	波汇 科技	2013.4.25	2013.11.4	原始 取得
7	软著登字第 0556115号、 软著变补字 第 201613666 号	2013SR 050353	波汇分布式光 纤振动传感器 监控软件[简 称： OFSSCM]V1.0	波汇 科技	2012.9.5	2013.5.27	原始 取得
8	软著登字第 0461242号、 软著变补字 第 201613664 号	2012SR 093206	波汇电缆安全 监控软件[简 称：CSM]V2.1	波汇 科技	2012.5.15	2012.9.28	原始 取得
9	软著登字第 0461027号、 软著变补字 第 201613668 号	2012SR 092991	波汇高压电缆 护层电流监测 软件[简称： HCS]V1.0	波汇 科技	2012.6.15	2012.9.28	原始 取得
10	软著登字第 0461023号、	2012SR 092987	波汇分布式组 态监控平台软	波汇 科技	2012.7.15	2012.9.28	原始 取得

167

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
	软著变补字 第 201613667 号		件[简称： MaxView]V1.2
11	软著登字第 0461020号、 软著变补字 第 201613665 号	2012SR 092984	波汇分布式光 纤温度传感器 监控软件[简 称： DTSCM]V2.3	波汇 科技	2012.3.6	2012.9.28	原始 取得
12	软著登字第 094519号	2008SR 07340	波汇输电线路 安全监控软件 [简 称:TSM]V1.0	波汇 有限	2007.12.18	2008.4.16	原始 取得
13	软著登字第 069887号、 软著变补字 第 201613673 号	2007SR 03892	共城基于DTS 的电缆安全检 测系统软件[简 称： CSMS]V1.0	波汇 科技	2006.8.23	2007.3.14	受让 取得
14	软著登字第 1576958号	2016SR 398342	波汇城市综合 管廊综合监控 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2016.12.27	原始 取得
15	软著登字第 1576937号	2016SR 398321	波汇全光纤高 压电缆故障定 位与诊断分析 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2016.12.27	原始 取得
16	软著登字第 1576931号	2016SR 398315	波汇海底电力 电缆综合监控 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2016.12.27	原始 取得
17	软著登字第 1576926号	2016SR 398310	波汇混合线路 电缆智能监测 判据系统V1.0	波汇 科技	未发表	2016.12.27	原始 取得
18	软著登字第 2135531号	2017SR 550247	波汇电力井盖 远程状态监控 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得
19	软著登字第 2136334号	2017SR 551050	波汇管廊巡检 机器人监控系 统V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得

168

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
20	软著登字第 2135087号	2017SR 549803	波汇高压电缆 局部放电监测 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得
21	软著登字第 2136343号	2017SR 551059	波汇电缆护层 电流智能监测 系统V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得
22	软著登字第 2136338号	2017SR 551054	波汇电力管廊 综合监控系统 V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得
23	软著登字第 2135795号	2017SR 550511	波汇海底电力 电缆运行状态 专家诊断系统 V1.0	波汇 科技	未发表	2017.9.27	原始 取得
24	软著登字第 0567080号	2013SR 061318	波汇电缆安全 监控和负荷管 理软件[简称： CSM]V1.0	平湖 波汇	2012.12.8	2013.6.24	原始 取得
25	软著登字第 0567067号	2013SR 061305	波汇分布式光 纤测温系统监 控软件[简称： DTSCM]V1.0	平湖 波汇	2012.8.7	2013.6.24	原始 取得
26	软著登字第 2066973号	2017SR 481689	波汇工业在线 综合监控平台 [简称： MaxView V5]V1.0	平湖 波汇	2017.5.31	2017.8.31	原始 取得
27	软著登字第 0895428号	2015SR 008346	波汇基于Web 的分布式综合 监控平台软件 [简称： MaxWeb]V1.0	波汇 软件	2014.1.17	2015.1.15	原始 取得
28	软著登字第 0391754号	2012SR 023718	波汇分布式光 纤温度传感器 监控软件[简 称： DTSCM]V2.2	波汇 软件	2012.1.31	2012.3.27	原始 取得
29	软著登字第 0391541号	2012SR 023505	波汇基于先进 传感器的状态 监测软件[简 称：CSM]V2.0	波汇 软件	2012.2.22	2012.3.26	原始 取得

169

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
30	软著登字第 0387941号	2012SR 019905	波汇电缆在线 负荷评估软件 [简称： TLM]V1.0	波汇 软件	2011.12.20	2012.3.14	原始 取得
31	软著登字第 0387940号	2012SR 019904	波汇监测数据 管理软件[简 称： WEBREACH] V2.0	波汇 软件	2011.12.22	2012.3.14	原始 取得
32	软著登字第 0357444号	2011SR 093770	波汇分布式光 纤温度传感器 监控软件[简 称： DTSCM]V1.0	波汇 软件	2011.10.11	2011.12.12	原始 取得
33	软著登字第 1441811号	2016SR 263194	波汇安防监控 软件[简称： SSOS]V1.0	波汇 软件	2016.7.20	2016.9.18	原始 取得
34	软著登字第 1441715号、 软著变补字 第 201629442 号	2016SR 263098	波汇防区型振 动光缆入侵报 警软件[简称： OFSS1000CM] V1.0	波汇 软件	2015.2.2	2016.9.18	原始 取得
35	软著登字第 1442091号	2016SR 263474	波汇光纤传感 系统的嵌入式 高速数据采集 及传输软件[简 称：DAQ]V1.0	波汇 软件	2016.1.20	2016.9.18	原始 取得
36	软著登字第 1443568号	2016SR 264951	波汇光纤传感 系统应用软件 [简称： WIS]V2.0	波汇 软件	2016.1.20	2016.9.19	原始 取得
37	软著登字第 2586786号	2018SR 257691	波汇电力管廊 运维管理软件 [简称： MaxPower]V2. 0	波汇 软件	2017.10.30	2018.4.17	原始 取得
38	软著登字第 2586788号	2018SR 257693	波汇分布式布 利渊光纤温度 应变计算软件	波汇 软件	2017.10.30	2018.4.17	原始 取得

170

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
			[简称： BOTDACM]V 1.0.7
39	软著登字第 2586787号	2018SR 257692	波汇深度智能 光纤传感入侵 识别软件[简 称： DLIntrusion]V 1.0.1	波汇 软件	2017.12.1	2018.4.17	原始 取得
40	软著登字第 2609718号	2018SR 280623	波汇综合管廊 统一管理软件 [简称： MaxTunnel]V1 .0	波汇 软件	2017.11.20	2018.4.25	原始 取得
41	软著登字第 2586785号	2018SR 257690	波汇综合监控 软件[简称： MaxView]V6.0	波汇 软件	2017.10.23	2018.4.17	原始 取得
42	软著登字第 0582598号	2013SR 076836	波汇光纤传感 系统应用软件 [简称： WIS]V1.0	无锡 波汇	2013.3.28	2013.7.30	原始 取得
43	软著登字第 1194890号	2016SR 016273	光通讯滤光片 大片定区域自 动化测试控制 软件V2.0	合波 光电	2015.10.25	2016.1.22	原始 取得
44	软著登字第 0884375号	2014SR 215146	光通讯滤光片 大片定区域自 动化测试控制 软件V1.0	合波 光电	2014.8.25	2014.12.30	原始 取得
45	软著登字第 0349866号、 软著变补字 第 201305294 号	2011SR 086192	光通讯滤光片 自动化测试控 制软件V1.0	合波 光电	2011.7.6	2011.11.23	原始 取得
46	软著登字第 2590788号	2018SR 261693	管帽光谱自动 化测试软件 V1.0	合波 光学	未发表	2018.04.18	原始 取得
47	软著登字第 2969766号	2018SR 640671	波汇火灾系统 评估软件[简	波汇 科技	2018.03.03	2018.03.03	原始 取得

171

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序号	编号	登记号	软件名称	著作 权人	首次发表日	登记日期	取得 方式
			称：EA]V1.0

7、域名证书

截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子公司持有的域名证书情况如下：

序号	域名名称	所有者	注册日期	到期日期
1	bandweaver.cn	波汇科技	2008.03.18	2019.03.18
2	bandweaver.com	波汇科技	2001.04.28	2019.04.28
3	hillmaxtech.com	合波光电	2005.06.23	2023.06.23
4	synetoptics.cn	紫珊光电	2016.08.18	2020.08.18

根据波汇科技及其子公司提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注 册证书并经核查，本所律师认为，波汇科技及其子公司的上述知识产权权属清晰， 不存在法律争议或纠纷。

（七）波汇科技的税务

1、波汇科技的主要税种、税率

根据众华会所出具的众会字【2018】第 5155 号《上海波汇科技股份有限公 司备考合并财务报表审计报告》，波汇科技报告期内执行的主要税种、税率情况 如下：

如下：
税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	12.5%、15%、 15.5%、16.5%、 20%、25%
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税 率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）	6%、17%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	1%、5%、7%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：

纳税主体名称	所得税税率
上海波汇科技股份有限公司	15%、25%（注1）
平湖波汇通信科技有限公司	15%（注2）
上海波汇软件有限公司	12.5%、25%（注3）
香港波汇通信科技有限公司（BANDWEAVER LIMITED）	16.5%
青岛浦芮斯光电技术有限公司	25%
上海紫珊光电技术有限公司	25%
无锡波汇光电科技有限公司	25%
北京中电鸿宇科技有限公司	25%
合波光电通信科技有限公司	15%（注4）
嘉兴浦芮斯光电科技有限公司	25%

172

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North Fiber Inc.	15.5%
Bandweaver TechnologyLimited	20%
浙江合波光学科技有限公司	15%、25%（注5）
上海英超信息科技有限公司	25%
武汉瑞芯科技有限责任公司	25%

2、波汇科技享受的税收优惠政策

报告期内，波汇科技享受的税收优惠政策如下：

（1）所得税

注 1：经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局批准，波汇科技于 2015 年 10 月 30 日获得高新技术企业证书， 编号 GF201531001220，有效期三年（2015 年至 2017 年）。波汇科技 2016 年和 2017 年所得税税率 15%，2018 年所得税税率 25%。

注 2：经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地 方税务局批准，子公司平湖波汇通信科技有限公司于 2016 年 11 月 21 日获得高 新技术企业证书，编号 GR201633000076，有效期三年（2016 年至 2018 年）。

注 3：根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策 的通知》财税【2012】27 号规定，子公司上海波汇软件有限公司自 2012 年度起 计算优惠期，第一年至第二年（2012-2013 年）免征企业所得税，第三年至第五 年（2014-2016 年）按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。上海波汇软件有 限公司 2016 年所得税税率 12.5%，2017 年和 2018 年所得税税率 25%。

注 4：经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地 方税务局批准，子公司合波光电通信科技有限公司于 2016 年 11 月 21 日获得高 新技术企业证书，编号 GR201633001223，有效期三年（2016 年至 2018 年）。

注 5：经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地 方税务局批准，子公司浙江合波光学科技有限公司于 2015 年 9 月 17 日获得高新 技术企业证书，编号 GR201533000162，有效期三年（2015 年至 2017 年）。浙江 合波光学科技有限公司 2016 年和 2017 年所得税税率 15%，2018 年所得税税率 25%。

（2）增值税

根据财政部发布的财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，

173

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子公司上海波汇软件有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收 增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，波汇科技及其子/孙公 司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定。

3、波汇科技享有的财政补贴

根据众华会所出具的《审计报告》，波汇科技及其子孙公司于报告期内获得 的政府补助情况如下：

（1）2017 年度及 2018 年第一季度

（1）201	7年度及2018年第一季度
补助项目	2018 年1-3 月（万元）	2017 年度（万元）	与资产/收益相关
科研项目资助	89.83	360.18	与收益相关
财政扶持资金	-	192.22	与收益相关
税收返还	13.10	118.70	与收益相关
政府奖励	-	6.90	与收益相关
合计	102.94	678.01	-

（2）2016 年度

（2）2016年度
补助项目	2016 年度（万元）	与资产/收益相关
科研项目资助	548.47	与收益相关
财政扶持资金	737.44	与收益相关
税收返还	49.75	与收益相关
政府奖励	86.64	与收益相关
财政贴息	57.77	与收益相关
合计	1,480.06	-

（八）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚

根据波汇科技及其子孙公司出具的说明并经本所律师登录全国企业信用信 息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网 （ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、全国法院被执行人信息查询网站 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台查询，截至本法律意见书出具之日， 波汇科技及其子孙公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁 案件或行政处罚的情形。

根据上海市工商行政管理局于 2018 年 3 月 21 日出具的《合规证明》，上海 波汇科技股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 1 日，没有发现因违反 工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

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根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2018 年 4 月 25 日出具的《税务证明》，波汇科技已在该局办理了税务登记，在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现 有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

根据上海市公积金管理中心于 2018 年 3 月 23 日出具的《上海市单位住房公 积金缴存情况证明》，波汇科技至 2018 年 2 月住房公积金账户处于正常缴存状态， 账户自建立以来未有在该中心行政处罚记录。

综上，本所律师认为，报告期内，波汇科技及其子/孙公司不存在对本次重 大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项，不存在尚未了结的或可预 见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，波汇科技的控股股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见 的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，波汇科技的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预 见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置

根据《重组报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，波汇科技系依法设 立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，波汇科技仍为独立存续的法人 主体，波汇科技的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标 公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

根据《重组报告书（草案）》并经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的 资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，波汇科技仍为独立的法人主体， 波汇科技仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，波汇科技与其职工之 间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

经查验，本次重组完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易

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对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙）将成为至纯科技持股 5%以上的股东，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次重组构成关联交易。

经查验，至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议确认本次重大资 产重组构成关联交易。至纯科技独立董事周国华、施振业对至纯科技本次重大资 产重组发表了事前认可意见及独立意见。

2、减少和规范关联交易的措施

（1）关于减少和规范关联交易的规范制度及措施

经查验，至纯科技已在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事 规则》中详细划分了至纯科技股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规 定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

（2）关于减少和规范关联交易的承诺

根据本次交易方案，本次交易完成后，至纯科技控股股东、实际控制人不发 生变化，交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限 合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合 伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）将成为至纯科技持股 5%以上的股 东，对此，至纯科技控股股东、实际控制人、赵浩、高菁及其二人共同控制的平 湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1）至纯科技控股股东、实际控制人

“本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控制人的义务，不利 用所处控股股东、实际控制人地位，就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控 制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会 或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果上市公司必须与本 人/本企业或本人/本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严格遵守

176

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上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本企业或本人/本企业控 制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿 相应损失。”

2）赵浩、高菁及其共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）

“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇 科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。

3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

根据交易对方提供的相关资料、交易对方的确认并经查验，本次交易前，交

177

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易对方与至纯科技及波汇科技之间不存在从事相同、相似或竞争关系业务的情形。 2、关于避免同业竞争的承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人

“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相 同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期 间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直 接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/ 本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

（2）赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合 伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）

“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会

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将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致交易对方 与至纯科技及其控制的企业产生同业竞争。

八、信息披露

经核查，至纯科技关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：

（一）2018 年 3 月 10 日，至纯科技在中国证监会指定媒体披露了《重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2018-009），根据该公告，公司正在筹划重大资产 重组事项。经与有关各方论证和协商，公司拟收购上海波汇科技股份有限公司 50%以上的股权。经初步测算，该事项对公司构成了重大资产重组。该收购事项 的主要交易对方为赵浩、高菁，为独立的第三方，是上海波汇科技股份有限公司 的实际控制人。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常 波动，经公司申请，本公司股票自 2018 年 3 月 12 日起停牌不超过 30 日，停牌 期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）2018 年 3 月 17 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-013），根据该公告，截至公告披露日，公 司正积极与各方研究论证重大资产重组方案。鉴于本次重大事项仍存在一定的不 确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产

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重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告事项进展情况，敬 请投资者关注相关公告并注意投资风险。

（三）2018 年 3 月 24 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-014），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（四）2018 年 3 月 31 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-015），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（五）2018 年 4 月 11 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-018），根据该公告，由于本次 重大资产重组事项仍在继续筹划当中，公司与相关各方正在就标的资产范围、交 易方式等与意向交易方进行积极沟通与协调，且相关事项仍存在不确定性，因此 无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常 波动，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自 2018 年 4 月 12 日起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

（六）2018 年 4 月 18 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-019），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（七）2018 年 4 月 25 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-028），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（八）2018 年 5 月 4 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-036），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

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（九）2018 年 5 月 11 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-038），截至本公告日，公司与交易方正在 积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等 工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保障相关工 作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经公司第三届董事会第九次临时会议审议，同意向上海证券交易所申请公司 股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过一个月。

（十）2018 年 5 月 18 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重大 资产重组进展公告》（公告编号：2018-040），根据该公告，截至公告披露日，本 项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（十一）2018 年 5 月 25 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重 大资产重组进展公告》（公告编号：2018-041），根据该公告，截至公告披露日， 本项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（十二）2018 年 6 月 2 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重 大资产重组进展公告》（公告编号：2018-043），根据该公告，截至公告披露日， 本项目正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（十三）2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》及本次交易的其他相关议案并及时公告。2018 年 6 月 12 日，至纯科技在 中国证监会指定媒体上披露了《关于公司披露发重组预案暨股票暂不复牌的提示 性公告》（公告编号：2018-049），对公司重大资产重组期间股票暂不复牌的情况 进行了及时公告。

（十四）2018 年 6 月 26 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《关 于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2018-050），确认公司于 2018

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年 6 月 25 日收到上海证券交易所就公司本次重大资产重组的问询函，且正在组 织相关中介机构对问询函有关问题进行分析及回复。

（十五）2018 年 7 月 10 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《关 于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-057），确认公司已根据上海证 券交易所问询函的要求对重组预案进行了修订，同时经向上海证券交易所申请， 公司股票于 2018 年 7 月 10 日开市起复牌。

根据交易各方的确认并经查验，本所律师认为，至纯科技已经履行了现阶段 应当履行的信息披露义务。

九、关于股票买卖情况的自查

根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查 报告、买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 股份变更查询证明，至纯科技及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其他 知悉本次重大资产重组内幕信息的主要负责人、本次重大资产重组中介机构的相 关人员，以及前述自然人的直系亲属自至纯科技 2018 年 3 月 12 日股票停牌日前 6 个月至本法律意见书出具之日买卖至纯科技股票的情况如下：

（一）2018 年 3 月 12 日股票停牌日前 6 个月（即 2017 年 9 月 12 日至 2018 年 3 月 12 日）期间

1、上市公司相关人员买卖公司股票的情况

姓名	身份/关联关系	交易时间	买入股数 （股）	卖出股数（股）	交易价格 （元）
陆晨	上市公司风控经 理孙丽静配偶	2018.01.17	100	-	16.86
		2018.02.01	500	-	15.08
		2018.03.01	-	600	17.78
兰洋	上市公司证券事 务代表张娟的配 偶	2017.09.12	100	-	18.80
		2017.09.12	100	-	18.14
		2017.09.20	-	600	20.00
		2017.09.20	-	200	20.00
		2017.09.20	-	400	20.20
		2017.09.20	-	400	20.50
		2017.11.28	200	-	19.63
		2017.11.28	100	-	19.63
		2017.11.29	100	-	19.89

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		2017.12.04	-	400	20.62
		2017.12.06	400	-	18.88
		2017.12.07	-	200	20.20
		2017.12.07	-	200	20.20
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.13
		2018.01.09	-	100	18.47
		2018.01.09	-	200	18.47

陆晨、兰洋就其上述买卖股票的行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况 说明》，说明其本人在买入和卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技本次 重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系其本人 根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重 组内幕信息进行股票交易的情形。对于其本人上述购买至纯科技股票的情况，其 本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置 行为而获得收益，其本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。

2、其他相关人员买卖公司股票的情况

姓名	身份/关联关系	交易日期	买入股数 （股）	卖出股数 （股）	成交价格 （元）
彭玉磊	截至2018年3月 12日至纯科技停 牌当日，标的公司 波汇科技的在册 股东深圳知常善 利投资合伙企业 （有限合伙）执行 事务合伙人	2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	100	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.06	700	-	17.35
		2018.03.06	-	700	17.62
		2018.03.07	-	200	17.89
		2018.03.07	-	500	17.88

彭玉磊就其上述买卖股票的行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况说 明》，说明其本人在买入和卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技本次重 大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系其本人根 据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组 内幕信息进行股票交易的情形。对于其本人上述购买至纯科技股票的情况，其本 人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行 为而获得收益，其本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。

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（二）2018 年 3 月 12 日至本法律意见书出具之日期间

1、至纯科技董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

姓名或名称	身份/关联关系	自查期间累计 买入（股）	自查期间累计 卖出（股）	自查期间期末 结余（股）
陆磊	至纯科技财务总监	0.00	40,000.00	160,000.00
袁梦琦	至纯科技副总经理	0.00	37,500.00	112,500.00
吴海华	至纯科技董事	0.00	1,010,000.00	9,130,000.00

2018 年 8 月 3 日，至纯科技在中国证监会指定媒体披露了《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司股东及董事高管减持股份计划公告》（公告编号：2018-065） 及更正公告（公告编号：2018-066），根据该公告，至纯科技收到董事吴海华先 生、财务总监陆磊先生、副总经理沈一林先生、副总经理袁梦琦先生的《关于股 份减持计划的告知函》，因自身资金需求，前述董事及高级管理人员于减持公告 发布之日起一定期限内通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有的股份；根据 2018 年 8 月 28 日至纯科技公告的减持股份结果公告（公告编号：2018-072），其 中吴海华、袁梦琦的减持计划已实施完成。对此上述内幕信息知情人出具说明， 确认自查期间其对至纯科技股票的买卖系基于对至纯科技的公开信息以及二级 市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行 为。

2、中介机构买卖公司股票的情况

名称	身份/关联关系	交易时间	累积买入数量（股）	累积卖出数量（股）
中信建投	本次重组独立 财务顾问	2017.09.25	3,700.00	-
		2017.09.26	-	3,700.00
		2017.11.02	2,000.00	-
		2017.11.03	-	2,000.00
		2017.11.21	5,600.00	-
		2017.11.23	-	5,600.00
		2018.07.12	50,000.00	-
		2018.07.13	-	50,000.00
		2018.07.16	50,000.00	-
		2018.07.17	40,000.00	-
		2018.07.19	-	90,000.00
		2018.07.24	60,000.00	-
		2018.07.25	40,000.00	-
		2018.07.27	-	100,000.00

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对于上述股票买卖情况，中信建投确认，其已经制定并执行信息隔离管理制 度，在业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内 幕信息不当流动。上述股票账户买卖至纯科技股票时并未知悉重组事宜，股票买 卖经办人员未参与本次重大资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在 关联关系，也不涉及内幕交易，因此其上述股票账户买卖至纯科技股票的行为与 本次重大资产重组不存在关系，其不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在 利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（三）就本次交易自查期间相关人员买卖公司股票的情况，至纯科技出具《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股权情 况的说明》，说明至纯科技对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行相关信 息披露义务并及时进行了临停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人 员在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员情况，孙丽静、陆晨、 张娟、兰洋、彭玉磊均不参与本次重组的筹划及/或决策，于公司停牌前不知悉 本次重组相关信息，而陆磊、袁梦琦、吴海华减持至纯科技股份系出于自身资金 需求考虑及对至纯科技的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的 正常交易行为，不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。

综上，本所律师认为，上述机构及人员买卖至纯科技股票的行为不符合《证 券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对至纯科技本次重大 资产重组不构成实质性法律障碍。

十、本次重大资产重组的实质条件

（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查， 至纯科技本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且 为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查， 本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》 第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

本所律师核查了至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等文件，至纯科技与各中介机构为本次 重大资产重组出具的《重组报告书（草案）》、《审计报告》、《评估报告》及其说 明、至纯科技的公开披露信息、至纯科技及标的公司关于本次重大资产重组的相 关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，至纯科技本 次重大资产重组符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

本次交易公司旨在通过重大资产重组方式实现上市公司主营业务结构优化， 提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。本次重大资产重组不违反国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

根据本次交易方案、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议，截至本法律意见书出具之日，至纯科技总股本为 21,036 万股。根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑本次募集配套资金的影响）， 至纯科技总股本将达到 236,525,214 股，且社会公众股东持有的股份数占本次交 易完成后至纯科技总股本的比例不低于 25%，符合《证券法》及《上海证券交易 所股票上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一 条第（二）项之规定。

（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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根据至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议、独立董事意见、《重 组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组 管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，购买资产由具有证券期货 从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按购买资产的评估值 为依据协商确定，资产定价合法、合规。

（4）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之 规定。

本次交易的标的资产为交易对方持有的波汇科技 100%股份。根据波汇科技 提供的工商资料及交易对方的说明及承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存 在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。

（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项之规定。

本次交易旨在通过重大资产重组方式实现上市公司主营业务结构优化，提升 上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，本次交易完成后，至纯科技将持 有波汇科技 100%的股权，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。

（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

经核查，本次重大资产重组前，至纯科技已经按照有关法律、法规和规范性 文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构 等方面保持了独立性，具有面相市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后， 上市公司实际控制人不发生变化，与上市公司现有股东、实际控制人及其关联方 在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立。

（7）本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

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本次重大资产重组前，至纯科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海至纯洁净系统科技股份有限公 司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会 秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、 《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理 结构。本次重大资产重组完成后，至纯科技将在目前已建立的法人治理结构上继 续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

根据《重组报告书（草案）》及至纯科技的说明，本次交易有利于提高上市 公司的资产质量、改善上市公司财务状况并增强持续盈利能力；如本法律意见书 “七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所述，在相关避免同业竞争、规 范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的 独立性构成不利影响。

（2）至纯科技最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

根据至纯科技 2017 年度审计报告，至纯科技最近一年财务会计报告被注册 会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见的审计报告的情形。

（3）至纯科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

根据至纯科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核 查，至纯科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项之规定。

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根据波汇科技及交易对方的相关说明并经本所律师核查，本次重大资产重组 所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序及先决条件得到适当履行，标的资 产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍。

（5）上市公司实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条 第二款之规定。

根据《重组报告书（草案）》，至纯科技收购波汇科技旨在提高上市公司的资 产质量，提高上市公司盈利能力；同时，如本法律意见书“一、本次重大资产重 组暨关联交易方案（四）本次交易不构成借壳上市”部分所述，本次交易完成后， 上市公司的实际控制人不会发生变更。

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据至纯科技第三届董事会第十次会议决议、第十四次会议决议及《重组报 告书（草案）》，本次交易中至纯科技拟同时募集配套资金不超过人民币 43,000 万元。本次募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 100%，将一并提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条之 规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问 题与解答》的有关规定。

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

至纯科技本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为人民币 16.51 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符 合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的 承诺，本次交易项下发行对象认购股份锁定期的相关安排符合《重组管理办法》 第四十六条之规定。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质 性条件。

（四）本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条的规定

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

根据发行人第三届董事会第十次会议决议、第十四次会议决议及《重组报告 书（草案）》等文件，发行人本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者， 符合《发行管理办法》第三十七条第一款之规定。

2、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定

（1）根据发行人第三届董事会第十次会议决议、第十四次会议决议及《重 组报告书（草案）》等文件，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次 交易的独立财务顾问协商确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及 《非公开发行实施细则》之规定。

（2）根据发行人第三届董事会第十次、第十四次会议决议及《重组报告书 （草案）》等文件，发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。

（3）根据发行人第三届董事会第十次、第十四次会议决议及《重组报告书 （草案）》，发行人本次配套融资总额不超过人民币 43,000 万元，不超过本次交 易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集资金将主要用于支 付收购标的资产所对应的现金对价、标的公司建设项目、并购整合费用（含中介 机构费用），符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；发行人本次配套 融资募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司；本次配套融资募集资金投资实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人 产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；发行人已建立《募集资金管理制 度》。发行人本次配套融资符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三） 项之规定。

（4）根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》等文件，本次交易（不含 配套融资）完成后，蒋渊仍为发行人实际控制人，本次交易不会导致发行人控制 权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。

综上，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办 法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。

十一、证券服务机构

参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构基本情况如下：

证券服务机构名称	名称	证书名称	证书编号
独立财务顾问	中信建投证券股 份有限公司	经营证券业务许可证	13590000
法律顾问	上海市锦天城律 师事务所	律师事务所执业许可证	23101199920121031
审计机构	众华会计师事务 所（特殊普通合 伙）	会计师事务所执业证书	017360
		会计师事务所证券、期 货相关业务许可证	000421
评估机构	上海申威资产评 估有限公司	资产评估资格证书	31020029
		证券期货相关业务评估 资格证书	0210073007

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关 证券服务的资格。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

十二、结论

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次 重大资产重组暨关联交易的合法主体资格，本次重大资产重组符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定；本次重大资产重组现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的法定 程序；在取得本法律意见第四章之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全 部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 章晓洪 负责人： 经办律师： 顾功耘 万 俊 经办律师： 马茜芝

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年 月 日
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