Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Jun 25, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-050

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日 收到上海证券交易所《关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【2018】0719号），现将全部内容公告如下：

上海至纯洁净系统科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并补 充披露。

一、关于交易方案及相关安排

1.预案披露，业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技2018 年至2020 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200 万元、 4,600 万元、6,600 万元，承诺期增幅较快。而据披露，波汇科技2016 年及2017 年度扣非后净利润分别仅为1,010.61 万元、1,254.08 万元，与业绩承诺差异较 大。请补充披露：（1）结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况 等，量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测业绩的可 实现性，并进行同行业分析；（2）业绩承诺方补偿金额不超过至纯科技本次交 易全部收购对价减去2017 年底账面净资产再乘以 91.36%，该安排是否损害上市 公司利益。请财务顾问及评估师发表意见。

2.预案披露，公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别提示，并就应 收账款回收进行补偿约定，如果截至2017 年底的应收账款在2020 年底尚未回收 的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业 绩承诺方需进行补偿。请补充披露：（1）若已完成业绩承诺但上述款项于2020 年 底尚未回收，是否仍需进行补偿；（2）近三年及一期应收账款前五名的交易对 手方、金额和产品类型；（3）近三年及一期应收账款账龄分析以及期后回收情 况。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业 绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。请公司补充披露是 否全部业绩承诺方，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙）均按照上述约定履行股份锁定期义务。请财务 顾问及律师发表意见。

4.预案披露，上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供 高纯工艺系统的整体解决方案。本次交易，公司拟通过收购波汇科技，在高纯工 艺系统及工艺制程设备中运用其光传感监控系统及智能算法技术，并增加系统及 设备运营过程中的数据汇聚及智能决策功能等。请补充披露：（1）交易完成后 对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、 财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储 备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面 的整合风险；（3）结合波汇科技的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易 是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影 响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，本次交易停牌期间，波汇科技收购了其实际控制人赵浩持有的 合波光学75.3221%的股权，该公司构成波汇科技重要控股子公司，2017 年净利 润占波汇科技净利润总额的39.57%，净资产占比为72.29%，对标的公司影响重大。 请补充披露：（1）在停牌期间收购合波光学的原因及主要考虑；（2）合波光学 近三年及一期的主要财务数据；（3）在2017 年12 月赵浩受让合波光学75.3221% 股权之前，合波光学的实际控制人情况；（4）合波光学在2017 年12 月至2018 年

4 月的三次股权转让估值，与本次重组对合波光学相关业务的估值是否存在重大 差异，若是，请说明存在差异的原因。请财务顾问及评估师发表意见。

6.预案披露，波汇科技实际控制人赵浩承诺督促波汇科技的核心管理团队成 员将出具书面承诺，在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职，不 得直接或间接从事与标的公司相同或者有竞争性的业务，不在其他与标的公司有 竞争关系的企业或组织任职。请公司补充披露波汇科技核心管理团队成员是否已 出现拒绝出具上述竞业禁止承诺的情形，是否存在无法出具相关承诺的风险，并 分析可能对波汇科技经营及业绩造成的不利影响。请财务顾问及律师发表意见。

7.预案披露，本次重组可能存在正式评估结果低于预估值的风险。请公司补 充披露若正式评估结果低于预估值，公司拟采取的措施，包括但不限于调整盈利 预测及交易价格等。请财务顾问发表意见。

二、关于同业竞争及关联交易

8.预案披露，标的公司实际控制人赵浩控制或参股深圳市波科激光技术有限 公司、平湖波科激光有限公司、Light Plus LLC 、QPC Laser Inc、青岛浦芮斯 光电科技有限公司等多家企业权益并构成重大影响。上述企业主要从事半导体激 光器芯片及激光器件的设计、制造和销售等业务。请公司：（1）结合标的公司 与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明赵浩控制或施加重大影响的相关企 业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。若是，请明确说明避免同 业竞争的具体措施；（2）说明相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成上 下游关系，若是，说明是否构成实质关联交易，并结合报告期内发生的交易类型、 标的、数量、价格、金额情况，说明相关交易的必要性及定价公允性。请财务顾 问发表意见。

三、关于标的资产的经营和财务情况

9.请补充披露波汇科技近三年及一期的完整财务报表数据，以及主要会计政 策和其他关键财务和经营数据，包括但不限于：（1）应收应付账款、预收预付 款项、相关账龄和前五名分析、各项减值准备计提、营业成本构成、商誉及其形 成原因等；（2）经营活动产生的现金流量净额，2017 年由正转负的原因及合理 性；（3）分产品类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等；（4）前 五大客户和供应商、交易金额和产品类型，是否存在关联关系和对大客户及供应

商依赖等。请财务顾问及会计师发表意见。

10.预案披露，波汇科技光传感器业务主要与总承包商合作，通过其采购产 品实现销售，同时存在系统集成业务，请补充披露经营和盈利模式相关信息：（1） 该业务的主要盈利环节，即标的公司所提供的增值服务；（2）标的公司自行生 产产品与系统集成业务的比例；（3）系统集成业务的收入和成本确认政策；（4） 结合生产环节、业务流程以及行业情况分析说明标的公司的核心竞争力。请财务 顾问发表意见。

11.预案披露，波汇科技所持有的128 项专利中，包括与国家电网公司及其 关联公司、中国科学院上海光学精密机械研究所等共有的实用新型专利20 项， 发明专利2 项，且波汇科技自2016 年1 月22 日后无新增软件著作权。请公司： （1）按各专利逐一披露公司与相关单位就知识产权许可范围、使用期限和分配 方式等所作约定；（2）结合相关专利与公司主要产品和日常生产经营的关系， 说明是否存在因共有专利产生纠纷，进而影响公司经营的风险，若有，请充分提 示风险并补充披露应对措施；（3）说明自2016 年初后再无新增软件著作权的原 因。请财务顾问及律师发表意见。

12.预案披露，波汇科技已取得安防工程企业设计施工维护能力证书、自理 报检企业备案登记证明、安全技术防范产品生产登记批准书、VdS 认证、中国国 家强制性产品认证证书、防爆型综合监控装置防爆合格证、中国石油管道公司市 场准入证等资质证书。请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的续期条件及 流程，是否存在无法续期的情形或不确定性，并结合丧失相关资质可能对波汇科 技业务造成的具体影响提示相关风险。请财务顾问及律师发表意见。

13.预案披露，波汇科技旗下的合波光电和合波光学分别拥有一处房产，均 为从事光学元器件的子公司，从事光传感器业务的上海波汇并无房产，且未披露 租赁厂房情况，请补充说明公司如何进行生产经营。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018 年7 月3 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作 相应修改并披露。

对于问询函的上述问题，公司将尽快组织相关各方核实相关情况，及时予以回 复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

2018 年6 月25 日