Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Jun 11, 2018

兴业证券股份有限公司关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

本次交易不构成重组上市的核查意见

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“上市公司”） 拟通过发行股 份及支付现金的方式购买波汇科技100%股权；同时，向不超过10名特定投资者 发行股份募集不超过43,000万元的配套资金。兴业证券股份有限公司系本次交易 的独立财务顾问。

本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：

一、关于重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发 生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监 会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的重组上市

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市。

（以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限 公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王江南 王 贤

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