Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2018

Jun 11, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项之事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定，我们作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在公司第三届董事会第十次会议前收 到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，经审阅 相关材料，现对该事项发表事前认可意见如下：

一、本次公司重大资产重组的方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的 规定，有利于改善公司的经营状况、增强公司的持续经营能力和发展潜力，符合 公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

二、本次公司重大资产重组方案

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司 100%的股份。同时，公司 拟向不超过 10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币 4,3000 万元。

三、公司与交易对手签署的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波 汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东关于发行股份及支 付现金购买资产的盈利补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定， 本次重大资产购买暨关联交易方案具备可操作性。

四、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除 正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司 之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性。

五、本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买 其所持目标公司 100%的股份，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易 对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份将超过 5%，根据《上 市规则》，本次交易构成关联交易。

六、我们对公司本次交易的相关议案表示认可，并同意将该等议案提交公司 第三届董事会第十次会议审议。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见的签字 页）

独立董事：

周国华 施振业

2018 年 月 日