Pnc Process Systems Co., Ltd — Transaction in Own Shares 2017

Dec 22, 2017

公告编号：2017-099

证券代码：603690

证券简称：至纯科技

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

1、上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年5 月9 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议，审 议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2017 年5 月12 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自2017 年 5 月12 日起至2017 年5 月22 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本 次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于2017 年5 月 23 日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审 核意见及公示情况的说明》。

3、2017 年6 月2 日，公司召开2016 年年度股东大会，审计通过了《关于< 至纯科技第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订< 至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第 一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2017 年7 月4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关 事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股 票3 万份，根据公司2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授 予限制性股票数量进行调整。

5、2017 年7 月4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二

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届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议 案》，同意确定以2017 年7 月4 日为首次授予日，授予38 名激励对象240 万股 限制性股票，授予价格每股9.85 元。7 月22 日，公司在上海证券交易所网站上 披露了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票激励计划限制性 股票的首次授予工作。

6、2017 年12 月22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会 第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 第一期限制性股票激励计划》的相关规定，2 名离职激励对象已不符合激励条件， 同意将已获授尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。

• 二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

• 1、回购注销的依据及回购价格

根据《公司第一期限制性股票激励计划》“第十三章 公司与激励对象异常情 况的处理”、“二、激励对象个人情况发生变化”、“2、激励对象主动辞职”的 规定，激励对象因个人原因主动离职，导致其不再属于本激励计划范围，则应由 公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销，即回购价格为 9.85 元/股。

2、回购数量

本次因 2 名激励对象离职导致回购股票的数量合计为 4 万股。

• 3、回购股份总金额和资金来源

本次公司回购股份资金总额为39.4 万元，资金来源为公司自有资金。

• 4、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由21,040 万股减少至21,036 万股， 减少 4 万股。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流 通股份的数量未变。

三、对公司业绩影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也 不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽 责，尽力为股东创造价值。

四、本次回购注销工作的后续计划安排

根据公司2016 年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公司章程》及上海

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证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、 修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的2 名激励对象已离职 并已与公司解除劳动关系，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定， 对该2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以回购价格进行回购 注销。因此，上述离职的激励对象将被取消激励资格，我们同意将已授予2 人但尚 未解除限售的全部限制性股票合计4 万股由公司回购并注销。

六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议 案》， 发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合《公 司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性 股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司监事会同意回购 并注销2 名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，共计4 万股，回购价 格为9.85 元/股， 回购总金额为39.4 万元。

七、律师事务所出具的法律意见

上海博行律师事务所认为，公司本次回购注销部分股权激励限制性股票符合《上 市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期限制性 股票激励计划》的有关规定；本次回购注销已履行的相关程序合法、有效；公司应 在股东大会审议通过本次回购注销议案后及时履行信息披露义务并按照《公司法》 等法律法规的规定办理减少注册资本和股票注销登记等手续。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 23 日

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