Pnc Process Systems Co., Ltd — Governance Information 2017

Mar 6, 2017

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的关联交易，维护公司的合法权益，进而保护中小股 东的合法权益，根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

• （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

• （二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；

• （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规

• 定的回避表决制度；

• （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及中小股东的合法

• 权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第二章 关联人与关联关系

第三条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以

• 外的法人或其他组织；

  • （三） 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、

高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

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（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 潜在关联人系指，因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排， 在协议或安排生效后，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的法人、其他组 织或自然人。潜在关联人视同为公司的关联人。

第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或 对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应 按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途 径及程度。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易

第十条 本制度所称关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生 的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

• (二)对外投资（含委托理财）；

• (三)提供财务资助（含委托贷款）；

(四)提供担保；

• (五)租入或租出资产；

• (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七)赠与或受赠资产；

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(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或接受劳务；

(十四)委托或受托销售；

(十五)与关联人共同投资；

• (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十七)法律、法规、规范性文件或中国证监会、公司股票上市的证券交易所 认为应当属于关联交易的其他事项。

第四章 关联交易的价格

第十一条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联 交易的价格。

第十二条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一） 如该交易事项有国家定价的，直接适用此价格；

（二） 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三） 除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收 费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联 人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五） 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合 理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

第十三条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方 商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第十四条 关联交易价格的管理实行以下方法：

（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

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（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联 交易协议约定的原则重新调整价格；

（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1、某项交易的国家定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自 取消之日开始生效；

2、某项交易的国家定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执 行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确 定交易价格；

3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导 价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四） 董事会、股东大会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财 务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第五章 关联交易的决策权限

第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方签署 并经公司按相关决策权限批准后生效。

第十六条 公司关联交易的决策权限如下：

（一） 公司与关联法人之间单次关联交易金额低于 300 万元或低于公司最 近一期经审计净资产值的 0.5%（含）的关联交易，或公司与关联法人就同一标 的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%（含）的关联交易，由总经理 或总经理办公会审查批准后实施。

公司与关联自然人之间单次关联交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经 理或总经理办公会审查批准后实施。

（二） 公司与关联法人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%(不含)~5%（含）之间的关联交易，或公司与关联法人就同一标 的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最 近一期经审计净资产值的 0.5%（不含）~5%（含）之间的关联交易，由总经理 办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。

公司与关联自然人之间单次关联交易金额高于 30 万元但低于 3000 万元或

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不超过公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易，由总经理办公会向董事 会提交议案，经董事会审议批准后实施。

（三） 公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净 资产值的 5%（不含）以上或金额大于 3000 万元的关联交易，或公司与关联人就 同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额占公 司最近一期经审计净资产值的 5%（不含）以上或金额大于 3000 万元的关联交易， 由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。

（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定 执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 对涉及本制度第十六条第（二）、（三）项规定的关联交易应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须 终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照 最新的交易金额和本制度第十六条、第十七条所确定的权限和程序审议确认后签 署。

第六章 关联交易的程序与回避措施

第十九条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签 署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

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（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第五条第（四）款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）款的规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 关联董事的回避措施为：

（一） 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须 向董事会报告并做必要的回避；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席 监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由。

（二） 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交 与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予 回避。如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交 会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避。

（三） 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得 被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按照《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定表决。

（四） 如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨 论和表决，但应当向股东大会作出说明。

第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的。

第二十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应 当回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。 公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况 进行专门统计，并在决议中披露。

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第二十四条 关联股东的回避措施为：

（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股 东大会提出关联股东回避申请。

（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行 临时审议和表决，决定其是否应当回避。

（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表 决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股 东大会议事规则》的规定表决。

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同 时对非关联人股东的投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。

第七章 附则

第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。

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