Pnc Process Systems Co., Ltd — M&A Activity 2018

Jun 11, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明

为增强持续盈利能力和发展潜力，实现股东利益的最大化，上海至纯洁净系 统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金 相结合的方式向赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投 资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有 限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资 基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企 业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）购买其合计持有 的上海波汇科技股份有限公司 100%的股份，同时向不超过 10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币 43,000 万元（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董 事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效 性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）2018 年 3 月 10 日，至纯科技在中国证监会指定媒体披露了《重大 资产重组停牌公告》（公告编号：2018-009），根据该公告，公司正在筹划重 大资产重组事项。经与有关各方论证和协商，公司拟收购上海波汇科技股份有限 公司 50%以上的股权。经初步测算，该事项对公司构成了重大资产重组。该收 购事项的主要交易对方为赵浩、高菁，为独立的第三方，是上海波汇科技股份有 限公司的实际控制人。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股

价异常波动，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起停牌不超过 30 日， 停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）2018 年 3 月 17 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重 大资产重组进展公告》（公告编号：2018-013），根据该公告，截至公告披露 日，公司正积极与各方研究论证重大资产重组方案。鉴于本次重大事项仍存在一 定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重 大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日公告事项进展情 况。此后公司分别于 2018 年 3 月 24 日、2018 年 3 月 31 日披露了《重大资产 重组进展报告》（公告编号：临 2018-014、2018-015），对本次重大资产重组 的进展情况进行了公告。

（三）2018 年 4 月 11 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重 大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-018），根据该公告，由 于本次重大资产重组事项仍在继续筹划当中，公司与相关各方正在就标的资产范 围、交易方式等与意向交易方进行积极沟通与协调，且相关事项仍存在不确定性， 因此无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 4 月 12 日起继 续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。此后公司分别于 2018 年 4 月 18 日、 2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 4 日披露了《重大资产重组进展报告》（公告 编号：2018-019、2018-028、2018-036），对本次重大资产重组的进展情况进 行了公告。

（四）2018 年 5 月 11 日，至纯科技在中国证监会指定媒体上披露了《重 大资产重组进展公告》（公告编号：2018-038），截至本公告日，公司与交易 方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、 评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保障 相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价 异常波动，经公司第三届董事会第九次临时会议审议，同意向上海证券交易所申 请公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过 一个月。此后公司于 2018 年 5 月 18 日、2018 年 5 月 25 日、2018 年 5 月 25

日披露了《重大资产重组进展报告》（公告编号： 2018-040、2018-041、 2018-043），对本次重大资产重组的进展情况进行了公告。

（五）公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内剔除大盘 因素和行业因素后股票的累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条的相关标准。 经公司核查，就本次交易，公司已采取了相关保密措施。于公司股票停牌前 20 个交易日内，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内 幕信息进行股票交易的情况。公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；

（六）公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中 介机构，并与其签署了保密协议。

（七）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及其摘要的议案；公司聘请的独立财务顾问出具了《上海至纯洁净系统 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财 务顾问核查意见》，对与本次交易相关的事项进行了核查。

（八）2018 年 6 月 11 日，公司与交易对方签署了《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买 资产协议》；2018 年 6 月 11 日，公司与赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合 波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上 海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）签 署了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东之 关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。

（九）2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十次会议并审议通过 了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》及其摘要，及其他与本次重大资产重组方案相关的各项

议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本 次重大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。

本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：本次重大资产重组尚需经上市 公司股东大会审议通过并经证监会批准。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，公司 董事会就本次重大资产重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出 如下声明和保证：本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次重组 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份董事会关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）

上海至纯洁净系统科技股份董事会

2018 年 6 月 11 日