Pnc Process Systems Co., Ltd — Governance Information 2019

May 7, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019－026

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年5 月6 日召开第三届董事会第二十一次会议审议并一致通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民 代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管 理委员会（证监会公告〔2018〕29 号）《上市公司治理准则》及 2019 年 4 月 17 日 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规、 规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修 订完善。具体修改内容如下：

订完善。具体修改内容如下：
原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

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第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日 内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定 的交易事项（含购买或者出售资产、 对外投资、提供财务资助、提供担 保、租入或者租出资产、债权或者 债务重组、研发项目的转移、签订 许可协议等；但不包括购买原材料、

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项（含购 买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担 保、租入或者租出资产、债权或者债务重组、研发项 目的转移、签订许可协议等；但不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资 产）； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交 易的连续十二个月累计交易金额在3000 万元（公司获 赠现金资产和提供担保除外）以上，且占最近一期经 审计净资产5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份

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燃料和动力，以及出售商品等与日 常经营相关的资产）； （十四）审议公司单笔关联交易金 额或者同类关联交易的连续十二个 月累计交易金额在3000 万元（公司 获赠现金资产和提供担保除外）以 上，且占最近一期经审计净资产5% 以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用 途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

方案； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。

第一百条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力 于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应 履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

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违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选 举或更换，任期每届三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职工 代表董事，职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，直接进 入董事会。	第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年， 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职工代表董事，职工代 表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第一百一十八条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事会按照股 东大会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核委员会。	第一百三十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十一条 董事会专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当占多数并担 任召集人，审计委员会中至少应当 有一名独立董事是会计专业人士。	第一百三十一条 董事会专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。

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第一百三十三条 审计委员会有下 列主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责公司的内部审计与外部 审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。	第一百三十三条 审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外 部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外 部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他 事项。
第一百三十九条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。

除上述修改外，其他内容不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年5 月8 日

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