Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-050 转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于签订附条件生效的引入战略投资者暨非公开发行股份 认购协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“至纯科技”或 “发行人”）于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议 通过了《关于与战略投资者签订附条件生效的 < 引入战略投资者暨非公开发行股 份认购协议书 > 的议案》。具体情况如下：

一、合同签署基本情况

2020 年 4 月 29 日，公司分别与北京集成电路先进制造和高端装备股权投资 基金中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）、青岛中芯涌久股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯涌久”）、天津津联海河国有企业改革 创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“津联海河”）、上海国企改革发 展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）、青岛博辰股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“博辰投资”）、赵浩、陆磊签订了附条件 生效的《引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》（以下简称“本协议”）。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

认购人（乙方）：北京集成电路基金、中芯涌久、津联海河、国改基金、博

1 / 15

辰投资、赵浩、陆磊

签订时间：2020 年 4 月 29 日

（二）认购股票价格及调整

根据中国证监会的有关规定，本次发行股票的价格不低于定价基准日前二十 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前二十个交易日甲 方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 二十个交易日甲方股票交易总量。

基此，双方经协商一致，确定本次发行股票的认购价格为 25.62 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调 整后的发行价格为 P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N） ③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（三）认购股票数量及调整

乙方同意认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例	认购方式
1	北京集成电路基金	25,000	9,758,001	16.78%	现金
2	中芯涌久	27,000	10,538,641	18.12%	现金
3	津联海河	30,000	11,709,601	20.13%	现金
4	国改基金	15,000	5,854,800	10.07%	现金
5	博辰投资	29,000	11,319,281	19.46%	现金
6	赵浩	20,000	7,806,401	13.42%	现金
7	陆磊	3,000	1,170,960	2.01%	现金
合计		149,000	58,157,685	100%	-

注：认购股票数量 = 认购金额 ÷ 本次发行股票的发行价格，依据上述计算公式计算所得的股票

2 / 15

数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。

在定价基准日至发行日期间，若甲方有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格在按照本协议的约定进行调整后， 乙方认购股票数量应做相应调整，其认购甲方本次发行股票的价款总额不变。调 整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数 部分取整数。

双方一致确认，甲方本次引入战略投资者所发行股票的数量总额最终应以中 国证监会核准的发行数量为准。

如果甲方应中国证监会审核要求对发行股票数量进行整体调减的，乙方应当 和甲方引入的其他战略投资者根据中国证监会审核要求的调减规模同比例调减 其认购的股票数量，并应当根据调减后的认购数量继续履行本协议约定的各项义 务和责任，但中国证监会审核另有要求或者双方就认购数量另行协商并达成书面 一致的除外。

（四）认购价款的支付

乙方应当于本协议生效后，根据甲方向乙方发出的缴付认购价款的书面通 知，在通知发出后的五个交易日内将认购价款以现金方式一次性足额支付至通知 中指定的甲方银行账户，并经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审验。

（五）认购股份的交割

甲方应当在收到乙方按本协议的约定缴付的本次发行的全部认购价款后的 十五个交易日内向证券登记结算机构申请并完成乙方认购股票的登记手续，使乙 方认购的股票被登记至乙方名下。

双方一致确认，证券登记结算机构完成乙方认购的本次发行的甲方股票的登 记手续之日为本次发行结束之日，双方完成本次发行股票的交割。

（六）乙方持股期限及退出安排

乙方承诺，乙方通过本次发行获得的甲方股票，在本次发行结束之日起十八 个月内不得转让。

3 / 15

本次发行结束后，乙方通过本次发行获得的甲方股票因甲方资本公积转增股 本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守前款的限售期承诺。

双方同意，在上述约定的限售期届满后，乙方通过本次发行获得的甲方股票 的交易和转让将按照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

（七）协议的生效和终止

本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立。

本协议于以下条件全部成就之日起生效，并对双方具有法律约束力，但本协 议另有约定的除外：

（1）甲方董事会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的决 议；

（2）甲方股东大会作出批准本协议和本次战略合作暨本次发行相关议案的 决议；

（3）本次战略合作暨本次发行获得中国证监会的核准。

乙方不可撤销地同意，在本协议生效前，乙方无故擅自解除本协议的，包括 但不限于明确表示或者以自己的行为表明不再与甲方开展本次战略合作和/或不 再参与甲方本次发行股票认购的，甲方有权要求乙方按乙方认购甲方本次发行股 票价款总额的百分之五向甲方支付解约赔偿金。乙方应当在甲方书面通知送达之 日起五个工作日内向甲方全额支付前述赔偿金。

除本协议另有约定外，本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次战略合 作暨本次发行的；

（3）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享 有的任何权利和/或救济。

4 / 15

（八）违约责任

本协议生效后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各 自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履 行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不 真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即 构成违约。

因乙方原因，未在本协议约定期限内向甲方足额支付认购价款的，每逾期一 日，应当按乙方认购价款总额的万分之五向甲方支付违约金。

乙方逾期超过十五日的，甲方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自 该通知送达之日终止。乙方应当在前述通知送达之日起五个工作日内向甲方支付 乙方认购价款总额百分之五的违约金。

因甲方原因，未在本协议约定期限内完成乙方认购股票的交割，每逾期一日， 甲方应当按乙方认购价款总额的万分之五向乙方支付违约金。

甲方逾期超过十五日的，乙方有权以书面通知的方式终止本协议，本协议自 该通知送达之日终止。甲方应当在前述通知送达之日起五个工作日内将乙方已支 付的认购价款无息返还给乙方，并向乙方支付认购价款总额百分之五的违约金。 （九）战略合作相关安排

1、北京集成电路基金

（1）战略协同效应

乙方是由地方政府发起的集成电路产业私募股权投资基金，其执行事务合伙 人以及基金管理人为北京盛世宏明投资基金管理有限公司（以下简称“盛世宏 明”）。盛世宏明同时管理着乙方以及北京集成电路制造和装备股权投资中心（有 限合伙）（以下简称“北京集成电路一期基金”，与乙方统称为“北京 IC 基金”）。

北京集成电路一期基金是一家由地方政府发起的专注于集成电路产业的私 募股权投资基金，北京集成电路一期基金自 2014 年 9 月成立以来，聚焦集成电 路产业，投资了包括中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、Silex Microsystems

5 / 15

AB 在内的一批集成电路企业，投资领域贯穿集成电路设计、装备、制造的整条 产业链。乙方自 2018 年 6 月成立后，延续北京集成电路一期基金的投资策略， 继续聚焦集成电路产业，以制造、装备领域为投资重点，并覆盖产业链上下游的 成熟企业。

北京 IC 基金的管理团队在集成电路投融资领域，特别是在控股交易方面经 验丰富。管理团队核心成员均为中国投资行业有经验的从业人士，曾任职于国内 外著名投资管理和集成电路产业机构，包括英特尔、华登国际、大唐电信、上海 实业、上海宏力半导体等，具有丰富的产业背景和成功的管理经验，在集成电路 行业有丰富的资源和前瞻的国际视野。

乙方完成对甲方的战略投资后，将积极发挥自身作为产业引导基金的作用， 利用北京 IC 基金及其管理团队在集成电路产业链中的资源优势，努力为甲方引 荐客户资源、积极向甲方推荐符合甲方业务发展需求的国内外并购标的，并尽全 力促进甲方与北京 IC 基金所投资企业之间的业务合作与协同。

（2）合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方努力为甲方对 接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户资源；同时乙方依托其产业 资源布局和并购投资能力，积极为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

1）乙方全力为甲方对接高纯工艺系统及半导体湿法清洗装备业务下游客户 资源，致力于促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取半导体 行业的战略合作机会和业务订单、推动上市公司业绩提升及提高公司质量和内在 价值。

2）乙方依托其产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资 并购机会并协调共同投资项目，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强 甲方竞争力和盈利能力。

6 / 15

3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法 律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非 独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

2、中芯涌久

（1）战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为中芯聚 源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中芯聚源”），专注 于半导体产业链上下游企业，重点发掘由 5G 及 AI 的发展所带动的移动通信、 汽车电子、消费电子、安防监控、物联网、云计算、智能制造等细分领域中的投 资机会，关注具有核心技术和国际竞争力的企业。中芯聚源及其普通合伙人成立 至今，累计投资项目超过 80 个，涵盖半导体设计、材料、装备等各环节，涉及 中早期、发展期、成熟期等各阶段的企业。

中芯聚源及其普通合伙人已投资的半导体企业已形成了庞大的产业资源库 及平台优势，可以为甲方提供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品 /气体材料，以及光器件的其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链 替代的加速实现；同时，将积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合 作关系，协助甲方拓展海内外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资的大 量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、并购 重组提供投资机会和专业支持。

（2）合作领域和目标

双方在市场开拓、国产供应链替代和产业链整合领域开展本次战略合作，由

7 / 15

乙方为甲方提供及时的上下游供需信息，促进甲方的国产供应链替代的加速实 现，扩展包括高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光器件业务等下游客户资 源；同时依托乙方及其基金管理人的半导体产业投资的专业优势，提供投资机会 和专业支持。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

1）双方依托乙方及其基金管理人形成的产业资源库及平台优势，为甲方提 供及时的上下游供需信息，包括设备零部件、化学品/气体材料，以及光器件的 其他配套元件的供给信息，以促进甲方的国产供应链替代的加速实现；同时，将 积极推动已投资企业或其合作伙伴与甲方建立业务合作关系，协助甲方拓展海内 外市场，提升整体的业务规模与盈利能力。

2）依托乙方及乙方基金管理人在半导体产业投资的专业优势，结合已投资 的大量半导体企业形成的资源库及平台优势，为甲方开展投资孵化、产业布局、 并购重组提供投资机会和专业支持。协助甲方延展业务链条，获取新的业务发展， 增强甲方竞争力和盈利能力。

3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法 律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非 独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

3、津联海河

（1）战略协同效应

乙方由天津津联国鑫投资管理有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公

8 / 15

司和天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）于 2018 年 8 月共同发起设立， 重点关注于人工智能、新能源新材料、生物医药和健康、高端装备制造、新一代 信息技术、节能环保等新兴产业。

乙方基金管理人天津津联国鑫投资管理有限公司系天津津联投资控股有限 公司下属全资企业。天津津联投资控股有限公司是天津市国有资本运营公司，主 要通过开展资源整合、资本运作、资产经营、资金融通和项目投资等方式，服务 天津国资国企改革，支持天津社会经济发展。近年来，天津津联投资控股有限公 司推动了天津医药、食品、轻工等行业国资重组工作，推进了天津重要企业上市， 同时，通过基金或直投方式布局医药、信息、光伏等产业。

乙方发起人之一天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 4 月 8 日，是天津市委、市政府为落实京津冀协同发展国家战略，推进“全国先 进制造研发基地”建设，由天津市财政出资设立的政府产业引导基金。海河产业 基金围绕发展壮大先进制造业，以做优做强一批支柱产业、有效培育发展一批战 略新兴产业为目标，重点投向新一代人工智能科技、生物医药和健康、新能源新 材料等产业领域，推动技术研发和科技创新，助力天津市产业转型升级。

乙方通过其在天津的区位优势和基金出资人背景资源，将为甲方光电产业布 局提供相关支持，同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方对接业 务下游客户资源及并购投资机会，实现协同发展，共同促进产业升级。

（2）合作领域和目标

双方在产业布局、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作：甲方拟在 天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势为甲方产业布局提供 相关支持；由乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源；同时，依托乙方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻 找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

9 / 15

1）甲方拟在天津市布局光电业务相关产业项目，乙方将利用其区位优势为 甲方产业布局提供相关支持，包括但不限于为落地企业争取优惠政策、引导银行 贷款及其他社会资本、引入行业战略伙伴、协调生产配套条件等，帮助甲方实现 在光电业务的战略布局，实现协同发展，共同促进产业升级。

2）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取 相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体 等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

3）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资 并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能 力。

4）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法 律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非 独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

4、国改基金

（1）战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，成立于 2018 年 9 月 5 日， 是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战 略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投 融资、并购在内的综合服务解决方案。

上海国盛（集团）有限公司是乙方的第一大出资人，成立于 2007 年 9 月， 是市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。上海国盛（集团）有限公

10 / 15

司在集成电路等战略新兴产业领域有诸多投资布局，包括上海硅产业集团股份有 限公司、上海华虹（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金（一期、二期）。

乙方通过其产业资源布局及其出资人背景资源优势，为甲方对接高纯工艺系 统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源，尤其是半导体行业客 户的业务合作；同时依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业 上下游投资并购机会，提供全方位支持，实现公司在集成电路领域快速发展。

（2）合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高 纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙 方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

1）通过乙方为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器 业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙方助力甲方获取 相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不限于医药、光伏、光电、半导体 等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量和内在价值。

2）依托乙方的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找产业上下游投资 并购机会，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能 力。

3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法 律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名董事或 监事侯选人。提名的董事或监事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事 或监事。积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前，

11 / 15

经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

5、博辰投资

（1）战略协同效应

乙方是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方基金管理人为北京朗 姿韩亚资产管理有限公司（“朗姿韩亚”），专注于半导体产业、先进制造业、战 略新兴产业及相关产业国产替代概念项目投资，重点投资符合国家战略、突破关 键技术、市场认可度高的科技创新企业。

朗姿韩亚重要股东韩国株式会社韩亚银行、韩亚金融投资株式会社均隶属韩 亚金融集团，后者作为韩国第二大金融集团，与韩国境内大多数集成电路产业链 优质企业保持密切合作。依托股东资源，乙方将积极推进甲方与韩系半导体客户 的进一步深入合作，扩大甲方在韩系优质集成电路企业中的影响力。此外，依托 乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，将为甲方寻找境内外产业 上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产业链整 合。

（2）合作领域和目标

双方在市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，由乙方为甲方对接高 纯工艺系统、半导体湿法装备及服务、光传感器业务下游客户资源；同时依托乙 方的产业资源布局和并购投资能力，为甲方寻找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

1）通过乙方及其基金管理人为甲方对接高纯工艺系统、半导体湿法装备及 服务、光传感器业务下游客户资源，促进甲方拓展业务下游应用范围及市场。乙 方及其基金管理人助力甲方获取相关行业的战略合作机会和业务订单，包括但不 限于医药、光伏、光电、半导体等行业，推动上市公司业绩提升，提高公司质量 和内在价值。

12 / 15

2）依托乙方及其基金管理人的产业资源布局和投资并购能力，为甲方寻找 产业上下游投资并购机会，提供包括境外融资、并购等综合服务，推动甲方产业 链整合，延展甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

3）在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法 律和甲方公司章程的规定，向甲方单独提名或者与甲方其他股东共同提名一名非 独立董事候选人。提名的董事候选人经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。 积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

6、赵浩

（1）战略协同效应

乙方为光纤传感与光器件领域的高端专业技术人才，拥有相关学科博士研究 生学历，从事光纤传感与光器件领域工作二十余年，创办了上海波汇科技有限公 司、合波光电通信科技有限公司等行业内知名企业，在光纤传感与光器件领域拥 有深厚的技术积累。

乙方现任中国光纤传感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织激光 医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全国 光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系统 标准化分技术委员会委员，先后被评为 2009 年上海市第二届上海十大“青年创 业先锋”、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业领军人才、科技部创新人才 推进计划“科技创新创业人才”，2016 年获上海市技术发明奖一等奖。

乙方目前担任甲方董事、副总经理，担任甲方下属子公司上海波汇科技有限 公司董事长职位，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将进一步加深双方 关系。依托乙方在光纤传感与光器件领域技术积累和行业上下游资源，将有利于 增强甲方光纤传感与光器件等相关领域研发实力，开拓业务下游客户及寻求投资 并购机会，提高甲方公司价值，实现双方的战略共赢。

13 / 15

（2）合作领域和目标

双方在技术研发、市场开拓和产业链整合领域开展本次战略合作，乙方作为 专业技术人才牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作；乙方为甲方对接 光纤传感与光器件业务下游客户资源；同时依托乙方的行业背景资源，为甲方寻 找产业上下游投资并购机会。

通过本次战略合作，帮助提高甲方公司价值，实现双方协调互补的长期共同 战略利益。

（3）合作方式

1）通过乙方牵头甲方光纤传感与光器件等相关领域研发工作，进一步增加 甲方在相关领域的技术实力及研发能力，提升甲方盈利能力水平。

2）通过乙方为甲方对接光纤传感与光器件领域下游客户资源，促进甲方拓 展业务下游应用范围及市场，进一步提升甲方市场占有率，实现甲方业绩提升。

3）依托乙方的行业背景资源，为甲方寻找产业上下游投资并购机会，延展 甲方的业务链条，获取新的业务发展，增强甲方竞争力和盈利能力。

4）乙方已担任甲方董事，将继续根据适用法律和甲方公司章程的规定，忠 实勤勉地履行董事职责，积极参与甲方公司治理，提升甲方治理水平。 （4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

7、陆磊

（1）战略协同效应

乙方拥有近二十年的财务相关工作经验，拥有出色的财务专业能力和丰富的 管理工作经验。乙方自 2010 年起担任甲方财务总监，先后推进甲方 IPO 上市、 发行股份及支付现金购买波汇科技 100%股权、股权激励计划、发行可转换公司 债等一系列资本运作。乙方协助甲方通过资本运作迅速扩大规模，提升甲方投融

14 / 15

资能力和业务开拓能力。

乙方目前担任甲方财务总监，通过本次非公开引入乙方作为战略投资者，将 进一步加深双方关系。通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，将 有利于甲方进一步提升公司管理水平和投融资能力，增强公司竞争力。

（2）合作领域和目标

在公司管理和投融资领域开展本次战略合作，为甲方进一步提升公司管理水 平和投融资能力，增强公司竞争力，提高甲方公司价值。

（3）合作方式

通过乙方的专业能力、财务工作经验和资本运作经历，为甲方筹划并主持包 括并购重组、再融资等资本运作相关工作，进一步提升公司管理水平和投融资能 力，增强公司竞争力。

在本次发行完成后，乙方根据其届时持有的甲方股份比例，根据适用法律和 甲方公司章程的规定，与甲方其他股东共同提名董事候选人。提名的董事候选人 经甲方股东大会选举当选后成为甲方董事。

（4）合作期限

本次战略合作的期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满前， 经双方书面协商一致可以延长本条约定的合作期限。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日

15 / 15