Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-041 转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会已于2020 年4 月17 日向全体董事发出了第三届董事会第三十一次会议通 知，第三届董事会第三十一次会议于2020 年4 月29 日下午在公司五楼会议室以 现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参 加表决董事5 名，实际参加表决董事5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事蒋渊回避表决。 2、审议通过《2019 年年度报告》及其摘要

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年年度报

告》及其摘要。

3、审议通过《2020 年第一季度报告》及其摘要

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2020 年第一季 度报告》及其摘要。

4、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年度董事会 工作报告》。

• 5、审议通过《2019 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年度独立董 事述职报告》。

• 6、审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。

• 7、审议通过《关于公司2019 年度日常关联交易情况及2020 年度日常关联

• 交易预计的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事赵浩回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于公司2019 年 度日常关联交易情况及2020 年度日常关联交易预计的公告》。

• 8、审议通过《关于2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情况

及2020 年度授信及担保额度预计的议案》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事蒋渊、赵浩回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于2019 年度公 司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及2020 年度授信及担保额度预计的 公告》。

9、审议通过《2019 年度利润分配预案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于2019 年度利 润分配预案的公告》。

• 10、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度内部控制评价报 告》。

11、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技关于继续使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

12、审议通过《关于续聘公司2020 年度审计机构的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘公司2020 年度审 计机构的公告》。

13、审议通过《2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度董事会审计委员会 履职情况报告》。

15、审议通过《2019 年度企业社会责任报告》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《2019 年度企业社会责任报 告》。

16、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事赵浩回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对 公司申请非公开发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法 律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非 公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、逐项审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》

董事会同意引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限 合伙）、青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改 革创新发展基金合伙企业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊等 7 名战 略投资者，与战略投资者在公司发展战略、公司治理、经营业务层面，围绕公司 既定的战略发展目标开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品 牌等战略性资源，促进上市公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质 量和价值。7 名战略投资者具体如下：

17.01 引入北京集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合 伙）作为公司战略投资者

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

17.02 引入青岛中芯涌久股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资

者 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

17.03 引入天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有限合伙） 作为公司战略投资者

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

17.04 引入上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司 战略投资者

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

17.05 引入青岛博辰股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

17.06 引入赵浩作为公司战略投资者

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事赵浩回避表决。

17.07 引入陆磊作为公司战略投资者

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于引入战略投资者暨非公开发行 A 股股票构成关联交易

的议案》

表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事赵浩回避表决。

公司本次引入的战略投资者赵浩系公司持股 5%以上的主要股东，并担任公 司董事及副总经理，陆磊担任公司的财务总监。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定，赵浩、陆磊为公司的关联方，公司本次引入赵浩及陆磊作为 战略投资者并向其非公开发行 A 股股票构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

就公司本次向引入的战略投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非 公开发行”或“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行 方案的各项内容如下：

19.01 发行股票的种类和面值

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

19.02 发行方式和发行时间

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准

后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

19.03 定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十一次会议决议公告日 （即 2020 年 4 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格（认购价格）为 25.62 元/ 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中， 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量（结果保留至两位小数 并向上取整）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为 P0，每股送股或转增股数为 N，每股派息为 D，调

整后的发行价格为 P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

19.04 发行数量

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

本次非公开发行数量不超过 58,157,685 股（含 58,157,685 股）。本次发行股票 —— 数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前 总股本的 30%。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票 红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。本次非公开发行的 最终发行数量将由公司及公司聘任的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准 的发行数量在《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公 开发行股份认购协议书》约定的范围内确定。

19.05 发行对象和认购方式

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

本次发行股票的发行对象为公司董事会引入的 7 名战略投资者，分别为北京 集成电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股 权投资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企 业（有限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博 辰股权投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊。发行对象以人民币现金方式认 购公司本次发行的股票。

19.06 限售期

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

发行对象通过本次发行获得的公司股票，在本次发行结束之日起十八个月内 不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行获得的公司股票因公司资本公积转 增股本、派送股票红利或配股等事项而增持的部分应同样遵守上述约定。在上述 约定的限售期届满后，发行对象通过本次发行获得的公司股票的交易和转让将按

照届时有效的法律规定和上交所的规则办理。

19.07 募集资金金额及用途

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 149,000 万元，募集资金扣除 发行费用后，其中 50,000 万元拟用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流 动资金。

偿还银行贷款及补充流动资金的实施主体为公司、公司全资或控股子公司。 如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应的银行贷款进度不一 致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换， 或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资 金解决。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权 对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

19.08 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新 老股东按照发行后的持股比例共同享有。

• 19.09 上市地点

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

19.10 决议有效期

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 议案之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施， 且应以中国证监会核准的方案为准。

20、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行 情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系 统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于公司 < 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告 > 的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 为实施本次发行，公司根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，编制了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发 行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公 司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（【众会字(2020)第 3943 号】）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于与战略投资者签订附条件生效的 < 引入战略投资者暨非 公开发行股份认购协议书 > 的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

为实施本次战略合作暨本次发行，公司与董事会引入的战略投资者北京集成 电路先进制造和高端装备股权投资基金中心（有限合伙）、青岛中芯涌久股权投 资合伙企业（有限合伙）、天津津联海河国有企业改革创新发展基金合伙企业（有 限合伙）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛博辰股权 投资合伙企业（有限合伙）、赵浩、陆磊分别签订了附条件生效的《关于上海至 纯洁净系统科技股份有限公司引入战略投资者暨非公开发行股份认购协议书》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

24、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的

议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算并提出了具体的填补 回报措施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

25、 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公 司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出了相关承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

26、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理引入战 略投资者暨本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵浩回避表决。

为高效、有序地实施和完成本次引入战略投资者暨非公开发行股票，根据《中 华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和 《公司章程》规定的范围内全权办理与本次引入战略投资者暨非公开发行相关的 全部事宜，包括但不限于：

1．授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行 价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有

关的其他一切事项；

2．授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的 具体要求对本次发行具体方案作相应调整，但有关法律、法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项除外；

3．授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集 资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目， 但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

4．授权董事会及其授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行 本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股票认购协 议书等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记、备案手续等相关发行申报事宜；

5．授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改、有关工商变更登记的 具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

6．在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，根据本次发行募 集资金使用项目的实际进度和实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安 排；根据相关法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际 情况，对本次发行的募集资金使用项目进行必要的调整；

7．授权董事会及其授权的人在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相 关事宜；

8．如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，授权董事会根据证 券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

9．授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

10．上述第 5 项至第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期

• 内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

27、 审议通过《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司将于2020 年5 月21 日召开2019 年度股东大会，审议此次董事会相关

议案。

详情请见同日在上海证券交易所网站上披露的《至纯科技2019 年年度股东 大会通知》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日