Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 29, 2020

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2020-046 转债代码：113556 转债简称：至纯转债

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关 担保情况及2020 年度授信及担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称： 江苏启微半导体设备有限公司、上海至纯系统集成有限 公司、上海波汇科技有限公司、合肥至微半导体有限公司、合肥至汇半导体应用 技术有限公司、珐成制药系统工程（上海）有限公司、上海波汇信息科技有限公 司

 担保金额及已实际为其提供的担保余额： 公司预计2019年度为合并报表 范围内子公司向银行等机构融资提供担保额度合计不超过人民币70,000万元。截 至本公告日，公司对合并报表范围内子公司提供担保余额共计12,950万元。公司 预计2020 年度为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供担保额度合计不 超过人民币70,000万元。

 本次担保无反担保

 无逾期对外担保情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“至纯科技”） 于2020 年4 月29 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保情况及2020 年度授信及担保额度 预计的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

为满足公司及子公司业务发展及日常经营资金需求，公司向商业银行及非银 行金融机构申请综合授信，并为合并报表范围内子公司向银行等机构融资提供担 保，具体情况如下：

1

一、2019 年度综合授信及担保情况

经公司2018 年年度股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次 临时股东大会审议通过，同意公司2019 年度综合授信额度为18 亿元，为子公司 提供担保额度不超过7 亿元。

1、截至2019 年12 月31 日公司综合授信情况如下：

单位：万元

序号	融资方	授信银行	授信额度	最保额保证
1	至纯科技	中国光大银行上海闵行支行	8,000.00	蒋渊、陈盛云
2	至纯科技	中信银行股份有公司上海分行	5,000.00	蒋渊、陈盛云
3	至纯科技	杭州银行股份有限公司上海分行	10,000.00	蒋渊、陈盛云
4	至纯科技	兴业银行股份有限公司上海静安支行	8,000.00	蒋渊、陈盛云
5	至纯科技	兴业银行股份有限公司上海静安支行	14,800.00	蒋渊、陈盛云
6	至纯科技	花旗银行（中国）有限公司上海分行	3,264.00	蒋渊
7	至纯科技	中国民生银行股份有限公司上海分行	7,000.00	蒋渊、陈盛云
8	至纯科技	广发银行股份有限公司上海分行	4,000.00	蒋渊
9	至纯科技	上海农商银行张江科技支行	5,000.00	蒋渊、陈盛云
10	至纯科技	宁波银行股份有限公司上海分行	10,000.00	蒋渊
11	至纯科技	浙商银行股份有限公司上海分行	3,000.00	蒋渊、陈盛云
12	至纯科技	中国建设银行股份有限公司上海闵行支行	5,000.00	蒋渊、陈盛云
13	至纯科技	招商银行股份有限公司上海分行	3,000.00	蒋渊、陈盛云
14	江苏启微	江苏启东农村商业银行股份有限公司科技支行	10,000.00	蒋渊、陈盛云、自 有土地抵押
15	至纯集成	大连银行股份有限公司上海分行	1,000.00	至纯科技担保
16	上海波汇	大连银行股份有限公司上海分行	3,000.00	至纯科技担保
17	上海波汇	上海银行股份有限公司浦东分行	1,500.00	蒋渊、陈盛云
18	上海波汇	中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行	950.00	至纯科技担保
19	合波光电	中国农业银行股份有限公司平湖市支行	1,480.00	自有房产抵押
20	合波光学	中国农业银行股份有限公司平湖市支行	1,200.00	自有房产抵押
		合计	105,194.00

上表中“江苏启微”为公司控股孙子公司江苏启微半导体设备有限公司；“至

纯集成”为公司全资子公司上海至纯系统集成有限公司，原至砾机电设备（上海） 有限公司；“上海波汇”为公司全资子公司上海波汇科技有限公司；“合波光电” 为公司控股孙子公司合波光电通信科技有限公司，“合波光学”为公司控股孙子 公司浙江合波光学科技有限公司。

上表中花旗银行（中国）有限公司上海分行对公司的授信额度为480 万美元， 折合人民币3,264 万元人民币。

2

综合授信实际发生总额为105,194 万元，在年度预计总金额的范围内。 2、截至 2019 年 12 月 31 日公司为子公司担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保方持 股比例	上一年度预计 的担保金额	截至2019 年 底担保余额
至纯科技	江苏启微半导体设备有限公司	90%	5,000.00
至纯科技	上海至纯系统集成有限公司	100%	5,000.00	1,000.00
至纯科技	上海波汇科技有限公司	100%	20,000.00	3,950.00
至纯科技	合肥至微半导体有限公司	90%	30,000.00
至纯科技	合肥至汇半导体应用技术有限公司	100%	10,000.00
	合 计		70,000.00	4,950.00

二、2020 年度申请银行综合授信及担保额度预计

为保证公司发展及生产经营需要，公司及子公司将根据实际需要向商业银行 及非银行金融机构申请综合授信，2020 年度预计综合授信总额不超过人民币23 亿元，此金额为各商业银行及非银行金融机构授予公司总的融资最高额度，不代 表公司实际融资金额。综合授信品种包括但不限于：贷款/抵押贷款、银行保函、 备用信用证、贸易信用证、贴现、汇票承兑等。授信期限内，授信额度可循环使 用。公司控股股东、实际控制人蒋渊女士及其配偶陈盛云先生将作为担保人为上 述授信额度下的贷款等提供连带责任担保。

为提高子公司运作效率，公司拟为控股子公司向银行申请授信提供担保，担 保金额不超过人民币7 亿元；同时公司及控股子公司拟通过自有房产及土地抵押 等进行质押开具银行承兑汇票、申请银行贷款等业务。

被担保公司预计担保细分额度：

序号	被担保公司名称	权益比例	拟提供担保金额 （万元）
1	江苏启微半导体设备有限公司	90%	5,000
2	上海至纯系统集成有限公司	100%	10,000
3	上海波汇科技有限公司	100%	10,000
4	合肥至微半导体有限公司	90%	10,000
5	合肥至汇半导体应用技术有限公司	100%	10,000

3

6	珐成制药系统工程（上海）有限公司	100%	5,000
7	上海波汇信息科技有限公司	100%	20,000
	合计	-	70,000

在2020 年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况对担保范围内 的各子公司之间进行额度调剂。

上述向银行申请综合授信及担保事项尚需提交股东大会审议。提请股东大会 授权公司董事会及管理层决定具体授信及担保事宜并签署相关文件。提请股东大 会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司子公司之间具体的担保 额度进行调剂。股东大会授权期限自2019 年年度股东大会审议通过之日起至下 一年年度股东大会审议该事项时止。

在上述授信额度内，公司全资孙子公司上海波汇信息科技有限公司（以下简 称“波汇信息”）拟向兴业银行上海分行市南支行申请2 亿元人民币授信额度， 并由公司为此项授信提供担保，除波汇信息以自有资产和股权进行抵押/质押担 保外，同时公司全资子公司上海波汇科技有限公司提供保证担保、公司控股股东、 实际控制人蒋渊女士及其配偶提供连带责任担保。

三、被担保人基本情况

1、江苏启微半导体设备有限公司

注册资本：14000 万元人民币

住所：启东经济开发区林洋路2015 号

法定代表人：徐力

经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电 开关控制设备制造、销售，建筑装潢材料、金属材料（除危险化学品）、塑料制 品、一般化工产品销售，信息技术咨询服务，工业自动化科技领域内、计算机科 技领域内、半导体科技领域内、光电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转 让服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有至微半导体（上海）有限公司90%股权，至微半导 体（上海）有限公司持有江苏启微半导体设备有限公司100%股权。

主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额34,217.13

4

万元，负债总额28,839.67 万元，流动负债总额19,529.67 万元，2019 年度实 现营业收入6,241.88 元，净利润为-669.08 万元。

2、上海至纯系统集成有限公司

注册资本：15000 万元人民币

住所：上海市闵行区紫海路170 号2 幢3、4 层

法定代表人：沈一林

经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般 项目：从事信息系统集成服务，工业自动化科技、电子、网络科技、计算机科技、 光电科技、光纤、生物半导体、生物工程、环保科技及计量校准科技专业领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、 安装、技术咨询服务，机电产品、机电设备、自动化设备、通信设备及相关产品、 仪器仪表、计算机及配件、软件及辅助设备、建筑材料、不锈钢制品、金属材料、 塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、及计量器具的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产、设 计及加工，特气柜、特气阀组箱、化学品集中供应系统和化学品阀组箱的生产及 安装，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，建筑劳务 分包。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司

主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额16,347.69 万元，负债总额9,413.93 万元，流动负债总额9,413.93 万元，2019 年度实现 营业收入13,524.09 万元，净利润为1,316.37 万元。

3、上海波汇科技有限公司

注册资本：10716.7002 万元人民币

住所：上海市松江区中辰路299 号1 幢103 室

法定代表人：赵浩

经营范围：光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化 的器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司经营）； 自有技术成果的转让；计算机信息系统集成，物联网科技、计算机科技、智能化 科技、自动化科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备安装

5

建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，管 道建设工程专业施工，城市轨道交通建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工； 市政公用建设工程施工；建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程设 计与施工，安全技术防范工程设计与施工，弱电建设工程设计与施工；电子产品、 机电设备、智能化产品的设计、研发、销售，数据处理服务；从事货物及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司

• 主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额7.35 亿元，

• 负债总额2.12 亿元，流动负债总额2.04 亿元，2019 年度实现营业收入2.72 亿 元，净利润为6,267.93 万元。

• 4、合肥至微半导体有限公司

• 注册资本：3000 万元人民币

• 企业地址：合肥市新站区新站工业物流园内A 组团E 区宿舍楼15 幢 法定代表人：廖世保

经营范围：从事半导体科技、工业自动化科技、电子科技、网络科技、计算 机科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；半导体设备、计算机及辅助设备的设计、制造及销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司持有至微半导体（上海）有限公司90%股权，至微半导

• 体（上海）有限公司持有合肥至微半导体有限公司100%股权。

• 主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额1,592.78 万

• 元，负债总额68.00 万元， 2019 年度实现营业收入0 元，净利润为-93.96 万元。

• 5、合肥至汇半导体应用技术有限公司

• 注册资本：1000 万元人民币

• 企业地址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区天柱山大道

• 西、硕放路南电子厂房A

法定代表人：蒋渊

经营范围：半导体设备、机械设备、自动化设备、计算机及辅助设备、配电 开关控制设备制造、销售、维修、调试及技术服务；建筑装潢材料、半导体材料、

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电子材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；信息技术咨询； 工业自动化科技、计算机科技、半导体科技领域内的技术研发、技术咨询、技术 转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司

主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额354.96 万元， 负债总额10.10 万元，2019 年度实现营业收入0 元，净利润为-39.14 万元。

6、珐成制药系统工程（上海）有限公司

注册资本：1708 万元人民币

企业地址：上海市松江区盐平路218 号2 号楼101 室U

法定代表人：宋莹瑛

经营范围：制药、食品、化妆品、精细化工专用设备及其配套相关设施的设 计、安装、调试、技术咨询和销售；管道工程，机电设备安装工程（以上除特种 设备），机电设备，环保设备，自动化控制设备，从事货物及技术的进出口业务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），办公设备销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司出资额100%，为公司全资子公司

主要财务指标：该公司截至2019 年12 月31 日经审计资产总额3,669.22 万

元，负债总额1,700.71 万元，2019 年度实现营业收入12,420.65 万元，净利润 为17.99 万元。

7、上海波汇信息科技有限公司

注册资本： 1000 万元人民币

企业地址： 上海市松江区中辰路299 号1 幢105 室

法定代表人： 赵浩

经营范围： 从事信息、通信、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，机电设备、仪器仪表的研发及销售，计算机软件开发及销售， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系： 公司全资子公司上海波汇科技有限公司持有上海紫珊光电技

7

术有限公司100%股权，上海紫珊光电技术有限公司持有上海波汇信息科技有限 公司100%股权。

主要财务指标： 该公司截至2019 年12 月31 日资产总额79,719,789.65 元， 净资产6,827,539.11 元，负债总额72,892,250.54 元，流动负债总额 72,892,250.54 元，2019 年度实现营业收入0 元，净利润为1,760,769.28 元。

四、董事会意见

董事会审议通过《关于2019 年度公司及子公司向银行申请授信及相关担保 情况及2020 年度授信及担保额度预计的议案》，该事项有利于提高公司整体融资 效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无 逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股股 东、实际控制人蒋渊为公司申请银行授信承担连带责任担保，公司未提供反担保， 有利于提高公司信用等级和融资能力，有利于公司业务发展、维护全体股东的合 法权益。同时，为提高工作效率、及时办理相关业务，提请股东大会授权公司董 事会在上述额度范围内授权董事长或其指定代理人代表公司办理相关融资申请 事宜，并签署相应文件。以上事项有效期为 2019 年度股东大会审议通过之日起 至2020 年度股东大会召开之日止。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司及子公司经营状况正常、资信良好，担保风险可控。 公司为控股子公司提供担保符合相关法律、法规的规定，不会影响公司持续经营 能力，不存在损害公司及股东利益的行为，同意公司及子公司向银行申请授信及 办理相关担保的议案，同意将该议案提交股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及其控股子公司无对外担保；公司对控股子公司提供的 担保余额为12,950 万元，占公司净资产8.73%；无逾期担保。 特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

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