Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

股票简称：至纯科技 股票代码： 603690

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司

PNC Process Systems Co., Ltd.

（注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号）

公开发行可转换公司债券 募集说明书

保荐机构（联席主承销商）

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福建省福州市湖东路 268 号

联席主承销商

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二零一九年十二月十八日

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明 书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为 A+，本次发行的可转债信用级别为 A+。

在公司本次发行可转债的存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评 级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若由于外部经营环境、公司自身情况 或评级标准变化等因素，导致公司本次发行可转债的信用评级降低，将会增加投 资者的投资风险。

二、关于本次发行的担保方式

本次公开发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋 渊、股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时 提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券 持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

三、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司的股利分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的 《公司章程》对公司的股利分配政策进行了明确的规定。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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1 、股利分配原则

公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。

2 、股利分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环 境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20%。可供分配利润指当年公 司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3 、股利分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司 保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或 重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。

4 、利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在

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充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方 案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不 同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的 提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的， 应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可 提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策 必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信 息披露媒体向公众披露。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 3,847.11 万元，占最近三年 实现的年均可分配利润的 90.85%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司 章程》的相关规定。具体现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
现金分红金额（含税）	980.75	1,493.56	1,372.80
归属母公司所有者的净利润	3,243.91	4,929.14	4,530.92
现金分红/归属母公司所有者的净利润	30.23%	30.31%	30.30%
最近三年累计现金分红金额			3,847.11

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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最近三年年均归属于母公司所有者的净利润	4,234.66
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润	90.85%

四、公司的相关风险

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注 意以下风险：

（一）公司相关风险

1 、下游制造业固定资产投资需求变动的风险

公司主营业务高纯工艺系统主要应用于泛半导体、医药及食品饮料行业，是 相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业 固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行 业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。

为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过并有 效分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求 的风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资 产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

2 、应收账款无法收回的风险

报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 23,882.28 万元、33,417.69 万元、46,444.19 万元及 81,627.02 万元，占资产总额的比重分别为 38.50%、 33.46%、31.95%及 29.33%，应收账款余额较大、周转率较低，主要与公司销售 季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导 体制造企业等，下游行业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果应 收账款不能及时收回，将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

3 、技术开发风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息 工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高 的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经具备高纯工艺系统及湿

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法清洗设备等相关技术，正通过不断的技术创新实现进口替代，推动国内半导体 设备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国 内领先水平，但公司需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水 平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技 术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面 临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

4 、并购标的公司业绩承诺无法实现的风险

波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，且波汇科技 2018 年度已 实现利润已超过承诺业绩，但如果标的公司经营情况未达预期，未来业绩承诺无 法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

5 、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金计划投入“半导体湿法设备制造项目”与“晶圆再生项目”。 募集资金投资项目实施后，将助力公司完成在半导体相关产业的进一步布局并占 据一定市场地位的目标。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。虽然公司对募集资金投资项目的技术、市场、 管理等方面进行了较为充分的调研、论证和准备，但并不能完全排除项目实施过 程中技术、人才招聘或市场应用空间发生无法预见的不利变化，从而导致项目实 施后经济效益低于预期水平的可能。

（二）与本次发行有关的风险

• 1 、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度 存在不确定风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少

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有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

尽管本次发行设置了上述转股价格向下调整机制，但是公司董事会仍可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 的方案,并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方 案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债 持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。即使公司向下修正转股 价格，转股价格修正幅度存在不确定风险。

2 、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性，其票面利率通常低于可比公司债券的票面 利率，存在利率差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。其在二 级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、 回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转 债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能 会出现异常波动，甚至低于面值的风险。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

3 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、

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法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付， 以及对投资者回售要求的承兑能力。

本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人蒋渊、陆龙英将其合法拥有的 公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行 的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益 人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

但若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现 不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人及担保 人可能出现无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

4 、信用评级变化的风险

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信 用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持 续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级 报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债 券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。

五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次公开发行募集资金投资项目主要投向半导体湿法设备制造项目及晶圆 再生项目，有利于进一步提升公司的综合竞争力及实现公司战略目标，公司将在 坚持发展高纯工艺系统的基础上把握半导体行业的历史性机遇。随着本次发行可 转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本 次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将 逐步释放。本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄 公司的每股收益和净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。

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公司拟通过强化主营业务、提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能 力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

（一）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开 始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取 募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导 致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善 了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金 的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监 督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资 金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途 得到充分有效利用。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善 法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的 日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才 引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整 体素质，提升整体运营效率。

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（四）落实利润分配、强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定， 公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年） 股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实 施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报， 切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 .................................................... 2 二、关于本次发行的担保方式 ........................................................................ 2 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................................................ 2 四、公司的相关风险 ........................................................................................ 5 五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ........................................ 8 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 13 一、发行人的基本情况 .................................................................................. 13 二、本次发行概况 .......................................................................................... 13 三、本次发行的有关机构 .............................................................................. 25 第二节 主要股东情况 ............................................................................................. 30 一、本次发行前公司的股本结构 .................................................................. 30 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 .................................................. 30 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 30 第三节 财务会计信息 ............................................................................................. 32 一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况 .......................................... 32 二、最近三年及一期财务报表 ...................................................................... 32 三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 55 第四节 管理层讨论分析 ......................................................................................... 58 一、财务状况分析 .......................................................................................... 58 二、盈利能力分析 .......................................................................................... 62 三、现金流量情况分析 .................................................................................. 65

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四、资本性支出 .............................................................................................. 68 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 69 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................... 69 二、本次募集资金的必要性 .......................................................................... 70 三、本次募集资金的可行性 .......................................................................... 71 四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 76 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 77

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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第一节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

公司名称	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称	Pnc Process Systems Co., Ltd.
统一社会信用代码	9131000070304179XY
法定代表人	蒋渊
注册资本	258,908,558元
成立日期	2000年11月13日
注册地址	上海市闵行区紫海路170号
办公地址	上海市闵行区紫海路170号
邮政编码	200241
上市证券交易所	上海证券交易所
股票简称	至纯科技
股票代码	603690
电话	021-80238200
传真	021-80238000
公司网址	www.pnc-systems.com
电子信箱	dong_ban@pncs.cn

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司 2019 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2019 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2019 年 5 月 27 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。

2019 年 10 月 25 日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2019 年第 156 次发审委会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次 可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2277 号）核准。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（二）本次发行方案

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及 未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转债规模不超过人民币 35,600 万元（含 35,600 万元）。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2019 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月 19 日。

5 、票面利率

本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.50%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利

息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一 年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

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（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有 到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止（即自 2020 年 6 月 26 日至 2025 年 12 月 19 日）。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为 29.47 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的 每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授 权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发 生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍 五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如 需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股 衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格的向下修正

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大 会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部 分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以 现金兑付该部分可转债的剩余部分以及该部分对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

• （1）到期赎回条款

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的 120%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债 券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权 决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次发行的可转债最后两个计息年度起，如果公司股票任何连续三十个交易 日收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将全部或部分债券按面值加 上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回 售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能 多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用 途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

13 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股 东）均享有当期股利，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主 承销商）协商确定。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。

15 、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃配售 权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士 在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由主承销包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16 、债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

• 依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

• 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

• 根据约定的条件行使回售权；

• 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 债券；

• 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；

• 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权；

• 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

• 遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；

• 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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偿付可转换债券的本金和利息；

 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券 持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本息；

⑤公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产；

⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；

⑧发行人提出债务重组方案的；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及可转换公司债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

单独或合计持有本次公开发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债 券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书 面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17 、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过 35,600 万元（含 35,600 万元），本次发行募集资 金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目投资总额	拟投入募集资金 金额
1	半导体湿法设备制造项目	合肥至汇	18,000.00	15,600.00
2	晶圆再生项目	合肥至微半导体	21,000.00	20,000.00
合计			39,000.00	35,600.00

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项 目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少 于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金 到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

18 、担保事项

本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、 股东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不 可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、 违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以 保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视 同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为 质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

（1）担保的主债权及担保范围

根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股 份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”），质押担保的主债权为公司本次发行的 总额不超过人民币 3.56 亿元（含 3.56 亿元）的可转债。质押担保的范围为债务人因 发行本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于公司经中国证监会核准 发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据本次可转债 发行的《募集说明书》、《股份质押合同》或其他担保合同行使任何权益、权利而发 生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费等。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（2）质押财产

本次担保质押财产为蒋渊、陆龙英持有的至纯科技市值为 4.984 亿元的限售股 份（以下简称“质押股票”，质押股票市值为发行规模 3.56 亿元的 140%）。初始出 质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质押登记手续时，质权人代理 人与出质人按照本合同确定的标准计算并以相应签署的《股份质押合同补充协议》 中确定的股份数为准。

《股份质押合同》签订后及主债权有效存续期间，如至纯科技进行权益分派（包 括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持至纯科技的股份增加的， 出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如至纯科技实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产， 出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

在债券存续期间的付息登记日（T 日），若质押股票市值（=T 日前 20 个交易日 （T-20 至 T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的 120%，质权人代理人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质 押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算）与本期债券未偿 还本金及利息的比率不低于 140%。

在债券存续期间的付息登记日（T 日），若质押股票市值（=T 日前 20 个交易日 （T-20 至 T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的 160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股 票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚 未偿还本息总额的 140%。

（4）出质人的承诺

在《股份质押合同》签署之日及质押权存续期内，为债权人的利益，出质人做 出如下承诺：

《股份质押合同》签署，出质人不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出 其他损害质权人权利的行为。

一旦知悉发生对全部或部分出质股票产生重大影响或损害的任何事件，应立即 通知质权人。发生出质股票权属发生争议、被查封、被扣押等财产保全或执行措施 等情形时，质权人有权要求出质人采取合理措施，包括但不限于以追加质押经质权 人认可的出质股票或提供保证金的形式向质权人提供补充担保，出质人应予积极配 合。

（5）保证人的履约能力 1）个人资产状况

①上市公司持股情况

截至本募集说明书摘要签署日，蒋渊、陆龙英合计直接持有公司 10,386.48 万股 股份。蒋渊、陆龙英直接持有公司的股份情况如下：

股东名称	证券简称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	已质押数量 （万股）	未质押部分 市值（万元）
蒋渊	至纯科技	7,600.32	29.36%	4,002.99	80,616.19
陆龙英	至纯科技	2,786.16	10.76%	1,500.00	28,822.85
合计		10,386.48	40.12%	5,502.99	109,439.03

注：未质押部分市值按照截至 2019 年 12 月 12 日收盘价 27.75 元/股计算。

截至 2019 年 12 月 12 日，蒋渊、陆龙英合计直接持有至纯科技 10,386.48 万股 股份，未质押部分市值为 13.55 亿元。

根据《股份质押合同》，初始质押财产为蒋渊、陆龙英持有的至纯科技市值不超 过 4.984 亿元的股份，初始质押财产对本次可转债本金的担保覆盖率为 140.00%。 按 2019 年 12 月 12 日至纯科技的收盘价 27.75 元/股计算，蒋渊、陆龙英直接持有 公司未质押部分的股份市值为 13.55 亿元，初始质押股份占其所持有公司未质押股 份的市值不超过 36.78%，质押比例较低。在未来债券存续期间，假如发生股价下跌 触发追加质押的情形，蒋渊、陆龙英仍有较为充足的剩余股份可供补充质押，对债 权人的利益形成较为充分的保障。

截至 2019 年 12 月 12 日，以公司最近 2 年以来的股票最低收盘价（除权除息后 收盘价，相当于 2019 年 12 月 12 日至纯科技股票收盘价再下跌 51.14%）计算，蒋

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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渊、陆龙英所持有的公司股份未质押部分市值为 6.62 亿元，可保证对本次可转债全 部未偿还本金 140%的担保覆盖率并有部分剩余股份可供补充质押，对债权人的利 益仍有较为充足的保障。

因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起满六个月进入转股期后， 随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，股票质押财产对剩 余未转股的债券本金的担保覆盖率将不断提高。

②上市公司分红回报

蒋渊、陆龙英通过至纯科技的现金分红实现了较高的股东投资回报，至纯科技 经营情况良好，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的 分红。根据至纯科技《公司章程》对于现金分红的规定，在未来可转债存续期内， 若公司符合现金分红条件并实施分红，蒋渊、陆龙英将持续获得至纯科技的较高现 金分红回报。

2）对外担保情况

截至本募集说明书摘要签署日，陆龙英不存在外担保的情况；蒋渊除为发行人 向金融机构融资提供保证担保外，不存在其他对外担保的情况。

蒋渊、陆龙英个人财产状况良好，所持至纯科技股份及其他个人资产可覆盖其 累计对外担保金额。同时，伴随着行业发展机遇，公司业务快速发展，资产状况及 经营情况良好，预计无法偿还金融机构借款的风险较小，保证人蒋渊、陆龙英履行 相应连带保证责任的可能性较小，不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不 利影响。

19 、募集资金保存与管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20 、本次发行方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（三）债券评级情况

公司聘请了鹏元资信为本次发行可转债进行信用评级。根据鹏元资信出具的中 鹏信评【2019】第 Z【330】号 01《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 2019 年公 开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为 A+，本次发行的可转 债信用级别为 A+。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转债由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

本次发行的可转债承销期为 2019 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 26 日。上述日 期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响 发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

（五）发行费用

（五）发行费用
项目	金额（万元）
承销及保荐费用	948.00
审计及验资费用	61.48
律师费用	26.50
资信评级费用	25.00
发行手续费	3.56
信息披露及路演推介宣传费	13.00
合计	1,077.54

注：上述费用均为预计费用，各费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（六）承销期间的停牌、复牌安排

本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日	日期	发行安排	停牌、复牌安排
T-2	2019年12月18日	1、刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告	正常交易
T-1	2019年12月19日	1、原A股股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日	正常交易

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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T	2019年12月20日	1、刊登发行提示性公告； 2、原股东优先认购日； 3、网下申购日； 4、确定网上申购中签率和网下申购初步 配售结果	正常交易
T+1	2019年12月23日	1、刊登《网上中签率及网下配售结果公 告》 2、网上申购摇号抽签	正常交易
T+2	2019年12月24日	1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数 量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申 购保证金低于获得配售金额）	正常交易
T+3	2019年12月25日	1、保荐机构（主承销商）根据网上资金 到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
T+4	2019年12月26日	1、刊登《发行结果公告》 2、保荐机构（主承销商）扣除相应发行 费用后将募集资金划拨至发行人账户	正常交易

注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人 : 上海至纯洁净系统科技股份有限公司

（一）发行人:	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
法定代表人	蒋渊
注册地址	上海市闵行区紫海路170号
办公地址	上海市闵行区紫海路170号
联系电话	021-80238290
传真号码	021-80238290
联 系 人	柴心明、张娟

（二）保荐人（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人	杨华辉
办公地址	上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦东塔10层
联系电话	021-38565625

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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传真号码	021-38565707
保荐代表人	王江南、陈全
项目协办人	卓芊任
项目经办人	陈帅军、吴晨、陈希锴

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人	杨德红
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话	021-38675803
传真号码	021-38670666
经办人	李淳

（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负 责 人	顾功耘
办公地址	上海市浦东新区银城中路501号上海中心9、11、12层
联系电话	021-20511000
传真号码	021-20511999
经办律师	李良琛、程华德、张晓枫

（五）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人	陆士敏
办公地址	上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话	021-63525500
传真号码	021-63525566
联 系 人	孙立倩、陆友毅、孙红艳、丁炯

（六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人	张剑文
办公地址	深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话	021-51035670
传真号码	021-51035670-830
联 系 人	党雨曦、张伟亚

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址	上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系电话	021-68808888

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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传真号码	021-68804868
（八）股票登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话	021-58708888
传真号码	021-58899400
（九）保荐人（主承销商）收款银行
账户户名	兴业证券股份有限公司
开户行	兴业银行福州分行清算中心
账号	117000172600001636

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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第二节 主要股东情况

一、本次发行前公司的股本结构

截至 2019 年 12 月 10 日，公司总股本为 258,908,558 股，股本结构如下：

股份类型	股份类型	股份数量（股）	股份数量（股）	比例（%）	比例（%）
一、有限售条件股份		166,732,558		64.40
二、无限售条件流通股份		92,176,000		35.60
三、股份总数		258,908,558		100.00
二、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2019年12月10日，公司前十名股东持股情况如下：
序号	股东名称		持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股份数 量（股）
1	蒋渊		76,003,200	29.36	76,003,200
2	陆龙英		27,861,600	10.76	27,861,600
3	赵浩		13,715,640	5.30	13,715,640
4	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）		12,667,200	4.89	12,667,200
5	上海国盛资本管理有限公司－上海国企改革 发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）		9,760,858	3.77	9,760,858
6	吴海华		7,230,000	2.59	-
7	上海联新投资中心（有限合伙）		6,713,500	2.05	-
8	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）		5,318,585	1.62	5,318,585
9	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）		4,197,169	1.11	4,197,169
10	基本养老保险基金一二零二组合		2,865,285	29.36	-
合计			166,333,037	64.24	149,524,252

三、控股股东和实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要出具之日，蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 公司股份数量为 11,653.20 万股，占股本总额的 45.01%，系公司控股股东。其中， 陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙 人的有限合伙企业。蒋渊女士直接持有公司 29.36%的股份，且担任公司董事长、总 经理，系公司实际控制人。公司控制权关系如下图所示：

30

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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31

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第三节 财务会计信息

本节中关于本公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务数据均摘自经审计 的财务报告，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。本公司提醒投资者，本节只提供从 经审计的财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及会计 政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全 文。

一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况

众华会计师事务所对本公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告进行了 审计，并分别出具了众会字（2017）第 1528 号、众会字（2018）第 3858 号、众会 字（2019）第 3929 号标准无保留意见的审计报告。公司 2019 年 1-6 月财务报告未 经审计。

众华会计师认为，本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了至纯科技 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	229,079,089.90	92,279,022.40	90,523,305.59	43,319,921.58
应收票据及应收账款	835,965,887.53	470,349,935.17	349,265,589.36	248,982,973.43
其中：应收票据	19,695,736.60	5,907,998.07	15,088,668.94	10,160,210.00
应收账款	816,270,150.93	464,441,937.10	334,176,920.42	238,822,763.43
预付款项	121,340,725.27	41,040,153.13	54,015,366.47	56,821,644.92
其他应收款	41,841,587.17	23,617,432.58	11,725,169.49	13,606,376.31

32

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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存货	596,812,447.57	413,470,810.29	207,352,590.45	122,521,633.95
其他流动资产	38,721,023.19	32,672,232.63	2,272,077.63	-
流动资产合计	1,863,760,760.63	1,073,429,586.20	715,154,098.99	485,252,550.19
非流动资产：
可供出售金融资产	-	26,458,737.70	16,458,737.70	1,792,070.70
长期股权投资	103,859,735.65	104,444,963.38	104,826,185.99	-
其他权益工具投资	41,858,737.70	-	-	-
固定资产	214,800,147.48	136,661,748.09	127,477,647.99	114,363,748.82
在建工程	183,662,002.70	75,545,521.05	1,512,702.60	-
无形资产	109,145,679.31	16,936,608.41	15,737,947.67	8,969,924.65
商誉	240,712,825.71	5,309,344.20	5,309,344.20	-
长期待摊费用	3,659,095.80	968,543.83	1,055,325.33	28,583.39
递延所得税资产	17,813,021.31	14,094,810.18	11,249,345.26	9,872,274.95
其他非流动资产	3,718,500.00	-	-	-
非流动资产合计	919,229,745.66	380,420,276.84	283,627,236.74	135,026,602.51
资产总计	2,782,990,506.29	1,453,849,863.04	998,781,335.73	620,279,152.70
流动负债：
短期借款	464,992,850.89	449,381,379.30	299,999,316.27	89,814,430.74
应付票据及应付账款	386,138,039.16	324,352,207.53	127,413,776.44	96,102,957.32
其中：应付票据	32,874,629.84	6,865,441.83	2,503,758.00	20,266,198.50
应付账款	353,263,409.32	317,486,765.70	124,910,018.44	75,836,758.82
预收款项	218,528,896.63	96,132,699.40	21,105,041.62	37,063,259.76
应付职工薪酬	6,526,086.87	3,378,541.76	2,311,336.15	1,934,815.95
应交税费	17,549,707.99	11,062,708.55	28,871,439.59	28,485,247.79
其他应付款	78,087,250.51	47,098,828.52	37,985,664.15	8,114,205.65
一年内到期的非流动 负债	12,810,383.64	10,170,942.00	49,962,275.06	-
其他流动负债	1,712,600.00	323,560.00	-	-
流动负债合计	1,186,345,815.69	941,900,867.06	567,648,849.28	261,514,917.21
非流动负债：
长期借款	242,000,000.00	47,000,000.00	-	-
应付债券	-	-	-	49,260,722.08
长期应付款	-	2,996,439.63	-	-
递延收益	18,878,659.61	18,096,443.06	17,438,500.61	16,438,565.02

33

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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递延所得税负债	6,365,101.32	-	4,714.80	24,082.75
非流动负债合计	267,243,760.93	68,092,882.69	17,443,215.41	65,723,369.85
负债合计	1,453,589,576.62	1,009,993,749.75	585,092,064.69	327,238,287.06
所有者权益：
股本	258,091,058.00	210,940,000.00	210,400,000.00	156,000,000.00
资本公积	866,789,382.84	61,205,547.48	50,934,059.77	5,234,827.50
减：库存股	21,554,708.00	21,554,708.00	23,640,000.00	-
其他综合收益	93,377.40	190,347.04	-	-
盈余公积	20,478,793.41	20,478,793.41	18,593,677.21	14,111,572.50
未分配利润	197,105,165.65	164,394,204.89	148,775,776.36	117,694,465.64
归属于母公司所有 者权益合计	1,321,003,069.30	435,654,184.82	405,063,513.34	293,040,865.64
少数股东权益	8,397,860.37	8,201,928.47	8,625,757.70	-
所有者权益（或股东 权益）合计	1,329,400,929.67	443,856,113.29	413,689,271.04	293,040,865.64
负债和所有者权益 （或股东权益）	2,782,990,506.29	1,453,849,863.04	998,781,335.73	620,279,152.70

2 、合并利润表

单位：元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	332,011,822.33	674,090,652.58	369,077,914.79	263,297,955.72
减：营业成本	221,960,292.84	484,062,469.44	225,049,106.14	163,953,786.92
税金及附加	1,475,097.57	5,719,605.72	3,163,620.57	1,522,168.81
销售费用	12,741,390.89	18,658,981.70	7,366,144.63	6,872,000.06
管理费用	34,835,785.37	51,085,761.62	35,122,977.37	21,802,813.59
研发费用	22,327,089.24	36,485,946.42	13,402,513.35	12,631,080.97
财务费用	14,777,609.23	21,030,997.82	17,121,593.19	4,252,659.50
资产减值损失	-5,425,993.35	24,167,722.08	19,199,892.68	11,636,183.34
加：其他收益	16,580,118.24	3,582,199.52	1,570,064.41	-
投资收益	-572,716.14	-381,222.61	-623,814.01	-
其中：对联营企 业和合营企业的投 资收益	-572,716.14	-381,222.61	-623,814.01	-
资产处置收益	-	-	237,653.90	11,639,119.34
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	45,327,952.64	36,080,144.69	49,835,971.16	52,266,381.87

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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加：营业外收入	1,903,421.21	791,607.62	6,475,792.68	768,353.66
减：营业外支出	5,226.79	232,375.77	10,602.37	-
三、利润总额（亏损 以“-”号填列）	47,226,147.06	36,639,376.54	56,301,161.47	53,034,735.53
减：所得税费用	7,811,888.25	5,143,393.21	7,314,602.28	7,725,549.66
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	39,414,258.81	31,495,983.33	48,986,559.19	45,309,185.87
少数股东损益	-3,702,619.00	-943,121.40	-304,856.24	-
归属于母公司所有 者的净利润	43,116,877.81	32,439,104.73	49,291,415.43	45,309,185.87
五、其他综合收益的 税后净额	-	211,496.71	-	-
归属于公司所有者 的其他综合收益税 后净额	-	190,347.04	-	-
（一）不能重分类进 损益的其他综合收 益	-	-	-	-
1.重新计量设定受益 计划变动额	-	-	-	-
2.权益法下不能转损 益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损 益的其他综合收益	-	190,347.04	-	-
1.权益法下可转损益 的其他综合收益	-	-	-	-
2.可供出售金融资产 公允价值变动损益	-	-	-	-
3.持有至到期投资重 分类为可供出售金 融资产损益	-	-	-	-
4.现金流量套期损益 的有效部分	-	-	-	-
5.外币财务报表折算 差额	205,998.54	190,347.04	-	-
6.其他	-	-	-	-
归属于少数股东的 其他综合收益的税 后净额	22,888.73	21,149.67	-	-
六、综合收益总额	39,643,146.08	31,707,480.04	48,986,559.19	45,309,185.87
归属于母公司所有 者的综合收益总额	43,322,876.35	32,629,451.77	49,291,415.43	45,309,185.87
归属于少数股东的 综合收益总额	-3,679,730.27	-921,971.73	-304,856.24	-
七、每股收益：

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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基本每股收益(元/ 股)	0.187	0.155	0.238	0.290
稀释每股收益(元/ 股)	0.186	0.155	0.238	0.290

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	290,588,537.33	693,079,209.75	300,914,436.83	276,369,696.21
收到的税费返还	1,600,974.69	947,052.65	510,326.59	1,768,386.85
收到其他与经营活动有关的现 金	65,981,921.12	15,692,741.73	22,179,787.10	2,513,491.61
经营活动现金流入小计	358,171,433.14	**709,719,004.13 **	323,604,550.52	280,651,574.67
购买商品、接受劳务支付的现 金	261,464,646.50	573,343,721.04	302,744,391.17	237,890,408.77
支付给职工以及为职工支付的 现金	39,357,373.66	63,170,698.92	26,672,793.64	19,231,408.26
支付的各项税费	6,073,345.14	51,767,250.79	25,536,823.49	16,326,791.49
支付其他与经营活动有关的现 金	45,738,864.47	74,267,059.85	36,855,313.95	25,621,425.49
经营活动现金流出小计	352,634,229.77	**762,548,730.60 **	391,809,322.25	299,070,034.01
经营活动产生的现金流量净额	5,537,203.37	**-52,829,726.47 **	-68,204,771.73	-18,418,459.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	4,424.38	-	309,625.00	36,570,651.72
投资活动现金流入小计	4,424.38	-	309,625.00	36,570,651.72
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	123,784,710.04	82,225,978.53	31,028,209.06	13,136,030.73
投资支付的现金	263,012,317.00	11,530,000.00	120,116,667.00	1,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	-	-	16,247,934.61	-
投资活动现金流出小计	386,797,027.04	**93,755,978.53 **	167,392,810.67	14,536,030.73
投资活动产生的现金流量净额	-386,792,602.66	-93,755,978.53	-167,083,185.67	22,034,620.99
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	435,952,606.51	5,897,942.50	95,075,341.86	-
取得借款收到的现金	342,062,481.92	532,790,473.02	391,382,269.15	91,589,927.53
发行债券收到的现金	-	-	-	-

36

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

收到其他与筹资活动有关的现 金	53,636,594.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	831,651,682.43	**538,688,415.52 **	486,457,611.01	91,589,927.53
偿还债务支付的现金	291,444,521.23	376,579,281.92	180,882,187.71	78,004,580.35
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	33,172,234.64	27,929,178.01	26,806,950.08	7,947,478.78
支付其他与筹资活动有关的现 金	-	258,957.00	-	-
筹资活动现金流出小计	324,616,755.87	**404,767,416.93 **	207,689,137.79	85,952,059.13
筹资活动产生的现金流量净额	507,034,926.56	**133,920,998.59 **	278,768,473.22	5,637,868.40
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	261,039.12	-60,042.75	-
五、现金及现金等价物净增加 额	125,779,527.27	-12,403,667.29	43,420,473.07	9,254,030.05
加：期初现金及现金等价物余 额	71,254,293.60	83,657,960.89	40,237,487.82	30,983,457.77
六、期末现金及现金等价物余 额	197,033,820.87	71,254,293.60	83,657,960.89	40,237,487.82

37

公开发行可转换公司债券募集说明书

==> picture [89 x 18] intentionally omitted <==

4 、合并所有者权益变动表

（1）2019 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位：元

项目		2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
		归属于公司所有者权益										少数股东 权益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工 具			资本公积	减：库存股	其他综合 收益	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润	小计
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上期期末 余额	210,940,000.00				61,205,547.48	21,554,708.00	190,347.04	-	20,478,793.41	164,394,204.89	435,654,184.82	8,201,928.47	443,856,113.29
加：会计政策 变更
前期差错更 正
同一控制下 企业合并
其他
二、本期期初 余额	210,940,000.00				61,205,547.48	21,554,708.00	190,347.04		20,478,793.41	164,394,204.89	435,654,184.82	8,201,928.47	443,856,113.29
三、本期增减 变动额	47,151,058.00				805,583,835.36		-96,969.64		-	32,710,960.76	885,348,884.48	195,931.90	885,544,816.38
(一)综合收益 总额							-96,969.64			43,116,877.81	43,019,908.17	-3,710,543.64	39,309,364.53
(二)所有者投 入和减少资 本	47,151,058.00				805,583,835.36						852,734,893.36	3,906,475.54	856,641,368.90
1.所有者投入 的普通股	47,151,058.00				803,354,249.25						850,505,307.25		850,505,307.25
2.其他权益工 具持有者投

38

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入资本
3.股份支付计 入所有者权 益的金额					2,229,586.11						2,229,586.11		2,229,586.11
4.其他												3,906,475.54	3,906,475.54
(三)利润分配										-10,405,917.05	-10,405,917.05		-10,405,917.05
1.提取盈余公 积
2、提取一般 风险准备
3.对所有者 （或股东）的 分配						-	-	-	-	-10,405,917.05	-10,405,917.05		-10,405,917.05
4.其他
(四)所有者权 益内部结转
1.资本公积转 增资本(或股 本)
2.盈余公积转 增资本(或股 本)
3.盈余公积弥 补亏损
4.设定受益计 划变动额结 转留存收益
5．其他综合 收益结转留 存收益
6.其他
四、本期期末 余额	258,091,058.00				866,789,382.84	21,554,708.00	93,377.40		20,478,793.41	197,105,165.65	1,321,003,069.30	8,397,860.37	1,329,400,929.67

39

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（2）2018 年度合并所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2018 年1-12 月
		归属于公司所有者权益									少数股东权 益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工 具			资本公积	减：库存股	其他综合收 益	专 项 储 备	盈余公积	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上期期末余额	210,400,000.00	-	-	-	50,934,059.77	23,640,000.00	-	-	18,593,677.21	148,775,776.36	8,625,757.70	413,689,271.04
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本期期初余额	210,400,000.00	-	-	-	50,934,059.77	23,640,000.00	-	-	18,593,677.21	148,775,776.36	8,625,757.70	413,689,271.04
三、本期增减变动额	540,000.00	-	-	-	10,271,487.71	-2,085,292.00	190,347.04	-	1,885,116.20	15,618,428.53	-423,829.23	30,166,842.25
(一)综合收益总额							190,347.04			32,439,104.73	-921,971.73	31,707,480.04
(二)所有者投入和减少资本	540,000.00	-	-	-	10,271,487.71	-1,968,000.00	-	-	-	-	498,142.50	13,277,630.21
1.所有者投入的普通股	580,000.00				4,819,800.00	-1,574,000.00					498,142.50	7,471,942.50
2.其他权益工具持有者投入 资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入所有者权益 的金额	-	-	-	-	5,805,687.71	-	-	-	-	-	-	5,805,687.71
4.其他	-40,000.00				-354,000.00	-394,000.00						-
(三)利润分配	-	-	-	-	-	-117,292.00	-	-	1,885,116.20	-16,820,676.20	-	-14,818,268.00
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	1,885,116.20	-1,885,116.20	-	-
2.对所有者（或股东）的分 配	-	-	-	-	-	-117,292.00	-	-	-	-14,935,560.00	-	-14,818,268.00
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本(或股 本)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增资本(或股 本)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.设定受益计划变动额结转 留存收益												-
5.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	210,940,000.00	-	-	-	61,205,547.48	21,554,708.00	190,347.04	-	20,478,793.41	164,394,204.89	8,201,928.47	443,856,113.29

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（3）2017 年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月
	归属于母公司所有者权益										少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润
		优先 股	永续 债	其 他
一、上年期末余额	156,000,000.00				5,234,827.50			14,111,572.50		117,694,465.64		293,040,865.64
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	156,000,000.00				5,234,827.50			14,111,572.50		117,694,465.64		293,040,865.64
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	54,400,000.00				45,699,232.27	23,640,000.00		4,482,104.71		31,081,310.72	8,625,757.70	120,648,405.4
（一）综合收益总额										49,291,415.43	-304,856.24	48,986,559.19
（二）所有者投入和减少资本	54,400,000.00				45,699,232.27	23,640,000.00					8,930,613.94	85,389,846.21
1.股东投入的普通股	54,400,000.00				40,675,341.86	23,640,000.00						71,435,341.86
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额					5,023,890.41							5,023,890.41
4.其他											8,930,613.94	8,930,613.94
（三）利润分配								4,482,104.71		-18,210,104.71		-13,728,000.00
1.提取盈余公积								4,482,104.71		-4,482,104.71
2.提取一般风险准备										-13,728,000.00		-13,728,000.00
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额	210,400,000.00				50,934,059.77	23,640,000.00		18,593,677.21		148,775,776.36	8,625,757.70	413,689,271.04

42

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（4）2016 年度合并所有者权益变动表

单位：元

项目	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月	2016 年1-12 月
	归属于母公司所有者权益										少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减： 库存 股	其他综 合收益	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润
		优先股	永续 债	其 他
一、上年期末余额	156,000,000.00				5,475,860.10			9,898,791.85		76,598,060.42	1,158,967.40	249,131,679.77
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	156,000,000.00				5,475,860.10			9,898,791.85		76,598,060.42	1,158,967.40	249,131,679.77
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）					-241,032.60			4,212,780.65		41,096,405.22	-1,158,967.40	43,909,185.87
（一）综合收益总额										45,309,185.87		45,309,185.87
（二）所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配								4,212,780.65		-4,212,780.65
1.提取盈余公积								4,212,780.65		-4,212,780.65
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他					-241,032.60						-1,158,967.40	-1,400,000.00
四、本期期末余额	156,000,000.00				5,234,827.50			14,111,572.50		117,694,465.64		293,040,865.64

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（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	141,060,481.54	70,372,823.05	63,611,193.01	36,087,700.75
应收票据及应收账款	500,270,933.11	448,570,656.91	328,772,686.32	242,357,705.3
其中：应收票据	8,451,724.45	5,807,998.07	15,088,668.94	9,360,210.00
应收账款	491,819,208.66	442,762,658.84	313,684,017.38	232,997,495.30
预付款项	95,679,058.23	28,787,032.52	46,011,219.03	44,103,661.12
其他应收款	174,471,599.07	37,225,032.36	26,005,103.25	15,670,888.65
存货	323,141,002.65	271,772,118.06	157,614,157.07	89,350,404.55
其他流动资产	19,728,702.31	19,775,572.27	752,803.37	-
流动资产合计	1,254,351,776.91	876,503,235.17	622,767,162.05	427,570,360.37
非流动资产：
可供出售金融资产	-	26,458,737.70	16,458,737.70	1,792,070.70
长期股权投资	924,134,345.11	226,960,729.24	165,496,135.08	17,555,000.00
其他权益工具投资	41,458,737.70	-	-	-
固定资产	128,680,986.47	134,698,911.41	126,802,586.29	114,391,383.89
无形资产	8,528,532.03	8,510,637.19	8,742,221.68	8,988,728.08
长期待摊费用	523,633.12	598,437.85	897,656.78	-
递延所得税资产	10,702,011.05	12,144,747.56	9,894,095.67	8,565,679.99
非流动资产合计	1,114,028,245.48	409,372,200.95	328,291,433.20	151,292,862.66
资产总计	2,368,380,022.39	1,285,875,436.12	951,058,595.25	578,863,223.03
流动负债：
短期借款	433,692,850.89	449,381,379.30	299,999,316.27	89,814,430.74
应付票据及应付账款	264,601,339.12	247,220,274.89	106,444,873.39	79,015,391.34
其中：应付票据	32,874,629.84	4,112,949.84	-	16,404,651.52
应付账款	231,726,709.28	243,107,325.05	106,444,873.39	62,610,739.82
预收款项	83,707,614.16	70,079,265.12	18,307,977.59	24,195,412.23
应付职工薪酬	1,480,466.48	2,070,420.66	1,635,540.92	1,582,461.71
应交税费	12,039,371.82	1,718,968.70	19,877,126.11	22,455,399.61

44

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==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

其他应付款	130,225,755.53	93,440,466.71	61,828,091.00	28,088,225.40
一年内到期的非流动负债	6,810,383.64	8,170,942.00	49,962,275.06	-
其他流动负债	-	323,560.00	-	-
流动负债合计	932,567,781.64	872,405,277.38	558,055,200.34	245,151,321.03
非流动负债：
长期借款	148,000,000.00	-	-	-
应付债券	-	-	-	49,260,722.08
长期应付款	-	2,996,439.63	-	-
递延收益	17,228,659.61	18,096,443.06	17,438,500.61	16,438,565.02
非流动负债合计	165,228,659.61	21,092,882.69	17,438,500.61	65,699,287.10
负债合计	1,097,796,441.25	893,498,160.07	575,493,700.95	310,850,608.13
所有者权益：
股本	258,091,058.00	210,940,000.00	210,400,000.00	156,000,000.00
资本公积	866,999,369.91	61,415,534.55	51,144,046.84	5,444,814.57
减：库存股	21,554,708.00	21,554,708.00	23,640,000.00	-
盈余公积	20,478,793.41	20,478,793.41	18,593,677.21	14,111,572.50
未分配利润	146,569,067.82	121,097,656.09	119,067,170.25	92,456,227.83
所有者权益合计	1,270,583,581.14	392,377,276.05	375,564,894.30	268,012,614.90
负债和所有者权益总计	2,368,380,022.39	1,285,875,436.12	951,058,595.25	578,863,223.03

2 、母公司利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业收入	203,320,213.22	506,364,738.58	329,339,875.29	248,994,644.22
减：营业成本	130,758,200.44	362,847,652.24	201,345,093.70	163,183,535.14
税金及附加	755,766.97	4,185,814.23	3,030,530.38	1,050,302.43
销售费用	5,171,781.15	17,052,643.05	6,194,778.43	6,407,279.96
管理费用	24,001,216.28	38,789,253.11	29,974,142.67	18,288,903.87
研发费用	9,395,042.80	28,187,556.11	9,832,499.77	8,717,326.87
财务费用	14,750,321.53	22,306,122.89	16,719,773.30	4,219,181.29
资产减值损失	7,968,446.62	15,705,313.75	18,435,905.71	9,840,042.41
加：其他收益	15,630,383.87	3,569,503.30	1,570,064.41	-
投资收益	-585,227.73	-381,222.61	-623,814.01	-
其中：对联营企	-585,227.73	-381,222.61	-623,814.01	-

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==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

业和合营企业的投 资收益
资产处置收益	-	-	88,919.60	11,639,119.34
二、营业利润（亏损 以“-”填列）	41,501,486.81	20,478,663.89	44,842,321.33	48,927,191.59
加：营业外收入	303,477.50	754,554.60	6,419,078.14	339,031.24
减：营业外支出	169.73	231,931.21	10,602.37	-
三、利润总额（亏损 以“-”号填列）	41,804,794.58	21,001,287.28	51,250,797.10	49,266,222.83
减：所得税费用	5,927,465.80	2,150,125.24	6,429,749.97	7,138,416.36
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	35,877,328.78	18,851,162.04	44,821,047.13	42,127,806.47
五、其他综合收益的 税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	35,877,328.78	18,851,162.04	44,821,047.13	42,127,806.47

3 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现 金流量
销售商品、提供劳务收 到的现金	201,935,808.62	483,611,842.31	260,543,737.81	241,525,098.96
收到的税费返还	1,284,343.62	947,052.65	510,326.59	1,493,866.61
收到其他与经营活动 有关的现金	29,087,678.62	50,172,451.53	35,947,156.90	2,347,246.69
经营活动现金流入小 计	232,307,830.86	534,731,346.49	297,001,221.30	245,366,212.26
购买商品、接受劳务支 付的现金	193,353,454.33	388,120,908.87	263,702,612.36	213,800,869.12
支付给职工以及为职 工支付的现金	23,135,754.44	42,665,235.01	18,094,558.30	12,590,423.95
支付的各项税费	6,167,750.28	35,591,181.00	21,335,773.11	9,721,741.58
支付其他与经营活动 有关的现金	23,566,415.61	69,521,428.04	64,063,306.80	24,557,880.12
经营活动现金流出小 计	246,223,374.66	535,898,752.92	367,196,250.57	260,670,914.77
经营活动产生的现金 流量净额	-13,915,543.80	-1,167,406.43	-70,195,029.27	-15,304,702.51
二、投资活动产生的现 金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收	4,424.38	-	147,452.00	36,570,651.72

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==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

回的现金净额
投资活动现金流入小 计	4,424.38	-	147,452.00	36,570,651.72
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金	365,073.19	17,815,068.61	20,792,911.88	13,095,667.01
投资支付的现金	418,562,313.07	70,848,399.53	163,231,616.09	2,855,000.00
投资活动现金流出小 计	418,927,386.26	88,663,468.14	184,024,527.97	15,950,667.01
投资活动产生的现金 流量净额	-418,922,961.88	-88,663,468.14	-183,877,075.97	20,619,984.71
三、筹资活动产生的现 金流量
吸收投资收到的现金	419,999,943.56	5,399,800.00	95,075,341.86	-
取得借款收到的现金	325,562,481.92	483,790,473.02	391,382,269.15	91,589,927.53
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	29,372,723.97	-	-	-
筹资活动现金流入小 计	774,935,149.45	489,190,273.02	486,457,611.01	91,589,927.53
偿还债务支付的现金	253,944,521.23	376,579,281.92	180,882,187.71	78,004,580.35
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	31,796,605.00	27,491,798.01	26,927,794.01	7,947,478.78
支付其他与筹资活动 有关的现金	-	258,957.00	-	-
筹资活动现金流出小 计	285,741,126.23	404,330,036.93	207,809,981.72	85,952,059.13
筹资活动产生的现金 流量净额	489,194,023.22	84,860,236.09	278,647,629.29	5,637,868.40
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响	-	49,542.41	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	56,355,517.54	-4,921,096.07	24,575,524.05	10,953,150.60
加：期初现金及现金等 价物余额	52,659,694.97	57,580,791.04	33,005,266.99	22,052,116.39
六、期末现金及现金等 价物余额	109,015,212.51	52,659,694.97	57,580,791.04	33,005,266.99

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4 、母公司所有者权益变动表

（1）2019 年 1-6 月所有者权益变动表

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目		2019 年1-6 月
		归属于公司所有者权益
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他 综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续 债	其他
一、上期期末余额	210,940,000.00				61,415,534.55	21,554,708.00			20,478,793.41	121,097,656.09	392,377,276.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额	210,940,000.00				61,415,534.55	21,554,708.00			20,478,793.41	121,097,656.09	392,377,276.05
三、本期增减变动额	47,151,058.00				805,583,835.36					25,471,411.73	878,206,305.09
(一)综合收益总额										35,877,328.78	35,877,328.78
(二)所有者投入和减少资 本	47,151,058.00				805,583,835.36						852,734,893.36
1.所有者投入的普通股	47,151,058.00				803,354,249.25						850,505,307.25
2.其他权益工具持有者投 入资本
3.股份支付计入所有者权 益的金额					2,229,586.11						2,229,586.11
4.其他
(三)利润分配										-10,405,917.05	-10,405,917.05
1.提取盈余公积
2.对所有者（或股东）的分 配										-10,405,917.05	-10,405,917.05
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股 本)
2.盈余公积转增资本(或股 本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结 转留存收益

48

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==> picture [89 x 18] intentionally omitted <==

5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额	258,091,058.00				866,999,369.91	21,554,708.00			20,478,793.41	146,569,067.82	1,270,583,581.14

49

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==> picture [89 x 18] intentionally omitted <==

（2）2018 年度所有者权益变动表

单位：元

项目		2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月	2018 年1-12 月
		归属于公司所有者权益									少数股东权 益	所有者权益 合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合 收益	专项 储备	盈余公积	未分配利润
		优 先 股	永 续 债	其 他
一、上期期末余额	210,400,000.00	-	-	-	50,934,059.77	23,640,000.00	-	-	18,593,677.21	148,775,776.36	8,625,757.70	413,689,271.04
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
同一控制下企业合并	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本期期初余额	210,400,000.00	-	-	-	50,934,059.77	23,640,000.00	-	-	18,593,677.21	148,775,776.36	8,625,757.70	**413,689,271.04 **
三、本期增减变动额	540,000.00	-	-	-	10,271,487.71	-2,085,292.00	190,347.04	-	1,885,116.20	15,618,428.53	-423,829.23	30,166,842.25
(一)综合收益总额							190,347.04			32,439,104.73	-921,971.73	31,707,480.04
(二)所有者投入和减少资本	540,000.00	-	-	-	10,271,487.71	-1,968,000.00	-	-	-	-	498,142.50	13,277,630.21
1.所有者投入的普通股	580,000.00				4,819,800.00	-1,574,000.00					498,142.50	7,471,942.50
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	5,805,687.71	-	-	-	-	-	-	5,805,687.71
4.其他	-40,000.00				-354,000.00	-394,000.00						-
(三)利润分配	-	-	-	-	-	-117,292.00	-	-	1,885,116.20	-16,820,676.20	-	-14,818,268.00
1.提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	1,885,116.20	-1,885,116.20	-	-
2.对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-117,292.00	-	-	-	-14,935,560.00	-	-14,818,268.00
3.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.资本公积转增资本(或股本)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.盈余公积转增资本(或股本)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4.设定受益计划变动额结转留存收 益												-
5.其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(五)专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(六)其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	210,940,000.00	-	-	-	61,205,547.48	21,554,708.00	190,347.04	-	20,478,793.41	164,394,204.89	8,201,928.47	443,856,113.29

50

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==> picture [89 x 18] intentionally omitted <==

（3）2017 年度所有者权益变动表

单位：元

项目	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月	2017 年1-12 月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综 合收益	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	156,000,000.00				5,444,814.57			14,111,572.50		92,456,227.83	268,012,614.90
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	156,000,000.00				5,444,814.57			14,111,572.50		92,456,227.83	268,012,614.90
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	54,400,000.00				45,699,232.27	23,640,000.00		4,482,104.71		26,610,942.42	107,552,279.40
（一）综合收益总额										44,821,047.13	44,821,047.13
（二）所有者投入和减少资本	54,400,000.00				45,699,232.27	23,640,000.00					76,459,232.27
1.股东投入的普通股	54,400,000.00				45,699,232.27	23,640,000.00					71,435,341.86
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额					5,023,890.41						5,023,890.41
4.其他
（三）利润分配								4,482,104.71		-18,210,104.71	-13,728,000.00
1.提取盈余公积								4,482,104.71		-4,482,104.71
2.对所有者（或股东）的分配										-13,728,000.00	-13,728,000.00
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	210,400,000.00				51,144,046.84	23,640,000.00		18,593,677.21		119,067,170.25	375,564,894.30

51

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==> picture [89 x 18] intentionally omitted <==

（4）2016 年度所有者权益变动表

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2016 年1-12 月
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库 存股	其他综 合收益	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	所有者权益合 计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	156,000,000.00				5,444,814.57			9,898,791.85		54,541,202.01	225,884,808.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	156,000,000.00				5,444,814.57			9,898,791.85		54,541,202.01	225,884,808.43
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）								4,212,780.65		37,915,025.82	42,127,806.47
（一）综合收益总额										42,127,806.47	42,127,806.47
（二）所有者投入和减少资本
1.股东投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入股东权益的金额
4.其他
（三）利润分配								4,212,780.65		-4,212,780.65
1.提取盈余公积								4,212,780.65		-4,212,780.65
2.对所有者（或股东）的分配
3.其他
（四）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	156,000,000.00				5,444,814.57			14,111,572.50		92,456,227.83	268,012,614.90

52

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

（三）最近三年及一期合并报表范围变化

1 、本公司合并报表范围

截至 2019 年 6 月 30 日，公司纳入合并财务表范围的直接或间接控制的子公司 合计 34 家，具体情况如下所示：

合计	34家，具体情况如下所示：
序号	子公司名称	持股比例（%）		与本公司关系
		直接	间接
1	上海诺同电子科技有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
2	上海至纯系统集成有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
3	驭航信息技术（上海）有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
4	上海至渊科技有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
5	KOREA PNC TECHNOLOGY CO., LTD	100.00	-	本公司的控股子公司
6	上海鸿宝医疗器械有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
7	上海天鼎通用设备有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
8	至纯科技有限公司（PNC Technology Co., Limited）	100.00		本公司的控股子公司
9	珐成制药系统工程（上海）有限公司	59.13	-	本公司的控股子公司
10	江苏至纯工程技术有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
11	南通至纯电子材料有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
12	至微半导体（上海）有限公司	90.00	-	本公司的控股子公司
13	至纯株式会社	90.00	-	本公司的控股子公司
14	合肥至汇半导体应用技术有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
15	上海波汇科技有限公司	100.00	-	本公司的控股子公司
16	江苏启微半导体设备有限公司	-	90.00	本公司的控股子公司
17	合肥至微半导体有限公司	-	90.00	本公司的控股子公司
18	合肥至微微电子有限公司	-	90.00	本公司的控股子公司
19	启东市中恒建机电工程有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
20	安徽波汇智能科技有限公司	-	66.67	本公司的控股子公司
21	山西波汇信息技术有限公司	-	65.00	本公司的控股子公司
22	北京中电鸿宇科技有限公司	-	51.00	本公司的控股子公司
23	青岛浦芮斯光电技术有限公司	-	66.00	本公司的控股子公司
24	上海波汇软件有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
25	平湖波汇通信科技有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
26	无锡波汇光电科技有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
27	合波光电通信科技有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司

53

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28	浙江合波光学科技有限公司	-	75.32	本公司的控股子公司
29	上海紫珊光电技术有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
30	上海波汇信息科技有限公司	-	100.00	本公司的控股子公司
31	香港波汇通信科技有限公司（Bandweaver Limited）	-	100.00	本公司的控股子公司
32	Bandweaver Technology Limited	-	84.21	本公司的控股子公司
33	North Fiber Inc.	-	80.00	本公司的控股子公司
34	武汉瑞芯科技有限责任公司	-	75.32	本公司的控股子公司

2 、本公司合并报表范围变化情况

（ 1 ） 2019 年 1-6 月合并报表范围的变化情况

2019 年 3 月，本公司取得波汇科技 100%股权，本公司自取得之日起将其纳入 合并报表范围。

（ 2 ） 2018 年合并报表范围的变化情况

2018 年 4 月，本公司投资成立控股子公司至纯株式会社，该公司自成立之日起 纳入合并报表范围。

2018 年 11 月，本公司之全资子公司上海至微投资成立全资子公司合肥至微半 导体、合肥至微微电子，该等公司自成立之日起纳入合并报表范围。

2018 年 12 月，本公司取得启东市中恒建机电工程有限公司 100%股权，公司自 取得之日起将其纳入合并报表范围。

（ 3 ） 2017 年合并报表范围的变化情况

2017 年 1 月，本公司投资成立全资子公司至纯科技有限公司，该公司自成立之 日起纳入合并报表范围。

2017 年 3 月，本公司投资成立全资子公司江苏启微，该公司自成立之日起纳入 合并报表范围。

2017 年 8 月，本公司投资成立全资子公司江苏至纯，该公司自成立之日起纳入 合并报表范围。

2017 年 8 月，本公司投资成立全资子公司南通至纯，该公司自成立之日起纳入 合并报表范围。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

2017 年 9 月，本公司取得珐成制药 59.13%股权，本公司自取得之日起将其纳 入合并报表范围。

2017 年 10 月，本公司投资成立全资子公司上海至微，该公司自成立之日起纳 入合并报表范围。

（ 4 ） 2016 年合并报表范围的变化情况

2016 年 10 月，本公司投资成立全资子公司 KOREA PNC TECHNOLOGY CO., LTD，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：

如下：
	项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
扣除非 经常损 益前	基本每股收益（元/股）	0.187	0.155	0.238	0.290
	稀释每股收益（元/股）	0.186	0.155	0.238	0.290
	加权平均净资产收益率（%）	5.30	7.71	12.89	16.76
扣除非 经常损 益后	基本每股收益（元/股）	0.119	0.137	0.200	0.221
	稀释每股收益（元/股）	0.119	0.137	0.200	0.221
	加权平均净资产收益率（%）	3.38	6.82	10.83	12.74

（二）最近三年及一期的其他主要财务指标

最近三年及一期，公司其他主要财务指标如下：

项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率（倍）	1.57	1.14	1.26	1.86
速动比率（倍）	1.07	0.70	0.89	1.39
资产负债率（合并）	52.23%	69.47%	58.58%	52.76%
资产负债率（母公司）	46.35%	69.49%	60.51%	53.70%

55

公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
每股净资产（元）	5.15	2.10	1.93	1.88
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	0.52	1.69	1.29	1.24
存货周转率（次）	0.44	1.56	1.36	1.67
总资产周转率（次）	0.13	0.55	0.46	0.47
每股经营活动现金流量（元）	0.02	-0.25	-0.32	-0.12
每股净现金流量（元）	0.49	-0.06	0.21	0.06
研发费用占营业收入比重	6.72%	5.41%	3.63%	4.80%

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］

存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（三）非经常性损益明细表

报告期内，本公司的非经常性损益情况如下：

单位：元

				单位：元
非经常性损益项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	-	-	227,051.53	11,639,119.34
计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外）	18,161,426.95	4,126,686.49	7,868,764.41	429,115.76
单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回	-	232,708.01	955,119.80	651,072.44

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非经常性损益项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出	298,258.42	14,744.88	177,092.68	64,717.66
非经常性损益合计	18,459,685.37	4,374,139.38	9,228,028.42	12,784,025.20
所得税影响额	-2,790,037.75	-649,702.10	-1,359,694.65	-1,913,568.67
非经常性损益净额	15,669,647.62	3,724,437.28	7,868,333.77	10,870,456.53
少数股东权益影响额 （税后）	-58,616.81	-	-	-
归属于母公司普通股 股东的非经常性损益	15,611,030.81	3,724,437.28	7,868,333.77	10,870,456.53
扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通 股股东净利润	27,505,847.00	28,714,667.45	41,423,081.66	34,438,729.34
扣除非经常性损益后 的净利润	23,744,611.19	27,771,546.05	41,118,225.42	34,438,729.34

众华会计师出具了众会字（2019）第 5142 鉴证报告，认为公司编制的 2016 年 度、2017 年度、2018 年度非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会发布 的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益（2008）》的规 定，如实反映了至纯科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度非经常性损益情况。

57

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第四节 管理层讨论分析

本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或 计算，单位均为人民币万元。本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，原因为四舍五入。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

1 、资产总额及结构分析

报告期各期末，公司资产的构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	186,376.08	66.97%	107,342.96	73.83%	71,515.41	71.60%	48,525.26	78.23%
非流动资 产	91,922.97	33.03%	38,042.03	26.17%	28,362.72	28.40%	13,502.66	21.77%
合计	278,299.05	100.00%	145,384.99	100.00%	99,878.13	100.00%	62,027.92	100.00%

报告期内，公司所在行业市场整体发展良好，随着业务规模的不断扩大，公司 总资产呈稳步增长趋势，由 2016 年末的 62,027.92 万元增长至 2019 年 6 月末的 278,299.05 万元。公司总资产增长较快主要原因系随着公司业务的持续增长，应收 账款与存货余额等流动资产持续增长所致；此外，最近一期因并表波汇科技导致资 产规模较上年同期末显著增加。

资产构成方面，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司 流动资产分别为 48,525.26 万元、71,515.41 万元、107,342.96 万元和 186,376.08 万元， 占总资产比例分别为 78.23%、71.60%、73.83%和 66.97%，系资产主要构成部分。

2 、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	22,907.91	12.29%	9,227.90	8.60%	9,052.33	12.66%	4,331.99	8.93%
应收票据及应收账款	83,596.59	44.85%	47,034.99	43.82%	34,926.56	48.84%	24,898.30	51.31%
其中：应收票据	1,969.57	1.05%	590.80	0.55%	1,508.87	2.11%	1,016.02	2.09%
应收账款	81,627.02	43.80%	46,444.19	43.27%	33,417.69	46.73%	23,882.28	49.22%
预付款项	12,134.07	6.51%	4,104.02	3.82%	5,401.54	7.55%	5,682.16	11.71%
其他应收款	4,184.16	2.25%	2,361.74	2.20%	1,172.52	1.64%	1,360.64	2.80%
存货	59,681.24	32.02%	41,347.08	38.52%	20,735.26	28.99%	12,252.16	25.25%
其他流动资产	3,872.10	2.08%	3,267.22	3.04%	227.21	0.32%	-	-
流动资产合计	186,376.08	100.00%	107,342.96	100.00%	71,515.41	100.00%	48,525.26	100.00%

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据 、 应收账款、预付款项、 其他应收款及存货构成，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末， 上述 6 项合计金额占流动资产的比重分别为 100.00%、99.68%、96.96%和 97.92%。

3 、非流动资产分析

报告期各期末，公司主要非流动资产为可供出售金融资产、长期股权投资、固 定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，上述六项资产占非流动资产的 比重分别为 99.98%、97.76%、98.35%和 73.01%。报告期各期末，公司非流动资产 结构如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融 资产	-	-	2,645.87	6.96%	1,645.87	5.80%	179.21	1.33%
长期股权投资	10,385.97	11.30%	10,444.50	27.46%	10,482.62	36.96%	-	-
其他权益投资 工具	4,185.87	4.55%	-	-	-	-	-	-
固定资产	21,480.01	23.37%	13,666.17	35.92%	12,747.76	44.95%	11,436.37	84.70%
在建工程	18,366.20	19.98%	7,554.55	19.86%	151.27	0.53%	-	-
无形资产	10,914.57	11.87%	1,693.66	4.45%	1,573.79	5.55%	896.99	6.64%
商誉	24,071.28	26.19%	530.93	1.40%	530.93	1.87%	-	-
长期待摊费用	365.91	0.40%	96.85	0.25%	105.53	0.37%	2.86	0.02%
递延所得税资 产	1,781.30	1.94%	1,409.48	3.71%	1,124.93	3.97%	987.23	7.31%
其他非流动资 产	371.85	0.40%	-	-	-	-	-	-

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非流动资产合 91,922.97 100.00% 38,042.03 100.00% 28,362.72 100.00% 13,502.66 100.00% 计

注：公司自 2019 年 1 月 1 日起首次执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于 修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。对金融资产的 分类和计量作出如下调整：将原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类 调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权 益工具投资”。

2017 年末，公司非流动资产较 2016 年末增加 14,860.06 万元，同比增长 110.05%， 主要系长期股权投资增加 10,482.62 万元所致；2018 年末，公司非流动资产较 2017 年末增加 9,679.31 万元，同比增长 34.13%，主要系固定资产、在建工程较年初分别 增加 918.41 万元、7,403.28 万元所致；2019 年 6 月末，公司非流动资产较 2018 年 末增加 53,880.94 万元，主要系最近一期并表波汇科技，并形成非同一控制下企业合 并商誉 23,540.35 万元。

4 、资产质量分析

报告期内，公司运营能力指标如下所示：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	0.52	1.69	1.29	1.24
存货周转率（次）	0.44	1.56	1.36	1.67

注：上述指标的计算公式如下：

• （1）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

• （2）存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.24、1.29、1.69 和 0.52，保持稳中有 升的态势，主要系报告期内公司半导体领域客户营收规模占比逐年提升，而该领域 客户回款情况整体较好。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用 政策未发生重大变化，应收账款周转天数与公司给予主要客户的信用期基本相符。

报告期内，公司存货周转率分别为 1.67、1.36、1.56 和 0.44，呈波动态势。报 告期各期末，未完项目成本形成的存货余额与项目建设规模、项目执行进度及节点 存在显著的关联联系，鉴于公司业务的定制化，不同客户对应项目规模及进度存在 显著差异，故期末形成的存货余额会出现一定的波动，导致存货周转率出现小幅波 动。

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（二）负债结构分析

1 、负债总额及结构分析

报告期各期末，公司负债总额分别为 32,723.83 万元、58,509.21 万元、100,999.37 万元和 145,358.96 万元，随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大 趋势。

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	118,634.58	81.61%	94,190.09	93.26%	56,764.88	97.02%	26,151.49	79.92%
非流动负债	26,724.38	18.39%	6,809.29	6.74%	1,744.32	2.98%	6,572.34	20.08%
合计	145,358.96	100.00%	100,999.37	100.00%	58,509.21	100.00%	32,723.83	100.00%

从负债构成来看，报告期内公司负债主要由流动负债构成。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动负债分别为 26,151.49 万元、56,764.88 万元、94,190.09 万元和 118,634.58 万元，占负债总额的比例分别为 79.92%、97.02%、 93.26%和 81.61%。报告期内，公司经营规模持续扩张，相应地增加短期借款及经营 性占款，以满足经营所需，导致报告期内流动负债占比保持较高水平。

2 、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

项目	2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率（倍）	1.57	1.14	1.26	1.86
速动比率（倍）	1.07	0.70	0.89	1.39
资产负债率（合并）	52.23%	69.47%	58.58%	52.76%
资产负债率（母公司）	46.35%	69.49%	60.51%	53.70%
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	7,455.97	7,006.69	7,977.67	7,038.26
利息保障倍数（倍）	4.07	2.69	5.09	7.34

注：上述指标的计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

61

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（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

（4）息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊 销+当期长期待摊费用摊销；

（5）利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用。

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.86、1.26、1.14 和 1.57；速动比率分别为 1.39、0.89、0.70 和 1.07。最近三年，公 司流动比率和速动比率指标较上期末呈逐年下降态势，主要系 2017 年以来，公司积 极扩张业务，资金需求较大，增加借款、供应商占款等以满足日常运营所需。随着 最近一期并表波汇科技、2019 年 4 月完成新一轮股权融资，公司最近一期末偿债能 力指标较 2018 年末已显著改善。综合来看，公司流动比率、速动比率均处于合理水 平，公司具有一定的偿债能力。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 52.76%、58.58%、69.47%和 52.23%。报告期内，公司仅通过首次发行并公开上市募集资金净额 7,143.53 万元， 但随着公司生产经营规模的不断扩张，运营资金缺口及项目建设投入持续加大，主 要通过债务融资满足资金需求，导致负债规模不断增加，公司资产负债率近两年有 所上升。随着最近一期并表波汇科技、2019 年 4 月完成新一轮股权融资，公司最近 一期资产负债率（合并）已显著下降。

截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末，公司息税折旧摊销前利润分别为 7,038.26 万元、7,977.67 万元、7,006.69 万元，利息保障倍数分别为 7.34、5.09、2.69，保持 在合理水平，表明公司具备较好的利息偿付能力。

报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情况； 公司负债水平合理、资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平；截至 2019 年 6 月末，公司不存在对外担保事项，具备有效的防范债务风险能力。

二、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	33,201.18	67,409.07	36,907.79	26,329.80

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

营业成本	22,196.03	48,406.25	22,504.91	16,395.38
销售费用	1,274.14	1,865.90	736.61	687.20
管理费用	3,483.58	5,108.58	3,512.30	2,180.28
研发费用	2,232.71	3,648.59	1,340.25	1,263.11
财务费用	1,477.76	2,103.10	1,712.16	425.27
营业利润	4,532.80	3,608.01	4,983.60	5,226.64
利润总额	4,722.61	3,663.94	5,630.12	5,303.47
归属于母公司所有者 的净利润	3,941.43	3,243.91	4,929.14	4,530.92

报告期内，公司营业收入呈快速增长态势，2016 年-2018 年分别实现营业收入 26,329.80 万元、36,907.79 万元、67,409.07 万元，2017 年、2018 年分别较上年同期 增长 40.18%、82.64%，在下游半导体行业高速发展的带动下，公司营收保持快速增 长态势。

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元、3,243.91 万元，2017 年、2018 年分别较上年同期增长 8.79%、-34.19%。公司 2018 年归母净利润出现同比下降，主要系：①2018 年公司积极布局并开展湿法设备 业务，该业务在开发初期需要投入较多研发成本，同时因引入湿法设备业务相关的 技术、管理、销售团队，导致当期管理费用、销售费用均显著提升，而该新增业务 未在当期形成规模收入；②基于核心客户订单抢占策略、原材料价格上涨等原因， 公司 2018 年综合毛利率为 28.19%，较上年同期 39.02%下降明显。

与此同时，基于核心客户订单取得的示范效应显著，公司在行业内的知名度与 品牌影响力持续发酵，半导体领域的订单金额持续增长，2019 年 1-6 月实现归属于 母公司所有者的净利润 3,941.43 万元，较去年同期增加 122.69%。

（一）营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收 入	33,075.13	99.62%	67,381.78	99.96%	36,907.79	100.00%	26,329.80	100%
其他业务收 入	126.05	0.38%	27.29	0.04%	-	-	-	-

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

==> picture [90 x 18] intentionally omitted <==

合计 33,201.18 100.00% 67,409.07 100.00% 36,907.79 100.00% 26,329.80 100%

报告期内，公司主要从事高纯工艺系统、高纯工艺设备等的研发、生产和销售。 报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 100.00%、100.00%、99.96% 和 99.62%，是公司营业收入的主要来源。

公司 2018 年度其他业务收入主要为光伏发电收入，该光伏发电来自于公司在办 公楼顶自建设施，发电量主要用于自用，少量剩余电量上网销售，年末一次性确认 收入。公司 2019 年 1-6 月其他业务收入系并表波汇科技所致。

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司营业收入分别为 26,329.80 万元、36,907.79 万元、67,409.07 万元和 33,201.18 万元。2017 年度公司营业收入同 比增长 40.17%，2018 年度营业收入同比增长 82.57%，2019 年 1-6 月营业收入同比 增长 76.26%，收入总体保持快速增长态势。

（二）利润来源

报告期内，公司综合毛利情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 毛利	10,897.12	99.02%	18,975.53	99.86%	14,402.88	100.00%	9,934.42	100.00%
其他业务 毛利	108.03	0.98%	27.29	0.14%	-	-	-	-
合计	11,005.15	100.00%	19,002.82	100.00%	14,402.88	100.00%	9,934.42	100.00%

报告期内公司综合毛利分别为 9,934.42 万元、14,402.88 万元、19,002.82 万元和 11,005.15 万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为 100.00%、100.00%、 99.86%和 99.02%，是综合毛利的主要来源。

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
半导体	4,237.07	38.88%	10,853.70	57.20%	8,387.32	58.23%	4,737.71	47.69%
医药及食品	75.75	0.70%	1,722.35	9.08%	705.16	4.90%	1,273.07	12.81%
光伏	2,332.49	21.40%	3,227.36	17.01%	1,981.02	13.75%	1,463.48	14.73%

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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LED	1,672.93	15.35%	2,665.89	14.05%	1,547.60	10.75%	848.87	8.54%
光传感光通 信	1,599.64	14.68%	-	-	-	-	-	-
其他	979.25	8.99%	506.23	2.67%	1,781.79	12.37%	1,611.29	16.22%
合计	10,897.12	100.00%	18,975.53	100.00%	14,402.88	100.00%	9,934.42	100.00%

报告期内，公司主营业务毛利主要来源于半导体、光伏、LED 等下游应用领域， 三者贡献的主营业务毛利合计占比呈稳定增长态势，分别为 70.97%、82.73%、88.26% 和 75.64%，与主营业务收入构成变动趋势基本保持一致。

三、现金流量情况分析

（一）现金流量整体情况

报告期内，公司现金流量整体情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	35,817.14	70,971.90	32,360.46	28,065.16
经营活动现金流出小计	35,263.42	76,254.87	39,180.93	29,907.00
经营活动产生的现金流量净额	553.72	-5,282.97	-6,820.48	-1,841.85
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	0.44	-	30.96	3,657.07
投资活动现金流出小计	38,679.70	9,375.60	16,739.28	1,453.60
投资活动产生的现金流量净额	-38,679.26	-9,375.60	-16,708.32	2,203.46
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	83,165.17	53,868.84	48,645.76	9,158.99
筹资活动现金流出小计	32,461.68	40,476.74	20,768.91	8,595.21
筹资活动产生的现金流量净额	50,703.49	13,392.10	27,876.85	563.79
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	26.10	-6.00	-
五、现金及现金等价物净增加额	12,577.95	- 1,240.37	4,342.05	925.40
加：期初现金及现金等价物余额	7,125.43	8,365.80	4,023.75	3,098.35
六、期末现金及现金等价物余额	19,703.38	7,125.43	8,365.80	4,023.75

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（二）现金流量变动原因分析

1 、经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	553.72	-5,282.97	-6,820.48	-1,841.85
销售商品、提供劳务收到的现金	29,058.85	69,307.92	30,091.44	27,636.97
营业收入	33,201.18	67,409.07	36,907.79	26,329.80
销售收现比率	87.52%	102.82%	81.53%	104.96%
购买商品、接受劳务支付的现金	26,146.46	57,334.37	30,274.44	23,789.04
营业成本	22,196.03	48,406.25	22,504.91	16,395.38
购货付现比率	117.80%	118.44%	134.52%	145.10%

报告期内，公司销售收现比率均在 80%以上，且保持稳定，销售商品、提供劳 务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，销售产品的收入能及时转 化为现金流入公司，反映出公司的主营业务获取现金的能力较强，销售质量较高。 公司 2016 年-2018 年经营活动净现金流持续为负，主要系：

（1）公司收入主要集中在四季度确认，导致年末确认的应收账款较大，报告期 内公司处于在营业收入持续增长的扩张期，年末应收账款影响经营活动净现金流入。

（2）公司下游半导体产业对高纯工艺系统的需求急剧上升，原料供给紧张，公 司为了保证业务顺利开展，进行了较多的备货。

（3）公司报告期各期因存在大量期末未完工项目在本年度形成采购支出，但由 于未满足收款条件无法形成对应的现金流入。

（4）公司报告期内持续加大研发投入，2016 年-2018 年支付其他与经营活动有 关的现金分别为 2,562.14 万元、3,685.53 万元、7,426.71 万元，逐年递增，而研发费 用的支出与实际产生效益存在一定的时滞。

另一方面，报告期内公司经营活动净现金流为负的情况正逐步好转，尤其考虑 到研发费用加大投入的前提下，2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年仍 净增加 1,537.51 万元，主要系公司 2017 年末半导体领域核心客户的取得，对公司应 收账款的回款情况起到了积极的改善作用，该等客户主要供应商基本为国外企业，

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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其付款习惯及意愿显著高于公司原有存量客户。可以预见，核心客户突破起到的示 范作用，将带动公司现金流的持续好转。此外，公司新品湿法清洗设备主要面向半 导体客户，回款情况良好，且为纯产品销售，与高纯工艺系统业务模式存在差异， 纯产品的交付将显著改善目前因工程类项目期末无法确认收入形成大额存货的现 象，该部分新增业务未来亦将改善公司目前的现金流状况。

公司 2019 年 1-6 月经营活动现金流金额已由负转正，主要系一方面，本期收到 电子级设备及化学品设备及系统专项补贴 1,500 万元并计入收到其他与经营活动有 关的现金；另一方面，本期合并报表范围增加波汇科技，在一定程度上改善了公司 经营活动现金流情况。

2 、投资活动净现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 2,203.46 万元、-16,708.32 万元、-9,375.60 万元和-38,679.26 万元。公司投资活动的现金流出主要是满足公司 的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支 付的现金。

公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 18,911.78 万元，主要 由于公司投资活动现金流出金额较大所致。公司一方面系业务扩张，公司为应对未 来五年内的市场需求，在本年度加大了产能方面的投入；另一方面系上市公司本期 为实现战略布局而进行的股权投资较多，公司 2017 年出资 9,945 万元收购上海江尚 实业有限公司 49%股权及研发、办公用地，出资 1,823 万元收购珐成制药系统工程 （上海）有限公司 59.13%股权。

公司 2018 年投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 7,332.72 万元，主要 系本期对外投资金额较 2017 年显著减少，现金流量净额有所增加所致。

公司 2019 年 1-6 月投资活动产生的现金净流出较高为-38,679.26 万元，主要系 本期支付波汇科技股权转让款 24,801.23 万元。

3 、筹资活动净现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 563.79 万元、27,876.85 万元、13,392.10 万元和 50,703.49 万元。

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公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 27,313.06 万元，主要 系公司银行借款筹资增加所致。2017 年度公司业务扩张对资金需求量放大，除上市 募集资金以外，增加银行借款以满足运营所需，银行借款规模较 2016 年增长较多。

公司 2018 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 14,484.75 万元，主 要系公司本期经营性现金流净流出收窄，所需资金压力有所缓解，同时投资类支出 逐步趋稳，公司有计划减少债权类融资，以优化融资结构，降低财务风险。

公司 2019 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额较高为 50,703.49 万元，主要 系本期完成前次发行股份购买资产配套融资，实现股权融资 42,999.99 万元。

四、资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,313.60 万元、3,102.82 万元、8,222.60 万元和 12,378.47 万元。

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第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）本次募集资金规模及投资项目概况

本次发行已经公司 2019 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第二十一次会议、2019 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会议和 2019 年 5 月 27 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。本次发行拟募集资金总额不超过人民币 35,600 万元，在 扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：	扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：	扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：	扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：	扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	实施主体	项目 投资总金额	拟投入 募集资金金额
1	半导体湿法设备制造项目	合肥至汇	18,000.00	15,600.00
2	晶圆再生项目	合肥至微半导体	21,000.00	20,000.00
合计			39,000.00	35,600.00

公司拟投资建设的半导体湿法设备制造项目系用于开展半导体湿法清洗设备的 生产制造。晶圆制造中，为避免杂质影响晶圆成品的质量和性能，光刻、刻蚀、沉 积等关键工艺均需要保持严苛的洁净度。因此，晶圆制造商一般采用清洗设备进行 无损伤清洗，方式包括湿法清洗及干法清洗，其中因在实现晶圆表面清洁度和平滑 度方面的优异能力，湿法清洗是目前晶圆清洗的主流方式。对于湿法清洗工艺，主 要采用腐蚀性和氧化性的化学溶剂与硅片表面的杂质发生化学反应，生成可溶性物 质、气体或直接脱落，利用超纯水清洗硅片表面并进行干燥，去除晶圆制造过程中 的颗粒、自然氧化层、有机物、金属污染、抛光残留物等物质，以获得满足洁净度 要求的晶圆。

公司拟投资建设的晶圆再生项目系对晶圆制程所需挡、控片进行加工回收、循 环再利用的项目。晶圆的制造工艺复杂，对生产环境的要求较为严苛，在众多制造 工艺流程中，需要使用控片监控机台的稳定性和重复性，使用挡片保持工艺的稳定 性和均一性。控片和挡片的材质是晶圆，价格较为昂贵，晶圆厂为缩减成本通常会 将使用过的控片、挡片委托给开展晶圆再生服务的外部公司进行回收加工，通过去 除晶圆表面的杂质和缺陷，使处理后的晶圆在曲正度和表面的颗粒数量上都达到新 片的标准，实现其循环再利用。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（二）实际募集资金金额不足时的安排

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项 目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少 于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金 到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金的必要性

（一）把握半导体产业发展机遇，提升盈利能力

近年来，随着技术的发展与应用，各种电子产品层出不穷，更新换代频率十分 迅速，对半导体等具有关键作用的原料需求量不断增长。但由于半导体的生产需要 复杂的工艺，国内半导体企业尚未全部掌握生产过程中的复杂核心技术，因此国内 半导体持续依赖于进口，自我供给率较低。

随着我国逐渐认识到半导体产业对于国民经济的重要性，已陆续推出《国家集 成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等多项重大政策措施大力推动国家半 导体产业的发展，国内半导体产业呈现出巨大的发展机遇。

本次公开发行可转债募集资金的使用，有利于公司抓住半导体产业的发展机遇， 发挥在相关领域的技术优势、人才优势、管理优势，通过快速开展相关业务并扩大 业务规模，增强公司盈利能力及提升抵抗风险的能力。

（二）增强公司在半导体专业设备制造领域的市场地位

根据美国半导体产业调查公司 VLSI Research 的数据，2018 年全球半导体设备 公司的销售总额达到 811.4 亿美元，而前 15 名规模较大的半导体设备公司的销售额 合计为 670.7 亿美元，占销售总额的 82.66%。全球范围内，半导体设备领域的寡头 垄断现象明显。另一方面，目前我国无一家公司进入在全球半导体设备销售额前 15 名，与美国、日本、瑞士等国外知名企业的差距较大。我国在半导体设备领域市场 占有率较低、行业地位较差的处境亟需改善。

公司长期从事于提供高纯工艺系统的整体解决方案，半导体行业是公司的主要 下游行业。公司较早的洞察到半导体产业的巨大发展机遇，基于高纯工艺系统领域

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的优势，于 2015 年开始湿法工艺设备的研发，并于 2017 年成立半导体湿法事业部， 打造高端湿法设备制造开发平台。目前，公司已具有槽式湿法清洗设备和单片湿法 清洗设备的生产能力，在国内半导体设备制造领域建立了一定的市场知名度。

公司本次公开发行可转债募集资金的使用，有利于通过业务规模扩张与技术升 级增强公司在湿法设备制造领域的市场竞争力，提升国内半导体设备制造的国产化 率。

（三）布局晶圆再生领域业务，完善国内半导体产业链链条

晶圆再生领域的市场规模与晶圆厂的产能及晶圆价格相关度较高，不断增加的 晶圆厂产能对控片和挡片的需求持续增加，而不断增长的晶圆价格也一定程度上促 使了半导体制造企业通过晶圆再生的方式缩减成本。

目前，我国晶圆厂产能不断增加。根据国际半导体产业协会（SEMI）的数据， 我国正在建立一条强大的、自给自足的半导体供应链，2017 年-2020 年间将建设 26 座晶圆厂，产能预计从 2015 年的 230 万片/月增长到 2020 年的 400 万片/月。另一 方面，自 2017 年年初开始，晶圆的价格即呈现不断上涨的趋势，且涨价趋势从 12 英寸晶圆快速向 8 英寸及 6 英寸晶圆蔓延。根据 SUMCO 的数据，2018 年四季度的 12 英寸晶圆价格将较 2016 年高 40%左右，晶圆价格上涨明显。

我国不断提升的晶圆产能及不断上涨的晶圆价格持续推动晶圆再生市场规模的 不断增长。而目前，我国大陆晶圆厂通常将 12 寸晶圆外送到台湾、日本等地进行晶 圆再生。因此，我国晶圆再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口。

公司本次公开发行可转债募集资金的使用，有利于抓住国内半导体产业快速发 展的机遇，通过布局晶圆再生业务，提升规模效益和盈利能力，实现发展成为国内 外知名的晶圆再生企业的目标。同时，公司通过深入参与半导体产业链中的晶圆再 生环节，有利于完善国内半导体产业链链条，提升晶圆再生产业的国产化率，为半 导体产业国产化作出一定的贡献。

三、本次募集资金的可行性

（一）国家产业政策支持半导体产业的快速发展

半导体产业是信息技术的基础和核心，目前已经渗透到现代科技的各个领域，

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是支撑经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性的产业，其发展水平已 成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一，是全球竞争的战略重点。 我国已制定并实施了《中国制造 2025》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等重大政策措 施，做出了重大战略部署，要求大力提升高性能集成电路产品的自主研发能力，突 破先进和特色芯片制造工艺技术，晶圆制造、先进封装、测试技术以及关键设备、 仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，加快推进先进 生产线和特色生产线工艺技术升级和产品扩充，进一步完善产业链，增强关键设备、 仪器和材料的开发能力，加快构建以半导体集成电路为核心的现代信息技术产业体 系。

随着政策措施的不断推出，国家对作为战略新兴产业的半导体产业支持力度不 断提升，有关部门、地方也相继出台了鼓励发展半导体产业的配套政策，通过加大 财税金融政策扶持、完善技术创新和人才政策，加快推进重点领域和关键节点改革， 培育半导体产业的竞争优势，推动半导体产业的快速发展。

本次公开发行可转债募集资金拟投资的项目，符合国家发展半导体产业的需要， 有利于通过业务的发展促进对半导体产业相关关键技术的研发。国家政策对半导体 产业的支持有利于推动公司募集资金投资项目能够顺利实施。

（二）半导体产业具有广阔的市场空间

1 、全球半导体市场规模稳中有升

根据世界半导体贸易统计组织（WTST）统计的数据，2008 年-2018 年间，全 球半导体市场规模从 2,486 亿美元增长至 4,688 亿美元，年均增长率达到了 6.55%， 超同时期全球 GDP 的增长率 3.02%。2017 年及 2018 年全球半导体市场规模分别同 比增长了 21.6%及 13.7%，呈现快速上涨的趋势，全球半导体市场呈现高度景气的 状态。2008 年-2018 年，全球半导体市场规模情况如下图：

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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数据来源：世界半导体贸易统计组织（WTST）

2 、我国集成电路产业市场规模快速发展

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计的数据，2008 年-2018 年间，我国集成 电路产业市场规模从 2008 年的 1,251 亿元增长至 2018 年的 6,532 亿元，年均增长率 达到 17.97%，远超同时期我国 GDP 的增长率 10.91%，我国集成电路产业市场发展 迅速。随着我国半导体产业国产化的不断推进，我国集成电路产业的市场仍将持续 存在较大的发展空间。2008 年-2018 年，我国集成电路产业市场规模情况如下图：

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数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）

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随着半导体产业的迅速发展，对半导体产业发展具有重要作用的专业设备制造 及晶圆再生服务也将快速发展，相关领域存在着较大的市场空间。

3 、半导体清洗设备市场规模空间广阔

根据 SEMI 的数据，全球半导体清洗设备的市场规模已从 2015 年的 26 亿美元 增长至 2017 年的 32 亿美元，增长了 23%，且预测至 2020 年将增长至 37 亿美元， 半导体清洗设备市场的发展状况良好。由于半导体产业规模快速增长，且半导体产 业对纯度要求的不断提升，清洗工序不断增加，全球半导体清洗设备的市场规模将 保持持续增长的趋势。

根据 SEMI 的数据，我国将于 2017 年-2020 年间建设 26 座晶圆厂，至 2020 年， 预计产能将增长到 400 万片/月。由于半导体清洗设备系晶圆生产过程中的重要设 备，因此我国不断新建并逐步投产的晶圆厂拉动了对半导体清洗设备需求的强劲增 长。我国半导体清洗设备市场规模存在着广阔的发展空间。

4 、晶圆再生市场规模可观

晶圆再生的市场规模与晶圆的生产制造关系密切。全球再生晶圆知名厂商 RS Technologies 指出，2017 年全球 12 寸再生晶圆供应约 100 万片/月，到 2021 年，晶 圆再生市场规模将达到 200 万片/月。根据 SEMI 预计，到 2021 年全球 8 寸、12 寸 硅片正片的市场需求将分别达到 650 万片/月和 680 万片/月。随着硅晶圆出货量的 不断提升，晶圆再生市场的规模也将保持不断增长的趋势。根据 SEMI 的数据， 2017-2020 年预计全球有 62 座晶圆厂投入营运，其中中国大陆地区为 26 座，占比 42%，半导体产业呈现不断向中国转移的趋势。随着半导体产业的国产化，我国晶 圆再生等半导体制造配套产业存在着较大的发展机遇。

晶圆再生服务属于地域属性较强的专业服务。基于降低不必要的损耗以及减少 运输在途时间的考虑，晶圆厂通常优先选择本地供应商，进一步刺激了国内晶圆再 生市场的持续增长，我国晶圆再生的市场规模较为可观。

公司拟投资开展的半导体湿法设备制造及晶圆再生服务领域系半导体相关行业 的基础性、专业化领域，承担了我国半导体产业中设备生产及晶圆再生国产化的重 要任务。目前半导体湿法设备制造及晶圆再生的国产化率较低，产业替代市场空间 广阔。随着国家对半导体产业发展的各项政策顺利落地实施，越来越多的社会和企

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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业资本将逐渐参与到半导体湿法设备制造及晶圆再生服务领域，弥补市场空缺，相 关领域的项目投资具有较高的可行性。

（三）公司募集资金投资项目选址合理

半导体产业属于国家战略新兴产业，而作为重要配套产业，半导体湿法设备制 造及晶圆再生产业均属于国家重点支持发展的领域。公司募集资金投资项目选址于 合肥市，当地集成电路产业发达，地理位置优越，人才储备充分，配套政策措施较 多，具备建设半导体湿法设备制造及晶圆再生项目的基本要素。随着募集资金投资 项目的落地实施，有利于半导体湿法设备设计生产过程中跟动客户工艺，与海外的 半导体湿法设备制造及晶圆再生服务供应商相比，公司业务范围可以高效覆盖全国 大多数晶圆厂，即使客户遭遇紧急状况也可以迅速协助完成问题处理或障碍排除。 公司通过合理的选址，开展地域化、高效化的服务，能够为客户大幅降低运输成本 及在途损失风险，极大地提升服务反馈效率，有利于创造稳定、可持续的合作基础。

（四）公司具有专业的人才团队

公司在生产经营过程中，重视企业文化建设，已通过自主培养及对外招聘相结 合的方式建设一支忠诚、敬业、团结、创新的技术、销售和管理团队，拥有较强的 创新力及凝聚力。

目前，公司拥有众多湿法设备制造及晶圆再生服务领域的高端人才，该等人员 大都拥有在相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公 司通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企 业管理经营经验得到充分发挥。此外，公司在生产经营过程中也已积累了丰富的企 业管理经验，能够为湿法设备制造项目及晶圆再生项目的顺利实施输送具有竞争意 识和战略眼光的管理人才以及具备专业能力的员工队伍。公司专业的人才团队为募 集资金投资项目的实施提供了必要的人力资源保障。

（五）公司具有一定的技术储备

公司本次募集资金投资项目为半导体湿法设备制造项目及晶圆再生项目。目前， 公司已经具备生产 8-12 寸高阶单晶圆湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的相关技 术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业的市场需求，且 已经取得部分订单。此外，在晶圆再生领域，公司已经拥有晶圆再生的部分核心技

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术，具有行业主流的双面抛光及边缘抛光能力，通过了解、分析客户的实际需求， 进一步发展完善再生晶圆的技术与处理流程，迎合未来国内先进晶圆厂的晶圆再生 需求变化趋势。

公司在生产经营过程中所积累的技术储备，为本次募集资金投资项目的顺利开 展提供良好的技术支撑，将有效推动募集资金投资项目的落地实施。

四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债募集资金拟全部用于半导体湿法设备制造项目及晶圆再生 项目。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入运营后，能够提升公司核心竞争能力， 提高盈利水平。本次公开发行可转债募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体 股东的利益。

（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响

1 、降低资产负债率，提升抵御风险的能力

本次公开发行可转债募集资金，在可转债全部转股后，将有效提升公司的总资 产及净资产规模，公司的资产负债率将有所下降，财务状况将得到一定的改善，公 司抵抗风险的能力将得到显著的增强。

2 、增强公司盈利能力

本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施将有助于公司增强半导体湿法设 备的生产制造能力，有助于公司布局晶圆再生服务领域业务。随着募集资金投资项 目的顺利实施并达产，公司的盈利水平将得到提升，行业声誉及市场地位将得到有 效的巩固，为公司进一步发展提供了必要的保障。

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第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备

查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

• 1、公司 2016-2018 年度审计报告及 2019 年半年度财务报告；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

• 3、法律意见书及律师工作报告；

• 4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 5、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 6、担保函；

• 7、中国证监会核准本次发行的文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件；

自募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全 文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发 行的《募集说明书》全文及备查文件。

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公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

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（本页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书摘要》之盖章页）

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司
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年 月 日

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