Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 17, 2019

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2019-099

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019 年12 月10 日向全体董事发出了第三届董事会第二十七次会议通知。第三届董事 会第二十七次会议于2019 年12 月17 日上午在公司五楼会议室现场结合通讯方 式召开。会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5 名，实际 参加表决董事5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司 法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议 案》

公司已于 2019 年 12 月 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许 可[2019]2277 号），核准公司向社会公开发行面值总额 35,600 万元可转换公司债 券，期限 6 年。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债券具体 事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一 步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案，具体如下： （一）发行规模

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次拟发行可转债规模不超过人民币 35,600 万元（含 35,600 万元）。

（二）债券利率

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

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本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年 0.40%、第二 年 0.60%、第三年 1.50%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

（三）初始转股价格

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的可转债初始转股价格为 29.47 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时，初始转股价格不低于最近 一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（四）到期赎回条款

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值的 120%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公 司债券。

（五）发行方式及发行对象

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的可转债向股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后中国 结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额 部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行。

认购金额不足 3.56 亿元的部分由联席主承销商包销，包销基数为 3.56 亿元。 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联 席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为

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10,680 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中 止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并 将在批文有效期内择机重启发行。

本次可转债的发行对象为：1、向公司的原股东优先配售：本次发行公告公 布的股权登记日（即2019 年12 月19 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司 登记在册的公司全体股东；2、网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）；3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

公司向原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 12 月 19 日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 1.375 元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001375 手可转债，不足 1 手的部分 按照精确算法原则处理。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。

2、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司于2019 年5 月27 日召开2018 年年度股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司 债券具体事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证 券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并将授权公司 管理层负责办理具体事项。

3、审议通过《关于开设可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议 案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司 《募集资金管理办法》等有关规定，公司将在兴业银行股份有限公司和杭州银行

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股份有限公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资 金的专项存储和使用，并将按照上述有关规定，在募集资金到账后一个月内与保 荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司和杭州银行股份有限公司 分别签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年12 月18 日

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