Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 24, 2019

公开发行可转换公司债券告知函的回复

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

股票简称：至纯科技 股票代码： 603690

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 兴业证券股份有限公司

《关于请做好上海至纯洁净系统科技股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 的回复

保荐机构（联席主承销商）

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福建省福州市湖东路 268 号

二〇一九年十月

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于请做好上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行 可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题，本保荐机 构会同发行人、发行人会计师进行了认真研究及讨论，现就告知函提出的问题书 面回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，若无特别说明，均与《上 海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第一章 “释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

问题 1. 关于本次募投项目： ..................................................................................... 3 问题 2. 关于前次募投项目 ....................................................................................... 20 问题 3. 收购波汇科技 ............................................................................................... 30 问题 4. 关于公司持续盈利能力 ............................................................................... 46 问题 5. 关于应收帐款 ............................................................................................... 54

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问题1.关于本次募投项目：

请申请人：（1）结合现有主营业务和产品分析与本次募投项目的差异和联系 情况，说明本次募投项目实施是否具备人员、技术、专利等方面的充分储备； 相关技术、专利、设备是否存在不能到位的风险；（2）说明并披露半导体湿法 设备制造和晶圆再生服务的行业发展趋势和国内市场容量、供求平衡情况，以 及实施上述募投项目申请人的优势和必要性；（3）说明并披露本次募投项目效 益测算相关参数的确定依据及其合理性，是否充分考虑产品价格变动趋势及其 周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响，效益测算是否谨慎； 与同类可比上市公司相同业务相比，项目盈利预测是否遵循了谨慎性原则；（4） 结合申请人实际经营业绩情况，在手订单及历史订单转化率等，说明并披露本 次募投项目效益预测结果是否谨慎、合理、效益实现是否存在重大风险。请保 荐机构说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【回复】

一、结合现有主营业务和产品分析与本次募投项目的差异和联系情况，说 明本次募投项目实施是否具备人员、技术、专利等方面的充分储备；相关技 术、专利、设备是否存在不能到位的风险

• （一）公司现有主营业务和产品与本次募投项目的差异和联系情况

• 1 、半导体湿法设备制造项目与公司现有业务的差异和联系情况

①半导体湿法设备制造项目系发行人对现有半导体湿法设备业务的扩建 发行人已通过湿法装备事业部开展半导体湿法设备研发、生产及销售，已具 备槽式湿法清洗设备和单片式湿法清洗设备生产能力。根据半导体清洗设备投入 大的特性，公司拟加大投入以满足晶圆厂对清洗设备的技术及生产需求，考虑到 合肥市半导体产业发达，合肥市及周边城市拟建设的晶圆厂数量较多，为提升对 客户的响应速度，并跟动客户工艺，发行人拟在合肥市建设半导体湿法设备制造 项目，提升发行人湿法设备技术及产能，提升市场竞争力与行业地位。

②半导体湿法设备制造项目与高纯工艺系统业务可实现客户协同

半导体湿法设备业务与高纯工艺系统业务可实现客户资源共享，半导体制造 是高纯工艺系统主要的下游行业应用领域，半导体湿法设备业务的下游应用主要

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是半导体制造厂商。

此外，高纯工艺系统是半导体企业生产线中除核心工艺设备外的配套工艺设 备，能保证生产介质输送的纯净度。公司长期服务于半导体制造厂商的技术经验 是公司对核心工艺设备的技术理解及掌握的基础之一，开展半导体湿法设备制造 项目，能够在客户资源上与高纯工艺系统业务实现协同作用。

2 、晶圆再生项目与公司现有业务的差异和联系情况

①晶圆再生项目系发行人现有半导体湿法设备制造业务的延伸，可实现技术 协同

在开展晶圆再生服务过程中，清洗是其中的关键工艺之一，需要使用湿法清 洗设备对晶圆进行清洗。目前，公司已具备湿法清洗设备制造能力及相应的应用 能力，相关产品及技术可直接应用于晶圆再生业务。为全面满足客户需求，公司 开展晶圆再生项目，可充分利用湿法清洗设备领域积累的技术资源，作为湿法清 洗设备的业务延伸，晶圆再生业务中的技术应用也可以为湿法清洗设备业务提供 了更直接、详细的数据资源，对湿法清洗设备业务的技术水平提升形成正反馈， 并进而提升公司盈利水平。

②晶圆再生项目与原有业务的客户群体高度重合，可实现客户协同

首先，晶圆再生业务与湿法清洗设备业务可实现客户协同，两项业务下游客 户高度重叠，均为国内各大半导体制造厂商，而半导体制造厂商在晶圆制造过程 中的控片、挡片使用量大且价格昂贵，若对晶圆进行回收再利用，可以帮助其缩 减成本。其次，与半导体湿法设备业务类似，晶圆再生业务与高纯工艺系统业务 也可实现客户资源共享，晶圆再生项目的下游领域为国内各大半导体制造厂商， 而半导体制造是高纯工艺系统主要的下游行业应用领域。

综上，本次募投项目与公司原有业务之间将形成技术协同、客户协同，符合 公司围绕核心工艺开展高纯工艺系统、工艺装备、工艺材料业务的发展战略，公 司的业务规模及整体技术水平将得到有效的提升，形成良性循环，有利于增强公 司的盈利能力，增强市场竞争力与行业地位。

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（二）公司已具备实施本次募投项目的人员、技术、专利储备

1 、公司已具备实施本次募投项目的人员储备

晶圆再生项目所需主要技术之一清洗技术是对清洗设备的应用技术，晶圆再 生领域人才需要对清洗设备领域有深刻理解，两个项目的人员储备具有协同性。 公司已通过对外招聘及自主培养相结合的方式建设一支技术、生产、销售和管理 团队。

目前，公司拥有众多湿法设备制造及晶圆再生服务领域的高端人才，该等人 员大都拥有在相关领域全球领先企业的多年从业经历，曾建立生产与工艺流程、 设备评估以及良率提升等，并有能力不断改善工艺流程，技术实力强、管理水平 高。公司通过提供良好的平台，保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验 和企业管理经营经验得到充分发挥。此外，公司在生产经营过程中也已积累了丰 富的企业管理经验，能够为湿法设备制造项目及晶圆再生项目的顺利实施输送具 有竞争意识和战略眼光的管理人才以及具备专业能力的员工队伍。

因此，公司已具备实施本次募投项目的人员储备，能够为本次募投项目的实 施提供了必要的人力资源保障。

2 、公司已具备实施本次募投项目的技术、专利储备

在湿法设备制造领域，公司拥有纳米级二流体技术、机械手高速传送技术、 低温 IPA 干燥技术等清洗设备核心技术，具备生产单片式湿法清洗设备和槽式湿 法清洗设备的相关专利技术，能够覆盖包括晶圆制造、先进封装在内多个下游行 业的市场需求，且已经取得部分订单。

在晶圆再生领域，公司拥有晶圆再生的核心技术，包括晶圆再生表面薄膜移 除技术与表面再生技术、新型晶圆传送技术等，能够了解、分析客户的实际需求， 能够进一步发展完善再生晶圆的技术与处理流程，具备迎合未来国内先进晶圆厂 的晶圆再生需求变化趋势的能力。公司晶圆再生工艺已经部分客户验证，符合其 质量要求。

因此，公司已具备实施本次募投项目的技术、专利储备，能够为本次募投项 目的顺利开展提供良好的技术支撑，将有效推动募投项目的落地实施。

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（三）技术、专利、设备不能到位的风险较低

公司本次募集资金计划投入半导体湿法设备制造项目与晶圆再生项目。募集 资金投资项目实施后，将助力公司完成在半导体相关产业的进一步布局并占据一 定市场地位的目标。公司已积极布局募投项目实施所涉及的技术、专利储备及设 备购置洽谈工作，相关要素不能到位的风险较低。

1 、相关技术、专利不能到位的风险较低

（ 1 ）湿法设备制造领域技术、专利不能到位的风险较低

在半导体湿法设备制造项目方面，公司主要通过自主研发及技术转化等方式 获取相关技术、专利，已取得部分专利证书，并不断根据研发进展新申请专利， 公司技术储备能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太阳能在内多个下游行业的市 场需求。因此，公司已具备用以开展本募投项目的技术储备，并且未来可依托自 有人才团队，不断进行技术改造、工艺升级。公司湿法设备制造领域的相关专利、 技术不能到位的风险较低。

（ 2 ）晶圆再生领域技术、专利不能到位的风险较低

公司通过自主研发拥有晶圆再生相关技术。目前，公司拥有多名晶圆再生领 域的高端人才，该等人员大都拥有在相关领域全球领先企业的多年从业经历，技 术实力强、管理水平高。公司依托人才团队，通过自主研发，已经拥有晶圆再生 的核心技术，公司晶圆再生工艺已经部分客户验证，符合其质量要求。公司能够 依托已有人才团队，不断进行技术升级，公司晶圆再生领域技术、专利不能到位 的风险较低。

2 、相关设备不能到位的风险较低

本次募投项目所需设备需要向国内外设备供应商采购。目前，公司已就相关 设备采购与国内外设备供应商进行了洽谈，设备供应充足。若未来发生不可预测 的因素导致公司不能采购既定厂商的既定设备，公司将积极联系国内外的其他设 备供应商予以替代，因此，公司本次募投项目相关设备不能到位的风险较低。

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二、说明并披露半导体湿法设备制造和晶圆再生服务的行业发展趋势和国 内市场容量、供求平衡情况，以及实施上述募投项目申请人的优势和必要性；

• （一）半导体湿法设备制造的行业发展趋势和国内市场容量、供求平衡情

况

1 、半导体湿法设备制造的行业发展趋势和国内市场容量

（ 1 ）我国半导体设备市场规模增长迅速

我国是全球最大的消费电子市场，也是集成电路产线投资热点地区。根据日 本半导体制造装置协会的数据，2018 年中国大陆半导体设备销售额达到 131.1 亿美元，保持全球第二的地位，较 2003 年增加 117.8 亿美元，年均复合增长率 为 19.3%，增长迅速。2005 年-2018 年，我国半导体设备销售额及增速情况如下 图所示：

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数据来源：日本半导体制造装置协会、Wind

（ 2 ）清洗设备是半导体制程中的重要一环

半导体设备主要由晶圆加工制造设备、测试设备、封装设备和硅片厂设备构 成，其中晶圆加工制造设备约占 80%，而清洗设备约占晶圆加工制造设备的 4.30%。半导体设备市场份额、晶圆加工份额的构成情况如下图：

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数据来源：光大证券研究所

（ 3 ）半导体湿法设备市场规模可观

根据半导体湿法设备占半导体清洗技术的市场份额情况、清洗设备占半导体 设备的市场份额情况及 2018 年我国半导体设备市场份额情况可以得出，2018 年 我国半导体湿法设备市场的市场规模约 4 亿美元。目前国内的半导体湿法设备市 场大多由国外企业占据，半导体湿法设备的国产化替代空间可观。

2 、半导体湿法设备制造的供求平衡情况

目前，全球半导体清洗设备主要日本、美国、韩国等国外企业生产，合计占 比超过 80%。其中，日本厂商 Screen Semiconductor Solutions 处于领先地位，约 占市场份额的 50%，其次是东京电子、Lam Research 等，合计占 30-40%。目前， 半导体湿法设备领域的国产化设备市场占有率低但发展迅速，国产设备已经进入 少量国际客户供应链体系。

另一方面，全球半导体正加速向中国大陆地区转移。根据 SEMI 的数据，预 计 2017-2020 年全球有 62 座晶圆厂投入营运，其中中国大陆地区为 26 座，占比 42%，半导体产业呈现不断向中国转移的趋势。在半导体产业向中国大陆转移、 国家自主可控战略和半导体供应链国产化等因素的催化下，我国半导体湿法清洗 设备行业存在着较大的发展机遇。

综上所述，目前国内半导体湿法设备的市场需求较为可观，但供应商基本为

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国外设备商，半导体湿法设备制造的国产化空间广阔。

• （二）再生晶圆的行业发展趋势和国内市场容量、供求平衡情况

1 、再生晶圆的行业发展趋势和国内市场容量

根据 SEMI 的数据，2017 年全球再生晶圆市场规模较 2016 年增长 18%，达 5.1 亿美元；2018 年全球再生晶圆市场规模较 2017 年增长 19%，达 6.03 亿美元， 全球再生晶圆市场规模呈现快速增长的趋势。

目前，暂未有权威机构公开发布我国再生晶圆的市场容量情况。但晶圆再生 的市场规模与晶圆的生产制造关系密切。根据 SEMI 的数据，2017-2020 年预计 全球有 62 座晶圆厂投入营运，其中中国大陆地区为 26 座，占比 42%，半导体 产业呈现不断向中国转移的趋势。作为半导体制造厂商在晶圆制造过程中重复使 用的控片、挡片，其使用量大且价格昂贵，而对晶圆进行回收再利用，可以帮助 该等厂商缩减成本，因此晶圆再生服务在半导体产业国产化转移过程中起着重要 的作用。

因此，随着半导体产业的国产化，我国晶圆再生等半导体制造配套产业存在 着较大的发展机遇，再生晶圆的市场规模可观。

2 、再生晶圆的供求平衡情况

从全球再生晶圆市场看，再生晶圆供应商主要包括 RS Technologies Co Ltd （日本）、中国砂轮股份有限公司（中国台湾）、辛耘科技股份有限公司（中国台 湾）及昇阳科技股份有限公司（中国台湾）等，目前我国大陆地区尚未有规模化 生产的再生晶圆供应商。

近年来，随着国内晶圆尺寸的增加、产品清洁度要求的提高，再生晶圆市场 的进入壁垒有所提高。同时，再生晶圆服务属于地域性较强的业务，考虑到再生 晶圆状态会随着使用次数的增加而变差，如划痕、隐裂等，为降低不必要的损耗 以及减少运输在途时间，客户会优先选择本地供应商。而随着 2017-2020 年我国 大陆地区 26 座晶圆厂投入运营，我国大陆地区的再生晶圆的市场需求与国产化 再生晶圆的缺口将呈现扩大化趋势。一定时间内，我国本土化再生晶圆厂商将面 临再生晶圆需求旺盛的良好市场局面。

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（三）发行人实施募投项目的优势和必要性

1 、发行人实施募投项目的优势

（ 1 ）公司具有深厚的半导体行业服务经验，已开展半导体湿法设备业务

公司长期深耕于泛半导体相关产业，具有深厚的泛半导体行业服务经验，在 半导体行业资源获取方面具有优势，拥于丰富的技术、人员、市场的积累及储备。 半导体湿法清洗设备是半导体核心制造设备，实施该募投项目有利于提升公司核 心竞争力，促进半导体产业国产化。公司已开展半导体湿法清洗设备业务，目前 已经取得部分订单并实现少量交货。

（ 2 ）公司具有专业的人才团队

公司在生产经营过程中，重视企业文化建设，已通过自主培养及对外招聘相 结合的方式建设一支忠诚、敬业、团结、创新的技术、销售和管理团队，拥有较 强的创新力及凝聚力。

目前，公司拥有众多湿法设备制造及晶圆再生服务领域的高端人才，该等人 员大都拥有在相关领域全球领先企业的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。 公司通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验 和企业管理经营经验得到充分发挥。此外，公司在生产经营过程中也已积累了丰 富的企业管理经验，能够为湿法设备制造项目及晶圆再生项目的顺利实施输送具 有竞争意识和战略眼光的管理人才以及具备专业能力的员工队伍。公司专业的人 才团队为募集资金投资项目的实施提供了必要的人力资源保障。

（ 3 ）公司具有一定的技术储备

公司本次募集资金投资项目为半导体湿法设备制造项目及晶圆再生项目。目 前，公司已经具备生产单片式湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的相关技术，且 已经取得部分订单。在晶圆再生领域，公司已经拥有晶圆再生的核心技术，通过 了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术与处理流程，迎合 未来国内先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势。

因此，公司在生产经营过程中所积累的技术储备，为本次募集资金投资项目 的顺利开展提供良好的技术支撑，将有效推动募集资金投资项目的落地实施。

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2 、发行人实施募投项目的必要性

（ 1 ）本次募投项目实施有利于公司把握半导体产业发展机遇，系公司实施 业务战略的重要环节

国内半导体设备持续依赖于进口，自我供给率较低，我国逐渐认识到半导体 产业对于国民经济的重要性，已陆续推出多项重大政策措施大力推动国家半导体 产业的发展，国内半导体产业呈现出巨大的发展机遇。公司根据在半导体行业的 积淀，制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制造 设备、材料及服务的多层次业务结构，发挥在相关领域的技术优势、人才优势、 管理优势。

半导体湿法设备制造项目产出内容为半导体湿法清洗设备，是公司发展战略 中实现半导体核心制造设备生产及销售的重要一环。晶圆再生基地项目产出内容 为对半导体工艺制程中所需挡、控晶圆片进行回收加工再利用，是公司发展战略 中实现围绕半导体核心工艺实现材料服务的重要一环。

（ 2 ）增强公司在半导体专业设备制造领域的市场地位

根据美国半导体产业调查公司 VLSI Research 的数据，全球范围内，半导体 设备领域的寡头垄断现象明显。另一方面，目前我国无一家公司进入在全球半导 体设备销售额前 15 名，与美国、日本等国外知名企业的差距较大。我国在半导 体设备领域市场占有率较低、行业地位较差的处境亟需改善。

半导体行业是公司的主要下游行业。公司较早的洞察到半导体产业的巨大发 展机遇，并基于高纯工艺系统领域的优势，成立半导体湿法事业部，打造高端湿 法设备制造开发平台。目前，公司已具有槽式湿法清洗设备和单片湿法清洗设备 的生产能力，在国内半导体设备制造领域建立了一定的市场知名度，已经取得部 分订单并实现少量交货。

公司本次公开发行可转债募集资金的使用，有利于通过业务规模扩张与技术 升级增强公司在湿法设备制造领域的市场竞争力，提升国内半导体设备制造的国 产化率。

（ 3 ）布局晶圆再生领域业务，完善国内半导体产业链链条

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晶圆再生领域的市场规模与晶圆厂的产能及晶圆价格相关度较高，不断增加 的晶圆厂产能对控片和挡片的需求持续增加，而不断增长的晶圆价格也一定程度 上促使了半导体制造企业通过晶圆再生的方式缩减成本。我国不断提升的晶圆产 能及不断上涨的晶圆价格持续推动晶圆再生市场规模的不断增长。而目前，我国 大陆晶圆厂通常将 12 寸晶圆外送到中国台湾、日本等地进行晶圆再生。因此， 我国大陆晶圆再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口。

公司本次公开发行可转债募集资金的使用，有利于抓住国内半导体产业快速 发展的机遇，利用公司在半导体行业积淀的核心技术和竞争优势，通过布局晶圆 再生业务，有发挥细分业务领域的协同作用，进一步拓展公司整体业务，提升盈 利能力、行业声誉及市场地位，改善公司现金流状况。

同时，公司通过深入参与半导体产业链中的晶圆再生环节，有利于完善国内 半导体产业链链条，提升晶圆再生产业的国产化率，为半导体产业国产化作出一 定的贡献。

三、说明并披露本次募投项目效益测算相关参数的确定依据及其合理性， 是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益 等因素的影响，效益测算是否谨慎；与同类可比上市公司相同业务相比，项目 盈利预测是否遵循了谨慎性原则；

（一）募投项目预计效益概况

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 35,600 万元，在扣除相关发 行费用后，拟用于以下项目：

行费用后，拟用于以下项目：	行费用后，拟用于以下项目：	行费用后，拟用于以下项目：	行费用后，拟用于以下项目：	行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	项目 投资总金额	拟投入 募集资金金额
1	半导体湿法设备制造项目	合肥至汇	18,000.00	15,600.00
2	晶圆再生项目	合肥至微半导体	21,000.00	20,000.00
合计			39,000.00	35,600.00

其中，半导体湿法设备制造项目的内部投资收益率（税后）为 20.39%，税后 投资回收期为 5.30 年，建成并达产后，将新增净利润 3,257.85 万元；晶圆再生 项目内部投资收益率（税后）为 18.40%，税后投资回收期为 5.35 年，建成并达

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产后，将新增净利润 2,889.75 万元。

（二）半导体湿法设备制造项目

1 、半导体湿法设备制造项目的效益测算相关参数确定依据及其合理性

1）本项目的计算期为 9 年，其中 2019 年-2020 年为建设期，2021 年-2027 年为运营期；

2）本项目在 2022 年达产，达产后将实现年产批次式（即槽式）半导体湿法 清洗设备 30 台，单片式半导体湿法清洗设备 10 台的生产能力；

3）槽式半导体湿法清洗设备的售价为每台含税价 450 万元-510 万元，单片 式半导体湿法清洗设备的售价为每台含税价 1,200 万元-1,450 万元，该等价格略 低于目前市场平均售价合理区间，具有谨慎性；

4）本项目所需要的原材料支出占各年营业收入的 50%，本项目生产所需原 材料根据产品的消耗量及目前国内外市场价格进行测算；

5）本项目在达产后，需要 120 名操作人员，平均人员薪酬 18 万元/年，并按 10%的幅度逐年递增；

6）本项目的燃料、动力、运输、销售费用、管理费用、研发费用等合计占 各年营业收入的比例为 17%，该等支出根据国内外湿法设备制造企业的情况合理 预计；

7）本项目建设所形成的厂房、设备、无形资产等，按公司既定的会计政策 进行折旧摊销，并在项目运营期末按账面价值予以回收。

2 、是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要 客户效益等因素的影响，效益测算是否谨慎

公司在进行半导体湿法设备制造项目的效益测算时，主要作出的参数假设为 湿法设备产能、销售价格、各类成本费用支出等，充分考虑产品价格变动趋势及 其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响，相关参数的确定依据 及其合理性、谨慎性情况如下：

（ 1 ）关于半导体湿法设备产品价格及变动趋势

公司在测算半导体湿法设备制造项目的效益时，已充分考虑了相关产品的市

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场供求情况。目前，相对于国外市场，我国大陆的半导体湿法设备制造领域尚处 于起步阶段，湿法设备国产化空间较大，国内其他潜在湿法设备生产厂商的投产 对公司所生产的湿法设备价格影响相对可控；此外，随着国内半导体产业的发展， 清洗设备客户的盈利能力将得到改善，有利于湿法设备的价格稳定。因此，在考 虑相关产品的市场竞争、客户需求、原材料成本、人工支出等因素的基础上，公 司假定槽式半导体湿法清洗设备在投产当年的含税售价为 450 万元/台，并按照 10 万元/台的价格递增，至 2027 年为 510 万元/台；假定单片式半导体湿法清洗 设备的含税售价为 1,200 万元/台，并按照 50 万元/台的价格递增，至 2027 年为 1,450 万元/台。

综上，公司在半导体湿法设备制造项目的效益测算时，所作出的半导体湿法 设备的销售价格预测已考虑了产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及 主要客户效益等因素的影响，相关设备销售价格的确定依据具有合理性及谨慎 性。

（ 2 ）关于半导体湿法设备项目的产能

根据 SEMI 的数据，全球半导体清洗设备的市场规模已从 2015 年的 26 亿美 元增长至 2017 年的 32 亿美元，增长了 23%，且预测至 2020 年将增长至 37 亿美 元，全球半导体清洗设备市场的发展状况良好。根据 SEMI 的数据，我国将于 2017 年-2020 年间建设 26 座晶圆厂，至 2020 年，预计产能将增长到 400 万片/ 月。半导体清洗设备系晶圆生产过程中的重要设备，由于半导体产业规模快速增 长，且半导体产业对纯度要求的不断提升，清洗工序不断增加，国内半导体清洗 设备的市场规模将保持持续增长的趋势，存在着广阔的发展空间。另一方面，公 司已经具备单片式湿法清洗设备和槽式湿法清洗设备的相关生产技术，且已经取 得部分订单。

因此，公司基于半导体清洗设备广阔的发展空间及已有的技术储备、历史订 单情况，对项目达产后实现年产批次式（即槽式）半导体湿法清洗设备 30 台， 单片式半导体湿法清洗设备 10 台的生产能力的预计系合理、谨慎的。

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3 、与同类可比上市公司相同业务相比，项目盈利预测是否遵循了谨慎性 原则

根据北方华创（002371.SZ）于 2019 年 7 月披露的《非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复（修订稿）》等公开披露文件，其募投项目之“高精密电子元 器件产业化基地扩产项目”的设计产能为“年产刻蚀装备 30 台、PVD 装备 30 台、单片退火装备 15 台、ALD 装备 30 台、立式炉装备 30 台、清洗装备 30 台”， 该项目达产后的综合销售毛利率为 28.96%。

公司半导体湿法设备制造项目在达产后，将实现 30.90%的毛利率，公司测 算的毛利率水平具有合理性。

综上所述，公司在进行半导体湿法设备制造项目效益测算时，所依据的产出、 售价、成本费用支出等均谨慎、合理，本募投项目达产后的毛利率与同行业可比 公司募投项目测算的毛利率水平相当。因此本项目的效益预测谨慎、合理。

（三）晶圆再生项目

1 、晶圆再生项目的效益测算相关参数确定依据及合理性

1）本项目的计算期为 9 年，其中 2019 年-2020 年为建设期，2021 年-2027 年为运营期；

2）本项目在 2023 年达产，达产后将实现年产 12 英寸硅再生晶圆 84 万片的 产出能力；

3）12 英寸硅再生晶圆的含税售价为 200 元/片-260 元/片，该等价格略低于 目前市场平均售价，预计售价较为谨慎；

4）本项目生产所需主要原材料为晶圆原片，回收单价为 50 元/片-62 元/片， 该回收单价基本处于目前市场平均回收价格区间；

5）本项目在达产后，需要 120 名操作人员，平均人员薪酬 18 万元/年，并按 10%的幅度逐年递增；

6）本项目的燃料、动力、运输、销售费用、管理费用、研发费用等合计占 各年营业收入的比例为 17%，该等支出根据国内外晶圆再生企业的情况合理预 计；

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7）本项目建设所形成的厂房、设备等，按公司既定的会计政策进行折旧摊 销，并在项目运营期末按账面价值予以回收。

• 2 、是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要

• 客户效益等因素的影响，效益测算是否谨慎

公司在进行晶圆再生项目的效益测算时，主要作出的参数为再生晶圆产能、 销售价格、各类成本费用支出等，已充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行 业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响，相关参数的确定依据及其合理性、 谨慎性情况如下：

（ 1 ）关于再生晶圆的产品价格及变动趋势

公司在测算再生晶圆项目的效益时，已充分考虑了相关产品的市场供求情 况。目前，我国再生晶圆的需求缺口及再生晶圆的价格均呈现不断上涨的趋势， 晶圆再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口，国内其他潜在再生晶圆 厂商的投产对公司所生产的再生晶圆价格影响相对可控；此外，随着国内半导体 产业的发展，作为晶圆再生领域的主要客户群体，晶圆厂的盈利能力将得到改善， 有利于再生晶圆的价格稳定。因此，在考虑相关产品的市场竞争、客户需求、原 材料成本、人工支出等因素的基础上，公司假定 12 英寸再生晶圆的单价在投产 当年的含税价格为 200 元/片，并按照每年 10 元/片的价格递增，至 2027 年为 260 元/片。

综上，公司在晶圆再生项目的效益测算时，所作出的关于再生晶圆的销售价 格已考虑了产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因 素的影响，销售价格的确定依据具有合理性及谨慎性。

（ 2 ）关于晶圆再生项目的产能

目前，我国再生晶圆的需求缺口及再生晶圆的价格均呈现不断上涨的趋势， 晶圆再生领域的市场需求量与供给之间存在较大的缺口。根据国际半导体产业协 会（SEMI）的数据，我国正在建立一条强大的、自给自足的半导体供应链，2017 年-2020 年间将建设 26 座晶圆厂，产能预计从 2015 年的 230 万片/月增长到 2020 年的 400 万片/月，我国晶圆厂产能呈现不断增加的趋势。另一方面，自 2017 年

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年初开始，晶圆的价格即呈现不断上涨的趋势，且涨价趋势从 12 英寸晶圆快速 向 8 英寸及 6 英寸晶圆蔓延，晶圆价格上涨明显。目前，公司已经拥有晶圆再生 的核心技术，通过了解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆的技术 与处理流程，迎合未来国内先进晶圆厂的晶圆再生需求变化趋势。

因此，公司基于晶圆再生不断上涨的销售价格、较大的需求缺口以及已拥有 的技术储备，对项目达产后实现年产 12 英寸硅再生晶圆 84 万片的产出能力的预 计系合理、谨慎的。

3 、与同类可比上市公司相同业务相比，项目盈利预测是否遵循了谨慎性 原则

根据同行业可比公司 RS Technologies（东京证券交易所上市公司，股票代码： 3445.T）的年度报告等公开披露文件，RS Technologies 主要从晶圆再生业务，2017 年及 2018 年 RS Technologies 毛利率分别为 39.55%及 32.84%。

根据协鑫集成（002506.SZ）于 2019 年 2 月披露的《非公开发行股票申请文 件反馈意见回复》等公开披露文件，其募投项目之“大尺寸再生晶圆项目”达产 后的年平均毛利率约为 37%。

公司晶圆再生项目在达产后，将实现 37.71%的毛利率，与 RS Technologies、 协鑫集成的毛利率差异较小，公司测算的毛利率水平具有合理性。

综上所述，公司在进行晶圆再生项目效益测算时，所依据的产出、售价、成 本费用支出等均谨慎、合理，本募投项目达产后的毛利率也处于同行业可比公司 的毛利率水平之间。因此本项目的效益预测谨慎、合理。

四、结合申请人实际经营业绩情况，在手订单及历史订单转化率等，说明 并披露本次募投项目效益预测结果是否谨慎、合理、效益实现是否存在重大风 险。

（一）结合公司已开展的湿法清洗设备业务经营情况，半导体湿法设备制 造项目的效益预测情况谨慎、合理

半导体行业是公司的主要下游行业，而半导体设备的制造与生产国产化已成

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为我国集成电路产业发展战略的重要核心环节之一。公司较早的洞察到该重大历 史发展机遇，基于长期在半导体领域服务的优势，公司成立了半导体湿法事业部， 经过不断的深入研发，已经具备湿法清洗设备的技术储备及生产能力。

公司具有较多的湿法设备在手订单，陆续转化为收入，目前转化率相对较低， 主要原因系公司现有湿法设备产能较小，湿法设备交付陆续展开。公司湿法设备 的市场储备较为丰富，为募投项目的实施奠定了较强的客户群体及市场基础。

因此，公司具有较多的湿法设备在手订单，募投项目的顺利实施有利于公司 提升湿法设备的产能，并能够顺利向客户交付湿法设备。公司半导体湿法设备制 造项目的效益预测情况具有现有业务基础，具有谨慎性、合理性。

（二）公司尚未实现晶圆再生业务收入，晶圆再生项目的效益系根据客户 意向、市场规模、产能、销售价格、成本费用等合理预测，具有谨慎性、合理 性

晶圆再生项目建设完成后，将主要用于再生晶圆的加工服务，公司目前主要 进行技术与工艺流程的研发工作，已经拥有晶圆再生的核心技术。由于公司尚未 建设晶圆再生生产线，因此尚未获取正式订单，也尚未实现晶圆再生业务收入。 由于晶圆再生业务与高纯工艺系统业务、半导体湿法清洗设备业务可实现客户资 源共享，半导体制造是高纯工艺系统主要的下游行业应用领域，晶圆再生项目的 下游主要是半导体制造厂商，公司在晶圆再生客户开拓上具有优势。

公司晶圆再生项目的效益系根据前期调研的客户意向、市场规模、产能、销 售价格、成本费用等因素合理预测，具有谨慎性、合理性，具体情况详见本回复 之“问题一”之“三、（二）晶圆再生项目的效益测算相关参数确定依据、合理 性及盈利预测的谨慎性”。

五、中介机构核查意见

（一）核查依据与过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人募集说明书、定期报告、本次募投项目的可行性研究报告， 并与发行人管理层以及募投项目相关负责人进行了访谈，了解本次募投项目与发

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行人原有业务的差异及联系。

• 2、查阅发行人的专利技术文件及内部技术研发文件，与发行人管理层进行

• 了访谈，了解发行人在募投项目方面的技术、人员、专利的来源及储备情况。

• 3、查阅半导体湿法设备制造领域及晶圆再生领域的相关研究报告、政策性

• 文件，了解相关领域的市场容量及变动趋势，产品销售价格情况。

• 4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的假设

• 条件、计算基础及计算过程。

• 5、查阅同行业可比公司的毛利率情况，对比分析公司的预测毛利率与同行

• 业可比公司之间的重大差异情况。

• 6、查阅发行人与客户签署的湿法设备相关合同，并查阅相关会计账簿，了

• 解发行人湿法设备业务收入情况。

（二）核查意见

保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目之“半导体湿法设备制造项目”系扩建项目，“晶圆 再生项目”是公司原有业务领域的延伸拓展。发行人已具备实施本次募投项目的 人员、技术、专利储备，且相关技术、专利、设备不能到位的风险较低。

2、半导体湿法设备制造和晶圆再生服务的行业发展趋势均较为良好，国内 市场容量可观。发行人在募投项目实施方面具有人才团队、技术储备及募投项目 选址优势。发行人通过实施募投项目，能够把握半导体产业发展机遇，提升盈利 能力，能够增强公司在半导体专业设备制造领域的市场地位，能够布局晶圆再生 领域业务，完善国内半导体产业链链条。

3、发行人本次募投项目效益测算相关参数的确定具有合理性，已充分考虑 产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素的影响， 效益测算谨慎；本募投项目达产后的毛利率与同行业可比公司募投项目测算的毛 利率水平相当，本项目的效益预测谨慎、合理。

• 4、在半导体湿法设备制造方面，发行人具有较多的湿法设备在手订单，募

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投项目的顺利实施有利于发行人提升湿法设备的产能，并能够顺利向客户交付湿 法设备，发行人半导体湿法设备制造项目的效益预测情况具有现有业务基础，具 有谨慎性、合理性。在晶圆再生业务方面，发行人晶圆再生项目的效益系根据前 期调研的客户意向、市场规模、产能、销售价格、成本费用等合理预测，具有谨 慎性、合理性。

问题2.关于前次募投项目

申请人2017 年首发募投项目在招股说明书中披露预计共新增销售收入4.18 亿元，税后利润0.8 亿元，但《前次募集资金使用情况的专项报告》中披露因 实际运营中募投项目独立核算假设发生变化等原因，首发募投项目无法单独核 算。

请申请人说明并披露：（1）《前次募集资金使用情况的专项报告》首发募投 项目无法单独核算的原因及合理性；在无法单独核算的情况下，在招股书中披 露预计共新增销售收入4.18 亿元和税后利润0.8 亿元的依据及合理性；（2）前 次募投项目独立核算假设发生变化的原因及合理性，在前次募集资金相关的信 息披露中是否充分评估及披露假设可能发生的变化，待后续实际情况发生变化 后，发行人是否及时更新披露变化原因及合理性；（3）申请人首发上市后利润 一直下滑，申请人却认为首发项目提升了公司生产效率的依据及合理性；（4） 申请人是否为本次募投项目建立独立的财务核算系统以及内控制度，确保本次 募集资金项目实现效益测算结果的真实、准确和完整。请保荐机构、申请人会 计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【回复】

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一、《前次募集资金使用情况的专项报告》首发募投项目无法单独核算的 原因及合理性；在无法单独核算的情况下，在招股书中披露预计共新增销售收 入 4.18 亿元和税后利润 0.8 亿元的依据及合理性

（一）《前次募集资金使用情况的专项报告》首发募投项目无法单独核算 的原因及合理性

1 、首发募集资金净额不及预期，公司通过对原有产线升级建设募投项 目，募投项目产出难以与原有业务明确划分

由于实际募集资金金额不及预期，与招股说明书披露的项目计划投资总额相 比存在较大的资金缺口，最终导致首发募投项目在实际建设中缩减了投资金额。 2014 年 1 月，公司召开 2014 年度第一次临时股东大会，审议并批准了首发 募投项目，计划投资总额 35,180.18 万元。2017 年 1 月，公司向社会公开发行 A 股，募集资金净额 7,143.53 万元。

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	计划投资金额	实际投资金额	其中：实际使用募集 资金投资金额
1	高纯工艺系统模块化生产项目	17,274.74	12,805.49	3,371.04
2	医药类纯水配液系统项目	6,000.00	1,264.14	1,264.14
小计		23,274.74	14,069.63	4,635.18
3	补充流动资金	11,905.44	2,508.35	2,508.35
合计		35,180.18	16,577.98	7,143.53

公司首发募集资金净额不及预期，为保障首发募投项目的顺利实施，因此首 发募投项目之高纯工艺系统模块化生产项目、医药类纯水配液系统项目的部分投 入系采取在原有产线上增加设备、升级设备等方式进行建设，属于对原有产线升 级建设。上述募投项目的建设方式导致了实际运营过程中，募投项目的产出等运 营核算基础无法与原有产线进行准确划分，与相关募投项目在可研阶段所作出的 独立核算假设相比发生了变化。

2 、首发募投项目的收入成本费用等与原有业务难以明确划分

公司首发募投项之高纯工艺系统模块化生产项目、医药类纯水配液系统项目 均属于扩产项目，募投项目的实施主体与原有业务的实施主体一致，产出也与原

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有业务一致。因此，公司首发募投项目的营业收入、营业成本、费用支出等财务 数据均较难与原有业务明确划分。在实际生产经营过程中，相关募投项目产生的 效益无法独立核算。

（二）在无法单独核算的情况下，招股书中披露预计共新增销售收入 4.18 亿元和税后利润 0.8 亿元的依据及合理性

由于公司在进行首发募投项目效益测算时，系假定募集资金能全额到位，公 司将由此筹集较多的募投项目使用资金，并可以通过新建生产线的方式实施募投 项目，公司募投项目独立运营，产出在物理上与原有业务分割，据此测算收入并 分摊成本、费用支出，并合理测算首发募投项目将共新增销售收入 4.18 亿元和 税后利润 0.8 亿元。

公司由于到位的首发募集资金金额较少，为保障首发募投项目的顺利实施， 因此部分投入系采取在原有产线上增加设备、升级设备等方式进行建设，属于对 原有产线升级建设，募投项目产出与原有业务能够在物理上分割的假设已发生变 化。因此，首发募投项目在实际运营过程中已无法单独核算。

二、前次募投项目独立核算假设发生变化的原因及合理性，在前次募集资 金相关的信息披露中是否充分评估及披露假设可能发生的变化，待后续实际情 况发生变化后，发行人是否及时更新披露变化原因及合理性；

（一）前次募投项目独立核算假设发生变化的原因及合理性

公司首发募投项目独立核算假设发生变化的原因主要系首发募集资金不及 预期，公司通过在原有产线上增加设备、升级设备等方式实施首发募投项目，并 导致募投项目的产出与原有业务在物理上不具有可分割性。具体情况详见本函之 “问题二”之“一、（一）《前次募集资金使用情况的专项报告》首发募投项目无 法单独核算的原因及合理性”。

（二）前次募集资金相关的信息披露中已评估及披露假设可能发生的变化

公司首发募投项目独立核算假设发生变化的原因系首发募集资金不及预期， 募投项目的组织实施方式根据实际情况进行调整。

公司已在首发招股说明书中的“第四节 风险因素”章节，已披露了募投项

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目相关风险，具体情况如下：“本次募集资金项目中的高纯工艺系统模块化生产 项目、医药类纯水配液系统项目，在项目的可行性研究、项目决策，以及项目管 理和实施方面都存在不同程度的风险。本次募集资金和项目投资额度相对于公司 现有资产规模而言较大，项目管理和组织实施是项目成功的关键因素，直接影响 到项目进展和项目质量。若投资项目不能如期完成，或者未来市场发生不可预料 的不利变化，将对公司的盈利状况和未来发展产生较大的不利影响”。

（三）后续实际情况发生变化后，发行人是否及时更新披露变化原因及合 理性

首发募集资金不及预期，公司根据募集资金规模对募投项目具体投资组织实 施方式进行调整，募集资金用途、实施主体、实施地点等均与原披露内容相符， 公司对首发募投项目投入及效益情况的信息披露符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

此外，发行人已在《前次募集资金使用情况的专项报告》中披露效益核算变 化的原因及合理性，具体如下：“‘高纯工艺系统模块化生产项目’和‘医药类纯 水配液系统项目’旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，项目投产后公司产品 竞争力提升，公司行业地位提升，促进公司整体经营效益的提升，但由于项目产 出与原有业务一致，且相关募投项目的实施主体与原有业务实施主体一致，募投 项目产出较难与原有业务划分，在实际生产经营过中，相关募投项目单独产生的 营业收入、成本、费用无法独立核算，无法单独核算效益。项目投产后，公司高 纯工艺系统类业务保持良好盈利能力，营业收入和毛利贡献持续增长，2017 年 及 2018 年，公司主营业务收入分别同比增长 40.17%及 82.57%，业务毛利分别 同比增长 44.98%及 31.75%”。

三、申请人首发上市后利润一直下滑，申请人却认为首发项目提升了公司 生产效率的依据及合理性

（一）首发募投项目提升了公司生产效率及技术水平，增强公司的行业竞 争力

随着“高纯工艺系统模块化生产项目”建设并使用，公司改进了生产模式，

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有能力在公司的生产基地生产工艺模块组件，以组件组装代替部分之前现场安 装，并直接运输到客户现场，提升了生产效率，提高了技术、工艺水平及服务能 力；随着“医药类纯水配液系统项目”建设并使用，公司扩大了纯水配液设备的 生产规模，实现产品线的多样化、规模化升级，提升了核心技术竞争力。

因此，随着首发募投项目的建设并使用，公司实现了产品线的多样化、规模 化升级，提升了高纯工艺系统的生产效率和服务能力，推动了公司上市后高纯工 艺系统业务收入及毛利的持续增长。同时，随着公司高纯工艺系统的技术水平有 效提升，公司增强了对国内集成电路厂商的服务能力，实现对进口设备的替代， 并树立了在国内高纯工艺系统供应商中的优势地位。

（二）首发募投项目使得公司收入及毛利持续增长

2017 年上市前，公司收入主要由高纯工艺系统业务构成，其中 2016 年高纯 工艺系统业务收入 26,329.80 万元，实现业务毛利 9,934.42 万元。上市后，公司 高纯工艺系统业务收入持续增长，对公司毛利贡献也持续增长，其中 2017 年-2018 年，公司高纯工艺系统业务收入分别为 36,907.79 万元及 67,381.78 万元，分别同 比增长 40.17%及 82.57%，业务毛利分别为 14,402.88 万元及 18,975.53 万元，分 别同比增长 44.98%及 31.75%。公司上市后的高纯工艺系统业务收入、业务毛利 均呈现较快的增长趋势。

（三）公司上市后营业收入持续增长，相较上市前一年 2016 年， 2017 年公 司扣非后归母净利润增长 20.28% ， 2018 年利润下滑的影响因素非首发募投项目 所致

报告期内，公司营业收入、营业成本、费用、利润总额、净利润等主要财务 数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	33,201.18	67,409.07	36,907.79	26,329.80
其中：主营业务收入	33,075.13	67,381.78	36,907.79	26,329.80
营业成本	22,196.03	48,406.25	22,504.91	16,395.38
销售毛利	11,005.15	19,002.82	14,402.88	9,934.42

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销售费用	1,274.14	1,865.90	736.61	687.20
管理费用	3,483.58	5,108.58	3,512.30	2,180.28
研发费用	2,232.71	3,648.59	1,340.25	1,263.11
财务费用	1,477.76	2,103.10	1,712.16	425.27
利润总额	4,722.61	3,663.94	5,630.12	5,303.47
净利润	3,941.43	3,149.60	4,898.66	4,530.92
扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东的净利润	2,750.58	2,871.47	4,142.31	3,443.87

报告期内，公司主营业务收入均主要由高纯工艺系统业务构成，高纯工艺系

统类业务保持良好发展态势，主营业务收入及业务毛利也因此均呈现持续快速增 长的趋势。其中，2017 年及 2018 年，公司主营业务收入分别同比增长 40.17% 及 82.57%，业务毛利分别同比增长 44.98%及 31.75%。

2017 年及 2018 年，公司扣非归母净利润分别同比增长 20.28%及-30.68%， 低于营业收入及业务毛利的增长率，主要系公司加大新业务相关投入等因素导 致。公司除原有高纯工艺系统业务外，公司积极布局半导体设备制造业务，自 2017 年起开展相关投入，相关费用支出增长较大，而其产生的新增效益预计将 在以后年度逐渐体现。

2017 年及 2018 年，公司费用支出增长的主要原因系：

①公司出于战略发展的需要，加大对半导体湿法设备生产制造的技术研发及 市场拓展力度，产生了较大金额的费用支出。半导体设备生产与制造是国产集成 电路产业大战略中非常核心的一个环节，公司基于原有半导体行业服务经验，积 极抓住半导体市场发展的重要时期，于 2017 年切入半导体设备制造领域，并于 2018 年大力投入相关设备的研发与推广；

②2017 年及 2018 年，公司业务快速发展，对资金的需求量增大，同时公司 长期未得到大额股权融资，导致资金压力较大。为缓解资金压力，公司新增了较 大金额的借款并产生了较大金额的财务费用；

③2017 年及 2018 年，公司实施限制性股票激励计划，产生了一定的股份支 付费用；

④ 2017 年及 2018 年，公司首发上市及重组并购产生了相关费用。 相关因素对公司经营业绩的影响分析具体如下：

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1 、湿法设备生产技术研发及市场开拓产生了较多费用支出

半导体行业是公司的主要下游行业，而半导体设备的制造与生产国产化已成 为我国集成电路产业发展战略的重要核心环节之一。公司较早的洞察到该重大历 史发展机遇，基于长期在半导体领域服务的优势，公司于 2017 年成立半导体湿 法事业部，经过不断的深入研发，已经具备湿法清洗设备的技术储备及生产能力。

公司在持续的研发及市场开拓过程中，产生了较大金额的支出，直接减少了 当期的净利润，但其效益将在以后年度逐渐体现。报告期内，公司因半导体湿法 清洗设备技术研发及市场开拓而产生的费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
研发费用	565.11	1,120.28	153.49	-
管理费用	1,437.25	1,543.57	3.45	-
销售费用	245.86	323.86	0.44	-
合计	2,248.22	2,987.71	157.38	-

2017 年-2019 年上半年，公司与半导体湿法清洗设备技术研发及市场开拓有 关的研发费用、管理费用及销售费用合计分别为 157.38 万元、2,987.71 万元及 2,248.22 万元。该等费用支出虽然有利于公司快速积累技术储备，掌握半导体湿 法清洗设备生产制造相关先进技术并拓展市场，但却直接减少了公司的当期净利 润。

相应地，报告期内，公司湿法清洗设备业务收入、成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
湿法清洗设备收入	-	1,477.90	-	-
湿法清洗设备成本	-	1,370.65	-	-

注：湿法清洗设备收入、成本因金额较小，未单独列业务分部。

2017 年，公司在湿法清洗设备方面主要进行技术研发的储备工作，当年未 实现收入，未产生成本；2018 年，公司湿法清洗设备的新增业务订单总额达到 1,700 万美元（折合约人民币 1.1 亿元），当年实现了 1,477.90 万元的湿法清洗设 备收入，由于尚未实现量产，毛利率相应较低，产生了 1,370.65 万元的成本；2019 年，由于需要在下半年实现湿法清洗设备的交付，并确认相应收入、成本，故上

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半年未实现收入，未发生成本。预计公司前期在湿法清洗设备业务的投入所产生 的效益将在以后年度逐渐体现。

2 、公司业务快速发展，但长期未取得大额股权融资导致公司对外借款增 加，产生了较多的财务费用

随着首发募投项目的建设并使用，公司营业收入持续增长，业务规模快速扩 张。但是，公司首发上市募集资金净额 7,143.53 万元，不足以满足公司快速增长 的业务发展需要。为缓解资金压力较大的局面，公司新增了较多的借款并产生了 较大金额的财务费用，对公司扣非归母净利润产生了一定的负面影响。报告期内， 公司财务费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
财务费用	1,477.76	2,103.10	1,712.16	425.27

公司首发募投项目可研报告的测算中，对财务费用的预测如下：“根据相关 规定，建设期发生的贷款利息计入项目建设总投资，经营期发生的贷款利息全部 计入经营期财务费用。经营期发生的贷款利息按照销售收入的 2%匡计”。按此预 测及募投项目实际投资金额测算，募投项目经营期将共新增 388.37 万元财务费 用。

与首发上市前的 2016 年相比，2017 年及 2018 年公司财务费用大幅增加，较 2016 年分别增加 1,286.89 万元及 1,677.83 万元，均高于募投项目实施后预计应 当增加的财务费用 388.37 万元，主要原因系公司业务规模快速扩张，在公司首 发募集资金净额不及预期的情况下，公司为支撑高纯工艺系统业务持续发展及湿 法清洗设备业务的发展，对外新增了较多金额借款并产生了较多金额的财务费 用。

公司因开展业务对外借款而产生财务费用，不能准确区分高纯工艺系统业务 或湿法清洗设备业务产生的财务费用，若以湿法清洗设备所发生的各项支出和年 化 5.5%的贷款利率匡算，2017 年-2019 年上半年，公司因湿法清洗设备业务所 产生的财务费用分别为 4.33 万元、185.39 万元及 230.94 万元。

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3 、公司实施限制性股票激励计划，产生了一定的股份支付费用

2017 年，为了促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，有效地将股东 利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司实 施了激励员工的限制性股票激励计划。根据会计准则，相关股票激励计划在 2017 年-2019 年上半年产生了一定的股份支付费用，该等费用在一定程度上冲减了公 司当期的扣非归母净利润。报告期内，公司股份支付费用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
股份支付费用	222.96	480.27	502.39	-

由上表可知，公司由于实施激励员工的限制性股票激励计划，2017 年-2019 年上半年分别产生股份支付费用 502.39 万元、480.27 万元及 222.96 万元，对公 司当年的净利润产生了一定的负面影响。

4 、公司首发上市及并购产生了相关管理费用

2017 年公司因首发上市，产生了 265.11 万元的管理费用；2018 年公司因收 购波汇科技，产生了 285.82 万元的管理费用，均对公司当年的扣非归母净利润 产生了一定的负面影响。

综上所述，随着募投项目的建设及使用，公司首发上市后营业收入呈现快速 增长的趋势，公司市场竞争力、行业地位等均得到了有效提升。公司 2018 年扣 非归母净利润下滑的主要影响因素系湿法设备生产制造相关技术研发所产生的 费用支出，为顺应业务发展对外借款而大幅增加的财务费用，实施限制性股票激 励计划而新增的股份支付费用，以及因首发上市及并购而产生的相关管理费用。

四、申请人是否为本次募投项目建立独立的财务核算系统以及内控制度， 确保本次募集资金项目实现效益测算结果的真实、准确和完整。

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 35,600 万元，在扣除相关发行费用 后，拟用于半导体湿法设备制造项目及晶圆再生项目。

其中，半导体湿法设备制造项目的实施主体为公司全资子公司合肥至汇，本 项目的实施方式为新建生产线；晶圆再生项目的实施主体为公司控股子公司合肥 至微半导体，本项目的实施方式为新建生产线。因此，公司本次募投项目的实施

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主体区别于其他业务主体，实施方式区别于原有业务，能够确保本次募集资金项 目实现效益测算结果的真实、准确和完整。

此外，公司已建立健全了完善的募集资金存放与使用管理制度、各子公司独 立核算的财务系统以及内部控制系统，公司能够在制度上确保本次募集资金项目 的收入、成本、费用支出的单独核算，确保本次募投项目实现效益测算结果的真 实、准确和完整。

五、中介机构核查意见

（一）核查依据与过程

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人首发招股说明书，与发行人管理层及首发募投项目相关负 责人进行了访谈，了解发行人首发募投项目的效益测算基础假设，了解发行人首 发募投项目的实际实施情况，对比分析发行人首发募投项目效益测算基础假设的 变化情况。

2、查阅了发行人《前次募集资金使用情况的专项报告》，对报告内容进行了 复核，对发行人管理层及首发募投项目相关负责人进行了访谈，了解发行人在《前 次募集资金使用情况的专项报告》中认定首发募投项目效益无法单独测算的依 据，核查发行人首发募投项目的实际投资情况。

3、查阅了发行人最近三年及一期定期报告及审计报告，对比分析相关科目 的明细及变动情况，了解发行人上市后业绩情况、2018 年净利润下滑的原因。

4、查阅了发行人的募集资金存放与使用管理制度、财务管理制度等制度性 文件，了解发行人募投项目实施主体是否具备独立核算的制度性条件。 （二）核查意见

保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人首发募集资金净额不及预期，首发募投项目的建设方式属于对原 有产线升级建设，导致了实际运营过程中，募投项目的产出等运营核算基础无法 与原有产线进行准确划分，并进而导致发行人首发募投项目无法单独核算，发行

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人已对相关事项进行披露。

2、随着募投项目的建设及使用，发行人首发上市后营业收入呈现快速增长 的趋势，公司市场竞争力、行业地位等均得到了有效提升。公司上市后营业收入 持续增长，相较上市前一年 2016 年，2017 年公司扣非后归母净利润增长 20.28%， 发行人 2018 年扣非归母净利润下滑的主要影响因素系湿法设备生产制造相关技 术研发所产生的费用支出，为顺应业务发展对外借款而大幅增加的财务费用，实 施限制性股票激励计划而新增的股份支付费用，以及因首发上市及并购而产生的 相关管理费用。

3、发行人本次募投项目的实施主体及建设方式均能够使募投项目及其产出 区别于发行人原有业务，且发行人已建立健全了完善的募集资金存放与使用管理 制度、各子公司独立核算的财务系统以及内部控制系统，能够确保本次募集资金 项目实现效益测算结果的真实、准确和完整。

问题3：收购波汇科技

申请人于2019 年3 月通过发行股份及现金方式收购波汇科技100%的股份。 波汇科技2018 年度、2019 年度及2020 年度承诺净利润数分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元，6,600 万元。2018 年波汇科技扣非后净利润为3,297.76 万元，较2017 年1,254.08 万元增长162.96%。

请申请人说明并披露：（1）2019 年收购波汇科技股权的账务处理，包括购 买日的确定依据、合并成本的构成、发行股份公允价值的确定方法、波汇科技 各项可辨认资产、负债在购买日的账面价值和公允价值、或有负债的情况、波 汇科技自购买日起至最近一期期末的收入、净利润和现金流量等情况、商誉的 金额及其确定方法；（2）波汇科技2018 年净利润增幅（162.96%）显著高于营 业收入增幅（16.59%）的原因及合理性；（3）收购重组后，波汇科技与申请人 原有业务是否存在关联购销业务，是否存在申请人利用业务协同效应向波汇科 技输送利润以精准完成承诺业绩的情形；（4）影响波汇科技未来业绩的重大风 险因素，结合2019 年1-8 月的生产经营情况，说明波汇科技2019 年完成业绩 承诺的可行性，是否存在较大风险，是否充分披露。请保荐机构、申请人会计

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师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【回复】

一、2019 年收购波汇科技股权的账务处理，包括购买日的确定依据、合并 成本的构成、发行股份公允价值的确定方法、波汇科技各项可辨认资产、负债 在购买日的账面价值和公允价值、或有负债的情况、波汇科技自购买日起至最 近一期期末的收入、净利润和现金流量等情况、商誉的金额及其确定方法

（一）购买日的确定依据

依照《企业会计准则第 20 号－企业合并》非同一控制下的企业合并，在购 买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被 购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

同时满足以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，确定为购买日。

1 、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本 次交易相关的议案。

2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等 与本次交易相关的议案。

此外，本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人 保远望、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部 决策程序审议通过，获得了必要的批准与授权。

2 、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部 门的批准

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2185 号《关于核准上海至纯洁 净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》” 核准，同意公司向波汇科技股东发行股份以及支付现金的形式收购波汇科技

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100%股权。

3 、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续

根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 91310000740282787T），交易对方持有的波汇科技 100%股 权过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已办理完毕。

4 、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收 益和风险。

2019 年 2 月 18 日，波汇科技召开股东会对董事会进行改选，其中 3 名董事 会成员由至纯科技提名任命，分别为公司董事吴海华、董事会秘书柴心明、财务 总监陆磊，2019 年 3 月 21 日，波汇科技完成董监高变更工商备案。据此，至纯 科技控制了被购买方的财务和经营政策，并享有了相应的收益和风险。

5 、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 50% ），并且有能力支 付剩余款项

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 22 日出具的众会字(2019) 第 2514 号验资报告，截至 2019 年 3 月 22 日，公司已向波汇科技股东赵浩、平 湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限 合伙、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业、昆 山分享股权投资企业（有限合伙、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正 海联云投资企业（有限合伙）合计发行股份 26,165,214.00 股份购买相关资产， 发行价格 16.51 元/股，共计支付 43,198.77 万元，占总对价的 63.53%。

公司已于 2019 年 3 月 25 日就本次增发的 26,165,214 股股份向中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

综上所述，本次收购波汇科技的购买日确定为 2019 年 3 月 25 日。

（二）合并成本的构成

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：“一次交换交 易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。

2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科

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技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，波汇科技 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元。经 交易双方友好协商，本次交易最终对价参考评估报告确定为 68,000.00 万元。

同时，根据《上海至纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限 公司动之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司实际支付本次交易对价的方 式及时点如下：

（1）2019 年 3 月 22 日，公司发行股份 26,165,214 股，发行价格 16.51 元/ 股，发行股份的公允价值为 43,198.77 万元；

（2）2019 年 5 月 10 日支付现金对价合计对价 24,801.23 万元；

综上所述，本次收购支付的对价合计数为 68,000.00 万元，合并成本确定为 68,000.00 万元。

（三）发行股份公允价值的确定方法

根据重组交易方案，本次发行股份总额为 26,165,214 股，发行价格为 16.51 元/股（初始发行价格为发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前二十个交 易日交易均价即 16.58 元/股，后续根据公司 2017 年度利润分配实施情况将发行 价格调整为 16.51 元/股），发行股份的公允价值为 43,198.77 万元。

（四）波汇科技各项可辨认资产、负债在购买日的账面价值和公允价值、 或有负债的情况

截止购买日 2019 年 3 月 25 日，波汇科技各项可辨认资产、负债在购买日的 账面价值和公允价值如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	上海波汇科技有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：
货币资金	2,426.39	2,426.39
应收款项	32,814.20	32,814.20

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存货	6,134.50	6,134.50
固定资产	6,855.92	6,245.13
无形资产	8,596.46	5,840.81
负债：
借款	5,230.00	5,230.00
应付款项	8,753.66	8,753.66
递延所得税负债	654.36	221.07
净资产	44,850.30	41,917.16
减：少数股东权益	390.65	11.11
取得的净资产	44,459.65	41,906.04

波汇科技各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值以上海申威资产评估有 限公司出具的《评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0520 号）（以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日）为依据确定，具有合理性。

截止购买日 2019 年 3 月 25 日，波汇科技不存在或有负债的情形。

（五）波汇科技自购买日起至最近一期期末的收入、净利润和现金流量等 情况

公司取得波汇科技 100%股权前后，波汇科技均主要从事光纤传感器及光电 子元器件的研发、生产及销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年4-9 月
营业收入	14,891.19
营业成本	7,826.97
归属于母公司所有者的净利润	2,374.95
扣除非经常性损益后归母净利润	2,308.33
经营活动产生的现金流量净额	1,718.54

注：以上数据未经审计，且未考虑本次收购评估增值对利润的影响情况。

（六）商誉的金额及其确定方法

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定：“一次交换交易 实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：

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“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。”根据上述规定，非同一控制下的企业合并中商誉等于 购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。

据此，本次收购形成的商誉金额为 24,540.35 万元。具体计算过程如下表：

合并成本	金额（万元）
--现金	24,801.23
--非现金资产的公允价值	-
--发行或承担的债务的公允价值	-
--发行的权益性证券的公允价值	43,198.77
--或有对价的公允价值	-
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	-
--其他	-
合并成本合计	68,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	44,459.65
商誉	23,540.35

二、波汇科技 2018 年净利润增幅（ 162.96% ）显著高于营业收入增幅

（ 16.59% ）的原因及合理性

（一）原因及合理性分析

2016 年-2018 年，波汇科技经营业绩情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年		2017 年		2016 年
	金额	占当期营 收比例	金额	占当期营 收比例	金额	占当期营 收比例
营业收入	27,995.35	100.00%	24,012.30	100.00%	17,997.95	100.00%
营业成本	13,948.70	49.83%	12,298.60	51.22%	8,473.21	47.08%
销售费用	3,123.46	11.16%	3,848.45	16.03%	2,981.98	16.57%
管理费用	2,821.17	10.08%	2,597.24	10.82%	2,651.64	14.73%
研发费用	3,396.76	12.13%	2,913.07	12.13%	2,866.48	15.93%
财务费用	163.70	0.58%	357.28	1.49%	108.38	0.60%
资产减值损失	778.74	2.78%	488.32	2.03%	155.83	0.87%
营业利润	3,974.05	14.20%	1,983.81	8.26%	856.41	4.76%

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利润总额	3,993.32	14.26%	1,981.05	8.25%	2,342.27	13.01%
净利润	3,688.85	13.18%	1,878.10	7.82%	2,200.28	12.23%
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	3,297.76	11.78%	1,254.08	5.22%	1,010.61	5.62%

由上表可以看出，波汇科技 2018 年扣费后归母净利润同比增幅 162.96%显著 高于同期营业收入同比增幅 16.59%，主要系波汇科技期间费用率呈逐年下降态 势。2016 年-2018 年，波汇科技期间费用率统计如下表：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
销售费用率	11.16%	16.03%	16.57%
管理费用率	10.08%	10.82%	14.73%
研发费用率	12.13%	12.13%	15.93%
财务费用率	0.58%	1.49%	0.60%
期间费用率	33.95%	40.46%	47.83%

波汇科技期间费用率呈逐年下降态势，主要系销售费用率及管理费用率下 降，主要原因如下：

1 、市场开拓初见成效

波汇科技主营光纤传感系统业务采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接项目，且由于报告 期期初波汇科技处于市场开拓期，需要配备更多的销售人员，因此在差旅费、广 告宣传会务费等方面的开支较大。随着产品市场的逐步稳定、通过重组进入上市 公司引发的品牌效应，与市场开拓相关的差旅费、业务招待费等均呈现显著下降 态势。报告期内，波汇科技销售费用率逐年下降，2016 年度-2018 年度分别为 16.57%、16.03%和 11.16%。

2 、内控制度的健全与完善

波汇科技在重组进入上市公司前，财务内部控制制度执行上存在较大改进空 间。随着交易的开展与推进，波汇科技持续推动内控制度的健全与完善，加强对 费用总额的控制，严格制定各项费用的开支标准和审批权限；严格执行费用预算， 对超出预算的支出，财务部门不予支出；严格执行差旅费、业务招待费等重要费 用项目的开支标准，对超出标准的开支，财务部门不予办理。随着相关内控制度 的有效执行，波汇科技整体费用率水平持续下降，盈利能力显著提升。

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3 、规模效应逐渐显现

报告期初期，波汇科技处于市场开拓及研发投入的高峰期，营收规模有待提 升，期间费用率亦处于历史较高水平。随着营收规模的逐步释放，规模效应显现， 期间费用率亦得到有效控制。

（二）同行业上市公司对比分析

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，波汇科技同行业上市公司期间费用率情 况统计如下：

项目	公司名称	2018 年	2017 年	2016 年
销售费用率	理工光科	21.57%	14.57%	12.07%
	光迅科技	2.77%	2.51%	3.25%
	水晶光电	1.57%	1.40%	1.73%
	平均值	8.64%	6.16%	5.68%
	波汇科技	11.16%	16.03%	16.57%
管理费用率	理工光科	7.07%	5.30%	4.71%
	光迅科技	2.24%	2.10%	2.54%
	水晶光电	8.15%	7.78%	9.22%
	平均值	5.82%	5.06%	5.49%
	波汇科技	10.08%	10.82%	14.73%
研发费用率	理工光科	12.75%	9.97%	8.75%
	光迅科技	8.02%	7.89%	8.50%
	水晶光电	5.57%	4.72%	4.78%
	平均值	8.78%	7.53%	7.34%
	波汇科技	12.13%	12.13%	15.93%
财务费用率	理工光科	-0.60%	-1.07%	-0.67%
	光迅科技	-0.81%	0.20%	-0.70%
	水晶光电	0.62%	0.58%	-0.93%
	平均值	-0.26%	-0.10%	-0.77%
	波汇科技	0.58%	1.49%	0.60%
期间费用率合计	理工光科	40.79%	28.77%	24.86%
	光迅科技	12.22%	12.70%	13.59%
	水晶光电	15.91%	14.48%	14.80%

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	平均值	22.98%	18.65%	17.75%
	波汇科技	33.95%	40.46%	47.83%

由上表可以看出，报告期内波汇科技期间费用率呈逐年下降态势，正逐步向 同行业可比上市公司平均期间费用率靠拢，未来仍有进一步下降的合理空间。

综上所述，波汇科技 2018 年净利润增幅显著高于同期营业收入增幅主要系 2018 年期间费用率较 2017 年降低 6.51%导致同期销售净利率同步增长所致，具 有合理性。

三、收购重组后，波汇科技与申请人原有业务是否存在关联购销业务，是 否存在申请人利用业务协同效应向波汇科技输送利润以精准完成承诺业绩的情 形；

（一）是否存在关联购销业务

公司自 2019 年 3 月完成前次重组实现并表波汇科技以来，上市公司原有业 务相关主体不存在与波汇科技及其下属子公司开展关联采购、关联销售的情形。

（二）是否利用业务协同效应向波汇科技输送利润

公司原有业务与波汇科技主营业务存在显著差异，产品上下游不同，波汇科 技处于至纯科技的下游行业，本次重组至纯科技实现了向下游产业链延伸，公司 并购波汇科技的协同效应主要体现为技术协同与管理协同，不存在公司利用业务 协同效应向波汇科技输送利润以精准完成承诺业绩的情形。

在重组波汇科技前，公司主营业务包括高纯工艺系统的设计、加工制造和安 装，半导体湿法清洗设备研发、生产和销售，根据中国证监会 2012 年颁布的《上 市公司行业分类指引》(2012 年修订)，公司主营业务隶属于专用设备制造业中的 其他专用设备制造业 C35。公司业务主营业务下游行业包括泛半导体等先进制造 业，产品用于下游行业的生产线建设，开展业务采购的主要原材料包括专用设备、 管道、阀门、配件等。

波汇科技主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，波汇科技相关业务属于 大类“C 制造业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。产品下游应用领域主要包括 石油石化、电力电网、城市地下综合管廊、轨道交通、光通信器件等行业，上游

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原材料则主要为激光器模块、电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、光 纤及配套硬件设备、软件子系统和功能模块等。

从行业分类及上下游行业可以看出公司无法通过业务协同效应向波汇科技 输送利润，收购重组后，波汇科技与公司原有业务的主要客户及供应商并不重合。

四、影响波汇科技未来业绩的重大风险因素，结合 2019 年 1-9 月的生产经 营情况，说明波汇科技 2019 年完成业绩承诺的可行性，是否存在较大风险，是 否充分披露。

（一）影响波汇科技未来业绩的重大风险因素

1 、市场开拓的风险

波汇科技通过为客户提供的定制化系统产品和服务，涉及方案设计、自有产 品生产、设备材料采购、软件产品定制开发、工程实施，系统安装调试、工程验 收和运维服务等多个方面，这对波汇科技的专业化定制服务能力提出了较高要 求，任何一个环节建设的短板，都将严重影响波汇科技为客户提供定制化系统产 品和服务的能力和质量，给波汇科技的业务开拓带来障碍。

如果波汇科技不能顺应市场、技术、客户要求的变化，不断完善营销网络和 销售队伍，提升自身的营销能力，同时不断提高专业化定制服务能力，则将给波 汇科技业务的开拓带来不利影响，进而影响承诺业绩的实现。

2 、市场竞争的风险

波汇科技自成立以来专注于光纤传感及光电子元器件技术研发，作为行业内 少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件（光学滤光片、 激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应用集成软件平台的研发和规模化 生产能力。但随着光纤传感器及光电子元器件行业市场逐渐进入高速发展的阶 段，可能有更多的企业进入到该行业与波汇科技产生竞争。如果波汇科技不能适 应市场竞争状况的变化，持续地进行技术创新，扬长避短，提升技术的适应面， 并努力降低成本，竞争能力可能被削弱，从而对波汇科技盈利能力产生不利影响。

3 、技术创新与研发的风险

光纤传感器及光电子元器件行业作为技术密集型行业，对技术创新和产品研

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发能力要求较高，技术难度较大、研发周期较长。波汇科技在光纤传感技术领域 的生产技术和工艺水平目前虽然在国内居于领先地位，但与国外同行业相比，仍 有一定差距。另外，光纤传感器及光电子元器件产品的技术升级迭代较快，相关 生产企业需要持续不断的技术创新和研发投入，才能实现产品的升级换代，保持 技术领先。若波汇科技未来的技术研发方向不能适应行业快速发展所带来的市场 需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者对技术、产品及市 场发展趋势的把握出现偏差，都有可能会降低波汇科技在行业中的竞争优势，对 波汇科技的营业收入和未来的发展产生一定的影响。

4 、核心技术人员流失风险

波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响。

（二）说明波汇科技 2019 年完成业绩承诺的可行性，是否存在较大风险， 是否充分披露

1 、波汇科技最近一期业绩情况

波汇科技最近一期经营业绩较去年同期比较情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-9 月	2018 年1-9 月	变动情况
营业收入	17,151.96	17,127.05	0.15%
扣除非经常性损益后 归母净利润	1,058.03	431.78	145.04%

波汇科技 2019 年 1-9 月营业收入、扣非后归母净利润分别较 2018 年 1-9 月 变动 0.15%、145.04%。波汇科技 2019 年 1-9 月扣非归母净利润较上年同期增长 的主要原因系期间费用率的下降带动波汇科技销售净利率的同步提升。

由于季节性因素的影响，波汇科技业绩主要在下半年尤其是四季度完成并体

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现。

2 、波汇科技业绩存在显著季节性

波汇科技的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于 上半年，第四季度尤为明显。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，下半年销售收 入占全年比重分别为 73.20%、79.11%和 76.25%，其中第四季度销售收入占全年 比重分别达到 55.14%、67.98%和 38.82%。

波汇科技业绩存在显著季节性主要系销售收入占比较大的光纤传感系统业 务收入存在季节性。波汇科技光纤传感业务客户主要包括国家电网、石油石化、 政府建设施工单位等。该类客户采购具有明显的季节性，一般遵守较为严格的预 算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、 请购批复、招投标、合同签订等严格流程，年度资本开支如工程建设和设备安装 等主要集中在下半年尤其是第四季度，使得波汇科技的销售收入具有明显的季节 性，每年的四季度是销售高峰期。由于收入确认存在季节性，波汇科技净利润也 主要在下半年实现，特别是第四季度实现。

报告期内，波汇科技分季度收入情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-9 月		2018 年度		2017 年度		2016 年度
	销售收入	占全年 比例	销售收入	占全年 比例	销售收入	占全年比 例	销售收入	占全年比 例
第一 季度	2,260.77	-	3,154.77	11.27%	1,571.89	6.55%	990.56	5.50%
第二 季度	3,997.57	-	3,495.22	12.49%	3,444.52	14.34%	3,833.54	21.30%
第三 季度	10,893.62	-	10,477.06	37.42%	2,671.24	11.12%	3,249.80	18.06%
第四 季度	-	-	10,868.30	38.82%	16,324.66	67.98%	9,924.06	55.14%
合计	17,151.96	-	27,995.35	100.00%	24,012.30	100.00%	17,997.95	100.00%

报告期内，波汇科技分季度扣非后归母净利润情况如下表：

单位：万元

项目	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
第一季度	-1,250.30	-1,403.62	-1,458.42	-1,153.44

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第二季度	-512.41	-316.97	-1,212.45	-304.34
第三季度	2,820.74	2,152.37	-1,067.61	652.01
第四季度	-	2,865.98	4,992.56	1,816.37
合计	1,058.03	3,297.76	1,254.08	1,010.61

3 、波汇科技 2019 年业绩承诺实现可行性说明

（ 1 ）营业收入预测

截至 2019 年 9 月末，波汇科技在手订单/合同、预计新增订单/合同、已实现 收入、预计实现收入情况统计如下：

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单位：万元

								单位：万元
业务分类	行业	2019 年1-9 月销售收入	2019 年9 月末 在手合同/订单 金额（不含税）	其中：2019 年 10-12 月预计实现 收入	2019 年10-12 月预 计新签合同/订单 （不含税）	其中：2019 年 10-12 月预计实现 收入	2019 年10-12 月 预计实现收入	2019 年度预计 实现收入
光纤传感 系统	电力电网	3,211.78	3,837.48	2,606.50	1,136.52	1,136.52	3,743.01	6,954.79
	石油石化	2,841.50	2,218.42	1,966.11	882.30	747.79	2,713.90	5,555.40
	城市地下 综合管廊	3,610.98	709.73	709.73	6,396.91	4,627.00	5,336.73	8,947.71
	设备销售	543.56	473.61	417.01	742.20	369.20	786.21	1,329.77
	激光气体	835.87	0.00	0.00	707.96	707.96	707.96	1,543.83
	小计	11,043.69	7,239.25	5,699.35	9,865.89	7,588.47	13,287.82	24,331.51
光电子元 器件	滤光片	2,400.43	109.35	109.35	1,600.00	1,600.00	1,709.35	4,109.78
	激光管帽	2,475.60	177.21	177.21	1,400.00	1,400.00	1,577.21	4,052.81
	其他光器 件	1,232.24	95.00	70.00	320.00	230.00	300.00	1,532.24
	小计	6,108.27	381.56	356.56	3,320.00	3,230.00	3,586.56	9,694.83
合计		17,151.96	7,620.81	6,055.91	13,185.89	10,818.47	16,874.38	34,026.34

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波汇科技 2019 年 1-9 月已实现销售收入 17,151.96 万元，2019 年 9 月末在手 合同/订单金额为 7,620.81 万元（其中 2019 年 10-12 月预计实现收入为 6,055.91 万元）。另外，波汇科技目前已确定合作意向、已中标或正在签署合同的项目较 多，截止本回复出具日，波汇科技 2019 年 10-12 月预计新签约的合同/订单金额 为 13,185.89 万元（其中 2019 年 10-12 月预计实现收入为 10,818.47 万元）。据此， 波汇科技 2019 年度预计将实现收入 34,026.34 万元。

（ 2 ）净利润预测

一方面，截至本回复出具日，波汇科技 2019 年度预计实现收入增长情况良 好，预计较 2018 年度增长 21.54%；另一方面，随着规模效应的逐步显现，费用 管控措施的有效执行，波汇科技期间费用率呈逐年下降态势，逐步向同行业可比 上市公司平均期间费用率靠拢，有助于波汇科技承诺业绩的实现。 波汇科技及同行业可比上市公司最近三年期间费用率变动情况统计如下表：

项目	公司名称	2018 年	2017 年	2016 年
期间费用率合计	理工光科	40.79%	28.77%	24.86%
	光迅科技	12.22%	12.70%	13.59%
	水晶光电	15.91%	14.48%	14.80%
	平均值	22.98%	18.65%	17.75%
	波汇科技	33.95%	40.46%	47.83%

基于以下假设：（1）波汇科技 2019 年综合毛利率与 2018 年 50.17%持平；（2） 2019 年期间费用率与 2018 年度持平为 33.95%；（3）合并范围内不同主体间存在 关联交易，且各公司所得税税率不同，预计合并口径综合所得税率为 15%，波汇 科技 2019 年度预计可实现净利润 4,691.21 万元。

综上，波汇科技 2019 年度业绩承诺具有较强可实现性。

4 、风险披露

上市公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“4、 并购标的公司业绩承诺无法实现的风险”对波汇科技未来可能无法实现业绩承诺 的情况予以风险披露。

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五、中介机构核查意见

（一）核查依据与过程

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了上市公司重组相关公告文件，并通过公开网络查询，核查波汇科 技过户及股份发行情况；取得发行人现金对价支付银行水单，核查对价支付情况； 取得并核实发行人关于波汇科技可辨认资产、负债在购买日账面价值和公允价值 的相关依据及商誉的计算过程。

2、查阅了波汇科技最近三年及一期财务报表及审计报告，分析波汇科技报 告期内期间费用的波动情况，并与同行业上市公司进行趋势对比；通过取得波汇 科技分季度收入确认及利润实现情况，核查波汇科技业绩季节性。

3、取得发行人 2019 年度应收账款、预收账款、应付账款、预付账款等科目 的序时账及入库记录，核查发行人与波汇科技之间是否存在关联购销的情形；查 阅并取得了发行人及波汇科技报告期内主要客户与供应商名单并进行交叉比对。

4、查阅了前次发行股份购买资产重组报告书及评估报告，核查波汇科技业 绩承诺相关假设条件、主要参数设置等的合理、谨慎性。

5、查阅了波汇科技在手订单明细，对在手订单的客户结构、订单签订时间、 预计交付时间等信息进行分析，通过访谈波汇科技管理层，了解波汇科技 2019 年第四季度预计订单情况及预计收入实现情况，结合波汇科技最近三年毛利率、 期间费用率等指标对预计实现净利润情况进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人 2019 年收购波汇科技股权的账务处理准确合理。

2、波汇科技 2018 年净利润增幅显著高于营业收入增幅主要系 2018 年期间 费用率较 2017 年降低 6.51%导致同期销售净利率同步增长所致，具有合理性。

3、收购重组后，波汇科技与发行人原有业务不存在关联购销的情形，同时 鉴于发行人原有业务与波汇科技主营业务的显著区别，发行人不存在利用业务协 同效应向波汇科技输送利润以精准完成承诺业绩的情形。

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4、波汇科技 2019 年 1-9 月已实现净利润与其 2019 年度承诺业绩 4,600 万元 存在差异，主要系波汇科技销售收入存在显著季节性，收入及利润主要在第四季 度实现，与往年同期业绩季节性特性保持一致。结合波汇目前在手订单/合同、 预计新增订单/合同、已实现收入、预计实现收入等，波汇科技 2019 年承诺业绩 具有较强可实现性。

问题4. 关于公司持续盈利能力

关于公司持续盈利能力。上市后虽然收入大幅增长，但盈利能力持续下滑， 且与经营活动产生的现金流量净额不匹配。

请申请人说明并披露：（1）2018 年主营业务毛利率下降的原因及合理性， 是否与同行业上市公司趋势一致；（2）导致毛利率下降的因素是否消除，是否 会对公司2019 年及以后年度业绩以及募投项目产生重大不利影响；（3）2016 年 至2018 年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性，此状况是否会继 续延续。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 【回复】

一、报告期内公司盈利情况

报告期内，公司主营业务收入均主要由高纯工艺系统业务构成，高纯工艺系 统类业务保持良好发展态势，主营业务收入及业务毛利也因此均呈现持续快速增 长的趋势。其中，2017 年及 2018 年，公司主营业务收入分别同比增长 40.17% 及 82.57%，业务毛利分别同比增长 44.98%及 31.75%。

2017 年及 2018 年，公司扣非归母净利润分别同比增长 20.28%及-30.68%， 2018 年净利润下降主要系公司加大新业务相关投入等因素导致。公司除原有高 纯工艺系统业务外，公司积极布局半导体设备制造业务，自 2017 年起开展相关 投入，相关费用支出增长较大，而其产生的新增效益预计将在以后年度逐渐体现。 具体情况详见本回复之“问题二”之“三、（三）公司上市后营业收入持续增长， 相较上市前一年 2016 年，2017 年公司扣非后归母净利润增长 20.28%，2018 年 利润下滑的影响因素非首发募投项目所致”。

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二、 2018 年主营业务毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司 趋势一致

（一）基于核心客户订单抢占策略等原因，公司 2018 年毛利率显著下降

2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司综合毛利率分别为 37.73%、39.02%、 28.19%，2017 年主营业务毛利率较上年同期保持稳定，2018 年主营业务毛利率 下降趋势较为明显，主要由于以下原因：

（1）半导体行业收入是公司收入主要来源，2018 年主营业务毛利率下降主 要系半导体行业客户的毛利率下降。与之前的半导体客户相比，2017 年末，公 司开始进入先进制程的集成电路产业，作为该领域新进挑战者，为了能切入半导 体领域国内甚至全球一线核心设备制造厂商，面对已具备先发优势及技术优势的 国外同行业竞争对手，公司在竞价策略上主要以稳健为主，在原有报价基础上， 额外给予一定的折扣以确保能够中标入围。

以国家存储器基地项目（一期）建设为例，公司为成功进入该示范性项目， 提升行业知名度与影响力，以较低的价格向其提供特气管道系统、大宗管道系统 等的深化设计服务，在一定程度上降低了当期毛利率水平。在剔除上述项目合同 后，公司 2018 年主营业务毛利率上升至 31.79%。

公司 2017 年、2018 年分行业的毛利率及其收入占比构成如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度			2017 年度
	毛利率	收入占比	毛利率贡献	毛利率	收入占比	毛利率贡献
医药及食品	39.24%	6.51%	2.55%	35.71%	5.35%	1.91%
光伏	36.89%	12.98%	4.79%	33.64%	15.96%	5.37%
LED	30.97%	12.77%	3.95%	41.38%	10.13%	4.19%
半导体	24.74%	65.10%	16.11%	39.93%	56.92%	22.73%
其他	28.55%	2.63%	0.75%	41.47%	11.64%	4.83%
主营业务毛利率	28.16%			39.02%

由上表可以看出，因核心客户抢占策略的实施，半导体领域毛利率下滑是公 司 2018 年度毛利率下降的主要原因。

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（2）公司采取以定制为核心的生产模式，由于不同行业设计需求不同，即 使同行业不同客户，亦会对工艺提供不同要求，导致各项目间存在显著差异，不 同年度完工项目毛利率的差异导致报告期内毛利率存在一定波动。

（二）由于业务可比性较低，公司毛利率变动与同行业上市公司趋势存在 一定差异

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版）（以下简称“分类指引”）， 公司主营业务高纯工艺系统隶属于专用设备制造业中的其他专用设备制造业 C35。根据 Wind 资讯，隶属于分类指引 C35 行业代码的 A 股上市公司共 213 家。 由于 C35 行业分类下上市公司众多，结合行业内各上市公司主营业务情况、行 业研究报告及公司管理层生产经营过程中的实际对标经验，公司现有高纯工艺系 统业务暂无可比性较高的 A 股上市公司。

另一方面，报告期内新增主营业务半导体湿法设备业务已于 2018 年贡献少 量收入，并将成为公司未来营收增长贡献部分，故公司选取北方华创科技集团股 份有限公司、盛美半导体设备有限公司等 5 家国内主要半导体设备制造上市公司 作为同行业可比公司，对标公司的半导体湿法设备业务。5 家上市公司具体情况 如下：

如下：
公司名称	证券代码	基本情况
北方华创科技集 团股份有限公司	002371.SZ	主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务， 主要产品为电子工艺装备和电子元器件。电子工艺装备 主要产品包括半导体装备、真空装备和锂电装备三大业 务领域产品，广泛应用于集成电路、半导体照明、功率 器件、微机电系统、先进封装、光伏材料及电池、平板 显示、真空电子、新材料、锂离子电池等领域。北方华 创通过收购美国Akrion实现槽式清洗设备国产化
盛美半导体设备 有限公司	acmr.o	公司于1998年在美国成立，2006年设立盛美半导体设 备（上海）有限公司，2017 年在美国纳斯达克上市。 盛美半导体主营业务为研发、制造和销售半导体单片式 湿法清洗设备，已得到海力士产品的量产订单，开发出 独创技术兆声波增强型清技术
中微半导体设备 (上海)股份有限 公司	688012.SH	中微半导体成立于2004年5月31日，公司产品主要包 括介质刻蚀设备、硅通孔刻蚀设备和MOCVD 设备， 均已成功进入海内外重要客户供应体系。目前， MOCVD 设备在国内市场占有率达70%，成为全球 MOCVD设备领域的两强之一

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公司名称	证券代码	基本情况
武汉精测电子集 团股份有限公司	300567.SZ	国内半导体检测设备领域的龙头企业，成立于2006年 4月，总部位于武汉。公司主营产品包括模组检测系统、 面板检测系统、OLED检测系统、AOI光学检测系统、 Touch Panel检测系统和平板显示自动化设备
杭州长川科技股 份有限公司	300604.SZ	国内半导体测试设备龙头，成立于2008年4月，公司 主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设 计企业等提供测试设备，目前公司主要产品包括测试机 和分选机

报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率对比情况如下表所示：

公司名称	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）	综合毛利率（%）
	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
北方华创	43.66%	38.00%	37.00%	40.00%
精测电子	44.94%	51.00%	47.00%	54.00%
长川科技	52.13%	57.00%	57.00%	60.00%
中微半导体	35.60%	36.00%	39.00%	43.00%
盛美半导体	44.37%	46.00%	47.00%	49.00%
可比公司平均	44.14%	45.60%	45.40%	49.20%
至纯科技	33.15%	28.19%	39.02%	37.73%

同行业可比上市公司主要从事半导体设备的生产与制造业务，例如北方华创 主营刻蚀机、薄膜设备，精测电子主营检测设备，长川科技主营测试设备等。公 司作为半导体设备制造行业新进入者，该项业务尚未实现规模收入，而传统业务 高纯工艺系统与半导体设备毛利率存在显著差异，同时由于定制化特征明显，不 同项目间毛利率差异较大，导致公司报告期内毛利率变动趋势与同行业上市公司 并不一致。

三、导致毛利率下降的因素是否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业 绩以及募投项目产生重大不利影响

（一）随着核心客户抢占策略的成功实施，原有业务毛利率显著回升

虽然基于核心客户订单抢占策略在一定程度上影响了公司 2018 年度毛利率 水平，但半导体领域知名客户的开拓，对市场具有积极的示范效应，一方面，核 心客户对公司产品与技术的认可，有利于公司继续在半导体领域开拓新业务，进

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一步推动相关领域的进口替代；另一方面，公司与集成电路领域核心客户的合作 与交流，有利于推动公司湿法设备业务板块的快速发展，进而将带动公司未来整 体盈利能力的持续提升。

随着核心客户抢占策略的成功实施，该等核心客户订单的取得已经对市场起 到了积极的示范效应，公司技术与服务能力得到有力认证与背书，品牌影响力及 口碑持续发酵，竞争地位显著上升，半导体领域的订单金额持续增长，对未来年 度经营业绩的促进作用已初步显现。在扣除波汇科技并表影响后，公司 2019 年 1-6 月原有主营业务毛利率较 2018 年度的度 28.16%上升至 31.84%，回升趋势明 显。与此同时，公司 2019 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润 3,941.43 万元，较去年同期增加 122.69%。

（二）高纯工艺系统业务毛利率的变动与募投项目毛利率的波动不存在必 然联系，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

公司本次募投项目拟投资建设的半导体湿法设备制造项目系用于开展半导 体湿法清洗设备的生产制造；晶圆再生项目系对晶圆制程所需挡、控片进行加工 回收、循环再利用的项目。本次募投项目与原有业务高纯工艺系统在业务类别上 存在显著差异，故高纯工艺系统业务毛利率的变动与募投项目毛利率的波动不存 在必然联系，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

综上所述，在扣除波汇科技并表影响后，公司 2019 年 1-6 月原有主营业务 毛利率较 2018 年度的度 28.16%上升至 31.84%，回升趋势明显，2018 年毛利率 下降的因素属暂时性影响因素，预计不会对公司 2019 年及以后年度业绩以及募 投项目产生重大不利影响。

四、 2016 年至 2018 年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性， 此状况是否会继续延续

（一） 2016 年至 2018 年经营活动产生的现金流量持续为负的原因及合理性 2016 年-2018 年，公司经营活动现金流量基本情况如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

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销售商品、提供劳务收到的现金	69,307.92	30,091.44	27,636.97
收到其他与经营活动有关的现金	1,569.27	2,217.98	251.35
经营活动现金流入小计	70,971.90	32,360.46	28,065.16
购买商品、接受劳务支付的现金	57,334.37	30,274.44	23,789.04
支付其他与经营活动有关的现金	7,426.70	3,685.53	2,562.14
经营活动现金流入小计	76,254.87	39,180.93	29,907.00
经营活动产生的现金流量净额	-5,282.97	-6,820.48	-1,841.85
营业收入	67,409.07	36,907.79	26,329.80
销售收现比率	102.82%	81.53%	104.96%
营业成本	48,406.25	22,504.91	16,395.38
购货付现比率	118.44%	134.52%	145.10%

由上表可以看出，2016 年至 2018 年公司经营活动现金流量净额持续为负主 要系一方面，公司实现收入未及时转化为现金流入，体现为应收账款的逐年增加； 另一方面，公司出于备货及系统交付考虑，发生较多现金采买，体现为期末存货 金额的逐年增加；此外，公司报告期内持续加大研发投入形成较多现金支出。

1 ．应收账款持续增加

2016 年-2018 年，公司应收账款净额分别为 23,882.28 万元、33,417.69 万元 和 46,444.19 万元，呈逐年增长态势，主要原因系：①高纯工艺系统系下游工程 建设的一部分，具有一定的信用期。报告期内公司收入主要集中在四季度确认， 公司产品高纯工艺系统单套金额较大，导致年末确认的应收账款较大。②公司在 报告期内处于收入增长的业务扩张期，年末应收账款余额随营收规模的扩大而逐 年增加。另一方面，公司半导体下游客户收入占比逐年提升，而半导体行业客户 实力较强，整体回款情况好于光伏等传统下游应用领域，公司应收账款周转率正 逐年稳步提升。

2 ．存货持续增加

2016 年-2018 年，公司存货账面余额分别为 12,252.16 万元、20,735.26 万元 和 41,666.64 万元，呈逐年增长态势。高纯工艺系统业务系一次性验收确认收入， 但系统建设周期相对较长，因此在订单逐年增加的前提下，期末未完成项目将增 多，未完工项目成本增加，相应地增加存货，在业务扩张期，这将影响公司经营

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活动净现金流。公司已通过增加预收款项覆盖部分项目支出，同时向供应商争取 延长对公司应付款的信用期，缓解资金压力。

3 、研发投入持续增加

半导体行业是公司的主要下游行业，而半导体设备的制造与生产国产化已成 为我国集成电路产业发展战略的重要核心环节之一。公司较早的洞察到该重大历 史发展机遇，基于长期在半导体领域服务的优势，公司于 2017 年成立半导体湿 法事业部，经过不断的深入研发，已经具备湿法清洗设备的技术储备及生产能力。 公司在持续的研发投入过程中，产生了较大金额的支出，对报告期尤其是 2018 年经营活动现金流净额产生了较大负面影响，但其效益将在以后年度逐渐体现。

综上所述，由于订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在 一定间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资 金逐年增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供 劳务收到的现金，且报告期内公司持续加大半导体湿法设备研发投入，从而对公 司经营活动现金流量净额产生负面影响。

（二）公司经营现金流情况已显著好转， 2019 年 1-6 月公司经营活动现金 流量净额已由负转正

公司经营活动净现金流情况正逐步好转，在 2018 年新品开发大幅投入的前 提下，2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年仍净增加 1,537.51 万元， 同时，2019 年 1-6 月公司经营活动现金流量净额已由负转正。这主要得益于：

1 ．报告期内公司半导体下游客户占比增加，客户质量进一步提升

2016 年-2018 年，公司半导体下游客户占比分别为 49.89%、56.92%、65.10%， 最近三年占比逐年提高，半导体行业客户实力较强，信誉度高，整体回款情况好 于光伏等传统下游应用领域，特别是集成电路核心客户的获取将带动公司现金流 的持续好转，该等客户主要供应商基本为国外企业，其付款习惯及意愿显著高于 公司原有存量客户。

公司半导体下游客户增长主要得益于以下因素：首先得益于公司技术提升， 集成电路生产线对高纯工艺系统技术要求最为严苛，报告期内，公司完成的上海

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华力 12 英寸 28 纳米先进工艺产线的建设，验证了公司服务集成电路制造业先进 工艺的技术能力，确立了公司在国内高纯工艺领域的优势地位；其次，自首次上 市后，公司行业知名度与美誉度显著提升；再次，在国家政策扶持及市场应用带 动下，我国集成电路等产业保持快速增长，对生产线前端的高纯工艺系统的需求 急剧上升。

2016 年-2018 年，公司应收账款净额占流动资产比例分别为 49.22%、46.73%、 43.27%，占比呈逐年下降，应收账款周转率分别为 1.24、1.29、1.69，应收账款 周转率逐年提升。

2 ．公司业务结构升级带来现金流的改善

公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造高纯工艺系统、核心制 造设备、材料及服务的多层次业务结构。新业务半导体湿法清洗设备主要面向半 导体客户，与高纯工艺系统业务可实现协同发展。半导体湿法清洗设备业务为纯 产品销售，与高纯工艺系统业务模式存在差异，纯产品的交付将显著改善目前因 工程类项目期末无法确认收入形成大额存货的现象，半导体设备业务回款也具有 明显优势，该部分新增业务稳定发展后亦将改善公司目前的现金流状况。

五、中介机构核查意见

（一）核查依据与过程

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人最近三年定期报告及审计报告，对比分析相关科目的明细 及变动情况，了解发行人经营性现金流量持续为负的原因；对发行人管理层进行 访谈，了解报告期内应收账款、存货、毛利率等财务数据波动的主要原因及合理 性。

2、查阅了半导体行业研究报告及相关产业政策，了解发行人下游主要应用 领域发展趋势；访谈发行人管理层，了解发行人上市后业务开展情况及募投项目 未来发展前景。

3、查阅并取得了半导体行业主要上市公司财务数据，核查同行业上市公司 相关财务数据的变动趋势。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、发行人 2018 年主营业务毛利率下降主要系基于核心客户订单抢占策略、 产品定制化特性及原材料价格上涨等原因，具有合理性；同时由于业务可比性较 低，发行人毛利率变动与同行业上市公司趋势存在一定差异。

2、2018 年毛利率下降的因素属暂时性影响因素，预计不会对公司 2019 年及 以后年度业绩以及募投项目产生重大不利影响。

3、发行人 2016 年至 2018 年经营活动现金流量净额持续为负符合行业特点 及发行人实际经营情况，具备合理性。一方面，随着发行人半导体下游客户占比 增加，客户质量进一步提升；另一方面，业务结构升级带来现金流改善，发行人 最近一期经营活动现金流净额已由负转正。

问题5. 关于应收帐款

报告期各期末，申请人应收帐款净额分别为23,882.28 万元，33,417.69 万 元、46,444.19 万元和81,627.02 万元，占流动资产比例分别为49.22%、46.73%、 43.27%和43.80%，最近三年占比呈逐年下降态势。申请人称，应收帐款增长的 主要原因系同期销售收入的快速增长，2016 年-2018 年末公司应收账款净额占 营业收入的比重分别为90.70%、90.54%和68.90%，得益于半导体客户整体回款 情况好于传统LED、光伏等下游应用领域、2018 年末应收账款净额占营业收入 的比例大幅下降。因完成波汇科技并表，申请人最近一期末应收帐款较上年末 显著增加，波汇科技最近一期末应收帐款金额为25,790.92 万元。

请申请人说明和披露：（1）剔除波汇科技并表因素分析报告期应收帐款余额 大幅增长的原因及合理性，是否与同行业一致，结合应收帐款逾期及回款情况， 分析说明是否存在应收帐款质量下降的情形，（2）报告期内波汇科技应收帐款 的变动情况及其合理性，是否存在通过共同客户、供应商向波汇科技输送利益 实现业绩承诺的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程并发表 明确核查意见。

【回复】

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一、剔除波汇科技并表因素分析报告期应收帐款余额大幅增长的原因及合 理性，是否与同行业一致，结合应收帐款逾期及回款情况，分析说明是否存在 应收帐款质量下降的情形

（一）剔除波汇科技并表因素分析报告期应收帐款余额大幅增长的原因及 合理性

1、 剔除波汇科技并表因素分析报告期应收帐款余额情况及增长原因

公司于 2019 年 3 月末完成对波汇科技的收购并实现并表，波汇科技应收账 款余额仅在公司最近一期末（2019 年 6 月 30 日）合并资产负债表中体现。在剔 除波汇科技并表因素影响后，公司报告期各期末应收账款情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应收账款余额	63,728.43	54,868.28	39,858.44	29,907.59
坏账准备	7,892.33	8,424.10	6,440.74	6,025.32
应收账款净额	55,836.10	46,444.19	33,417.69	23,882.28

2016 年末-2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 29,907.59 万元、39,858.44 万元、54,868.28 万元和 63,728.43 万元，呈逐年增长态势，主要 原因系：①报告期内公司收入主要集中在四季度确认，公司产品高纯工艺系统单 套金额较大，导致年末确认的应收账款较大；②公司在报告期内处于收入增长的 业务扩张期，年末应收账款余额随营收规模的扩大而逐年增加；③高纯工艺系统 系下游工程建设的一部分，下游工程总体工期较长，投资较大，付款审批流程较 为复杂、周期较长，一般给予客户一定的信用期。

2、 报告期公司应收帐款周转率逐年提升，应收账款质量提升 报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应收账款	55,836.10	46,444.19	33,417.69	23,882.28
营业收入	29,203.61	67,409.07	36,907.79	26,329.80
占营业收入比例	191.20%	68.90%	90.54%	90.70%
应收账款周转率	-	1.69	1.29	1.24

注：最近一期营业收入金额已剔除波汇科技并表影响

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①报告期内半导体领域营收占比逐年提升，该行业回款较好带来公司整体应 收账款质量的提升

由于公司报告期内半导体领域营收占比逐年提升，2016 年度-2018 年度分别 为 49.89%、56.92%、65.10%，而半导体领域客户整体回款情况显著好于传统 LED、 光伏等下游应用领域，导致公司 2016 年末-2018 年末应收账款账面价值占营业收 入的比例呈逐年下降态势，分别为 90.70%、90.54%和 68.90%，应收账款周转率 持续提升，分别为 1.24、1.29 和 1.69。

②最近一期末的应收账款占收入比重较高主要由行业付款惯例导致，相比往 年同期应收账款账面价值占营业收入的比例已有所下降

最近一期末应收账款较近三年同期比较情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019.6.30	2018. 6.30	2017.6.30	2016.6.30
应收账款	55,836.10	38,794.23	30,655.72	22,171.77
营业收入	29,203.61	18,836.51	15,811.39	10,840.20
占营业收入比例	191.20%	205.95%	193.88%	204.53%

因行业付款惯例，公司年末应收账款主要于次年的下半年回款，同时本期继 续新增确认收入，导致最近一期末应收账款余额较上年末进一步提升。随着应收 账款回款情况的改善，与同期相比，公司最近一期末应收账款账面价值占营业收 入的比例已由 2018 年 6 月的 205.95%下降至 191.20%。

（二）同行业上市公司对比分析

报告期内，公司与同行业上市公司应收账款情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	应收账款 账面价值	占营收 比例	应收账 款账面 价值	占营收 比例	应收账 款账面 价值	占营收 比例	应收账 款账面 价值	占营收 比例
北方华创	106,201.71	64.18%	84,324.99	25.37%	73,491.22	33.06%	69,370.96	42.76%
精测电子	86,022.84	92.37%	64,640.17	46.52%	39,010.29	43.58%	28,498.69	54.39%
长川科技	15,816.16	154.92%	11,610.92	53.72%	12,511.77	69.59%	10,212.65	82.27%
中微半导体	41,810.96	52.19%	46,030.10	28.08%	46,038.82	47.37%	20,897.20	34.28%
盛美半导体	3,139.00	63.43%	2,461.00	32.97%	2,676.00	73.29%	1,603.00	58.57%

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行业平均	50,598.13	85.42%	41,813.44	37.33%	34,745.62	53.38%	26,116.50	54.45%
至纯科技	55,836.10	191.20%	46,444.19	68.90%	33,417.69	90.54%	23,882.28	90.70%

注：报告期内公司主营业务收入主要由高纯工艺系统业务构成，该业务目前不具有可比 上市公司。上表选取的可比公司主要为半导体设备制造类上市公司，经营纯设备销售业务， 对标公司的湿法清洗设备业务，与目前公司主要收入构成高纯工艺系统存在较大差异。上市 公司同行业可比公司具体选取标准参见本回复“问题 4、关于公司持续盈利能力”之“一、 （二）由于业务可比性较低，公司毛利率变动与同行业上市公司趋势存在一定差异”

由上表可以看出，公司与同行业上市公司应收账款变动趋势保持一致，其账 面价值均随着营收规模的提升呈现上升态势。

公司报告期内应收账款占收入比例高于同行业平均水平，主要系一方面同行 业上市公司均主营半导体设备制造业务，纯产品销售在结算方式与结算周期方面 均与公司目前主营业务高纯工艺系统提供存在显著差异；另一方面，同行业上市 公司面对下游客户均主要来自半导体应用领域，与公司目前下游客户结构亦存在 较大差异。

（三）结合应收帐款逾期及回款情况，分析说明是否存在应收帐款质量下 降的情形

1 、应收账款逾期情况

结合信用期政策、行业惯例、客户背景及历史合作情况等，公司将账龄 1 年 以上的应收账款视为逾期款。报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019 年6 月30 日		2018 年12 月31 日		2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
1年以内	46,351.59	2,158.53	33,436.46	1,671.82	23,995.34	1,199.77	18,333.45	916.67
1至2年	11,331.16	1,135.74	12,920.50	1,292.05	9,477.51	947.75	5,788.29	578.83
2至3年	2,604.19	812.75	4,358.72	1,307.62	2,989.10	896.73	1,794.34	538.30
3至4年	839.31	1,114.68	1,380.93	1,380.93	1,319.86	1,319.86	1,396.93	1,396.93
4至5年	689.75	689.74	830.88	830.88	1,062.57	1,062.57	407.45	407.45
5年以上	1,425.50	1,493.96	1,614.64	1,614.64	687.93	687.93	305.10	305.10
合计	63,241.51	7,405.40	54,542.14	8,097.94	39,532.30	6,114.60	28,025.57	4,143.29

从账龄结构来看，报告期内公司应收账款账龄 1 年以内的占比分别为

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65.42%、60.70%、61.30%和 73.29%。最近两年及一期，公司应收账款账龄 1 年 以内的占比呈逐年增长态势，同期公司逾期应收账款占比逐年下降，逾期应收账 款回款情况持续改善。

2 、期后回款情况

截止 2019 年 9 月 30 日，公司 2016 年度-2018 年度前十大客户应收账款期后 回款情况统计如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	期末应收账款余额	截止2019 年9 月30 日 回款情况	期后回款占比
2016年末	16,978.71	15,877.03	93.51%
2017年末	23,178.83	16,754.45	72.28%
2018年末	30,849.41	9,431.69	30.57%

由上表可以看出，最近三年前十大客户应收账款期后回款情况良好，2018 年末应收账款期后回款比例较低系根据公司下游行业付款惯例，公司年末应收账 款主要于次年的下半年尤其是四季度回款所致。公司最近一期末应收账款占营业 收入的比例由上年同期的 205.95%下降至 191.20%，亦反映出应收账款回款情况 得到改善。

综上所述，最近两年及一期，公司逾期应收账款回款情况持续改善。同时， 公司下游客户多为行业内龙头企业，资金实力较强、信用条件良好，且与公司保 持长期合作关系，报告期内公司应收账款期后回款情况良好，不存在应收帐款质 量下降的情形。

二、报告期内波汇科技应收帐款的变动情况及其合理性，是否存在通过共 同客户、供应商向波汇科技输送利益实现业绩承诺的情形

（一）报告期内波汇科技应收帐款的变动情况及其合理性

报告期各期末，波汇科技应收账款情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019.6.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应收账款余额	28,263.28	32,774.16	26,251.10	20,190.12
坏账准备	2,472.37	2,372.39	1,727.54	1,517.99

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应收账款净额 25,790.91 30,401.77 24,523.55 18,672.13

2016 年末-2018 年末及 2019 年 6 月末，波汇科技应收账款余额分别为 20,190.12 万元、26,251.10 万元、32,774.16 万元和 28,263.28 万元，最近三年末 呈逐年增长态势，主要原因系：

①收入季节性特点。受下游电力电网、轨道交通、石化、城市建设等行业客 户预算资金计划安排、投资习惯影响，波汇科技的销售收入具有明显的季节性特 征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度尤为明显。由于大部分客户 无法在当年完成回款，因此，波汇科技第四季度主营业务实现的收入较多在年末 反映为应收账款。

②光纤传感系统业务客户回款周期普遍较长。波汇科技光纤传感器业务主要 客户包括电力电网、轨道交通、石油石化、城市地下综合管廊等行业内大型国有 企业、上市公司及工程总包商，上述客户由于总体工程工期较长，投资较大，需 根据财政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要通 过项目审计等流程，导致波汇科技应收账款余额较大、回收期较长。

③最近三年及一期，波汇科技分别实现营业收入 17,997.95 万元、24,012.30 万元、27,995.34 及 6,258.34 万元，报告期各年末应收账款余额随营收规模的扩 大而逐年增加。与此同时，波汇科技报告期内应收账款周转率保持稳定态势，分 别为 0.94、1.11、1.02 及 0.22。

（二）是否存在通过共同客户、供应商向波汇科技输送利益实现业绩承诺 的情形

无论是各自行业分类，亦或是上下游行业，公司与波汇科技的业务均存在显 著差异，无论是重组前亦或是重组完成后，报告期内，公司原有业务与波汇科技 的主要客户、供应商不存在重叠。公司不存在通过共同客户、供应商向波汇科技 输送利益实现业绩承诺的情形。具体情况可参见本回复“问题 3、收购波汇科技” 之“三、（二）是否利用业务协同效应向波汇科技输送利润”。

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三、中介机构核查意见

（一）核查依据与过程

保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人主要客户的销售合同，了解主要客户的信用期政策；获得 发行人报告期应收账款账龄明细表；获得发行人报告期各期末应收账款期后回款 明细情况；取得发行人及波汇科技最近三年及一期财务报表，访谈公司管理人员， 了解发行人及波汇科技报告期应收账款变动合理性。

2、 查阅了同行业上市公司公开披露信息，了解同行业上市公司应收账款变 动趋势。

3、查阅并取得了发行人及波汇科技报告期内主要客户与供应商名单并进行 交叉比对。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、剔除波汇科技并表因素影响后，公司报告期各期末应收账款余额逐年上 升系公司业务季节性特征及处于业务扩张期所致，具有合理性；同时，公司与同 行业上市公司应收账款账面价值变动趋势保持一致，均随着营收规模的提升逐年 增加；应收账款周转率变动趋势亦与同行业上市公司保持一致，均呈现稳定上升 态势。

2、最近两年及一期，逾期应收账款回款情况持续改善。同时，公司下游客 户多为行业内龙头企业，资金实力较强、信用条件良好，且与公司保持长期合作 关系，报告期内公司应收账款期后回款情况良好，不存在应收帐款质量下降的情 形。

3、波汇科技报告期各期末应收账款余额逐年上升系收入季节性、下游客户 回款周期普遍较长及营收规模持续增长所致，具有合理性；公司原有业务与波汇 科技业务存在显著差异，公司不存在通过共同客户、供应商向波汇科技输送利益 实现业绩承诺的情形。

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（本页无正文，为上海至纯洁净系统科技股份有限公司《关于请做好上海至纯洁 净系统科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之盖 章页）

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年 月 日
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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于请做好上海至纯洁净系统科技股 份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

王江南 陈 全

保荐机构：兴业证券股份有限公司 年 月 日

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声明

本人已认真阅读上海至纯洁净系统科技股份有限公司本次告知函回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

董事长：

杨华辉

保荐机构：兴业证券股份有限公司

年 月 日

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