Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Oct 8, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-078

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于第二期股权激励股票期权与限制性股票 首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益登记日：2019 年 9 月 26 日

• 股权激励权益登记数量：限制性股票 81.75 万股，股票期权 152 万份

根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以 下简称“公司”）已于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股 票期权和限制性股票的登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票首次授予情况

公司于2019 年8 月30 日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事项 的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议 案》，确定本次股权激励首次授予日为2019 年8 月30 日。公司监事会和独立董 事对此发表同意意见。

公司本次股权激励实际首次授予情况如下：

• 1、本次股权激励权益授予日：2019 年 8 月 30 日

• 2、限制性股票的首次授予价格：9.26 元/股 股票期权的行权价格：18.51 元/股

• 3、首次获授权益的激励对象、授予数量及人数：

1

姓名	职务	获授的限制性股票 股数（万股）	获授限制性股票占授 予总数的比例	获授限制性股票占 目前总股本比例
核心技术（业务）人员 （合计51人）		81.75	80.34%	0.32%
预留		20	19.66%	0.08%
合计		101.75	100%	0.40%

姓名	职务	获授的股票期权 份额（万份）	获授股票期权占授 予总数的比例	获授股票期权占目 前总股本比例
陆磊	财务总监	17	8.85%	0.07%
沈一林	副总经理	17	8.85%	0.07%
柴心明	董事会秘书	8	4.17%	0.03%
核心技术（业务）人员 （合计18人）		110	57.30%	0.42%
预留		40	20.83%	0.15%
合计		192	100%	0.74%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 4、股票来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

• 5、股票期权激励计划的有效期、可行权日、行权条件

• （1）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划 有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排 行权期间 行权比例

2

第一个行权期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日起54个月 内的最后一个交易日当日止	40%

（3）行权条件

公司层面考核要求

本激励计划在 2019 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核 目标如下表所示：

行权安排	行权安排	业绩考核目标
首次授予的 股票期权	第一个行权期	2019 年净利润达到9,300 万元人民币
	第二个行权期	2020 年净利润达到11,000 万元人民币
	第三个行权期	2021 年净利润达到13,000 万元人民币

注：以上“净利润”是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考 核评价结果分为“优良”、“中等”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对 应行权系数如下表所示：

分数段	80 分以上（含）	70-79 分	60-69 分	60 分以下（不含60 分）
评价结果	优良	中等	合格	不合格
行权系数	100%	80%	60%	0%

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励 对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权

3

均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

• 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售条件及安排

• （1）有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制

性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）限售期和解除限售安排

首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，应在未来 36 个

月内分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限 售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

（3）限制性股票解除限售条件

公司层面业绩考核

业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的 限制性股票	第一个解除限售期	2019 年净利润达到9,300 万元人民币
	第二个解除限售期	2020 年净利润达到11,000 万元人民币
	第三个解除限售期	2021 年净利润达到13,000 万元人民币

注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除 股权激励影响的数值作为计算依据；

注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银 行同期存款利息之和回购注销。

4

激励对象层面综合考评

激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

分数段	80 分以上（含）	70-79 分	60-69 分	60 分以下（不含60 分）
评价结果	优良	中等	合格	不合格
解除限售比例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售比例

如激励对象个人当年考核结果为优良，则可全额解除当年计划解除限售额 度；如激励对象个人当年考核结果为中等，则按80%解除限售个人当年计划解除 限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按60%解除限售个人当年计 划解除限售额度；未解除限售部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结 果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

二、限制性股票认购资金的验资情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海至纯洁净系统科技股份 有限公司验资报告》（众会字[2019]第 6586 号），截至 2019 年 9 月 11 日止，已收到 51 名激励对象以货币资金缴纳的出资额合计人民币 7,570,050.00 元，其中新增股本 人民币 817,500.00 元，出资额溢价部分为人民币 6,752,550.00 元，全部计入资本公积。 变更后的注册资本为人民币 258,908,558.00 元，股本为人民币 258,908,558.00 元。

三、首次授予股票期权与限制性股票的登记情况

公司本次股权激励股份登记手续已于 2019 年 9 月 26 日办理完成，登记股票期 权 152 万份、登记限制性股票 81.75 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具了《证券变更登记证明》。

（一）股票期权的登记情况

• 1、期权名称：至纯科技期权

• 2、期权代码：0000000370、0000000371、0000000372

• 3、股票期权授予登记完成日期：2019 年 9 月 26 日

• （二）限制性股票的登记情况

5

本次激励计划限制性股票首次授予登记的限制性股票为 81.75 万股，于 2019 年 9 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

四、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，公司控股股东、实际控制人蒋渊女士持有公司股份76,003,200 股，占公司股份总数的29.45%。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来 的258,091,058 股增加至258,908,558 股，蒋渊女士持有的股份数不变，占公司限 制性股票首次授予完成后股份总数258,908,558 股的29.36%。

本次限制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

五、股权结构变动情况

本次限制性股票首次授予前后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
无限售流通股	92,176,000	35.71%	-	92,176,000	35.60%
限售流通股	165,915,058	64.29%	817,500	166,732,558	64.40%
合计	258,091,058	100.00%	817,500	258,908,558	100.00%

六、本次募集资金使用计划

公司此次限制性股票激励筹集的资金全部用于补充流动资金。

七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公 司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。本次激励计划的授予日为 2019 年 8 月 30 日，在 2019 年至 2022 年将按照各期限制性股票的解除限售比例、 股票期权行权比例和授予日的公允价值总额分期确认股权激励成本。激励计划股 票期权及限制性股票激励成本将在管理费用中列支。

以 2019 年 8 月 30 日为授予日，授予股票期权 152 万份、限制性股票 81.75

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万股，经测算得出股权激励成本如下：

权益种类	权益数量 （万份）	需摊销的总 费用（万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
限制性股票	81.75	1,075.01	209.03	519.59	250.84	95.56	-
股票期权	152	825.70	115.54	346.63	225.36	120.73	17.44
合计	233.75	1,900.71	324.57	866.22	476.19	216.28	17.44

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务

所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年 10 月 9 日

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