Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2019-070

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况

的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2019 年上半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准 上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2018]2185 号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公 司（以下简称“公司”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,985,844 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为20.49 元/股，募集 资金总额429,999,943.56 元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 418,517,624.25 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年4 月22 日 对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验 资报告》[众会字（2019）第3882 号]。公司对募集资金进行专户存储与管理。

2019 年4 月26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的 不超过人民币14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12 个月。

2019 年5 月16 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金149,278,357.05 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

截至2019 年6 月30 日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额
募集资金总额	429,999,943.56
减：发行费用-承销费	10,000,000.00
募集资金到账	419,999,943.56
减：以募集资金置换投资项目自筹资金的 金额	148,000,000.00
减：暂时补充流动资金的金额	142,728,900.00
减：支付发行费用	1,100,000.00
减：支付购买资产交易的现金对价	100,012,300.00
加：利息收入	68,313.69
募集资金余额	28,227,057.25

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，公司制定了《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管 理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司于2019 年4 月29 日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海 闵行支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易 所公布的相关范本不存在重大差异。

募集资金专户于2019 年6 月30 日的具体情况如下表所示：

开户行 兴业银行股份有限公司上海静安支行 中国光大银行股份有限公司上海闵行支行	账号	性质	余额（人民币元） 12,306,223.33 45,835.14
	216250100100149619	活期
	36660188000224932	活期

杭州银行股份有限公司上海闵行支行	3101040160001525416	活期	15,874,998.78
合 计			28,227,057.25

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体详见 附件《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司第三届董事会第十四次会议决议及2018 年第二次临时股东大会决 议，本次配套募集资金在扣除相关中介机构费用后全部用于以下募集资金投资项 目，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投资总额	占比
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00	5.44%
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23	57.68%
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77	36.88%
合计		47,337.23	43,000.00	100.00%

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

• （1）支付本次交易并购整合费用；

• （2）向交易对方支付现金对价；

• （3）用于标的公司在建项目建设。

为了保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目 的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。公司于2019 年5 月 16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 149,27.84 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

单位：万元

序号 项目 总投资 其中：募集资金 自筹资金预先 置换金额

				投入金额
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00	127.84	127.84
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23	148,00.00	148,00.00
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.76	-	-
合计		47,337.23	42,999.99	149,27.84	149,27.84

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2019 年4 月26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的 不超过人民币14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12 个月。

四、前次募集资金实际使用情况及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》、《募集资金使用管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项 账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务， 不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资 金管理违规的情况。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年8 月31 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		42,999.99	42,999.99		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		25,911.23	25,911.23
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				25,911.23
变更用途的募集资金 总额比例					0
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
支付本次交易并购整合费 用	否	2,340.00	2,340.00		1,110.00	1,110.00	-	47.44	不适用	不适用	不适用	否
支付收购波汇科技现金对 价	否	24,801.23	24,801.23		24,801.23	24,801.23	-	100	不适用	不适用	不适用	否
用于波汇科技在建项目建 设	否	15,858.77	15,858.76		0	0	-	0	2022 年	0	是	否
合计	—	43,000.00	42,999.99		25,911.23	25,911.23	-	—	—	-	—	—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见本报告三（一）2 之说明
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见本报告三（一）3 之说明
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	截至2019 年6 月30 日，除利用闲置募集资金补充流动资金14272.89 万元外，募集资金 专户余额为28,227,057.25 元，用于支付交易并购整合费用及募投项目建设，剩余募集资金 用于补充流动资金。
募集资金其他使用情况	不适用

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”公司未承诺截至期末的投入金额。

注3：“本年度实现的效益”为0，主要是募投项目仍处在建投期，未达到使用状态，暂未实现效益。