Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019－069

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30 号）、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等规定，将截至2019 年6 月30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、2017 年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号），向社会公开发行人民币普通股 （A 股）5,200 万股，每股面值为人民币1 元，每股发行价为1.73 元，募集资金 总额8,996.00 万元，扣除发行费用1,852.47 万元，募集资金净额7,143.53 万 元。该募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年1 月9 日出 具的“众会字(2017)第0086 号”《验资报告》验证。

2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金金额、资金到位情

况

公司根据中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185 号）（以下 简称“《2185 号批复》”），向赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资 中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体 11 名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的100%出资份额。其中，公 司以新增股份26,165,214 股支付交易金额43,198.77 万元，以现金支付交易金

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额24,801.23 万元，合计交易总金额68,000.00 万元。该股份发行事项业经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）于2019 年3 月22 日出具的“众会字(2019)第 2514 号”《验资报告》验证。

根据《2185号批复》，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,985,844股股票，发行价格为20.49元/股，募集资金总额429,999,943.56元， 扣除各项发行费用后的募集资金净额为418,517,624.25元。该募集资金业经众华 会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具的“众会字（2019）第3882 号”《验资报告》验证。

• （二）前次募集资金的存储及管理情况

• 1、2017 年首次公开发行股票募集资金的存储及管理情况

截至2019 年6 月30 日，公司2017 年首次公开发行股票募集资金在银行专 户的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开户行	银行账号	初始存放金额	2019 年6 月30 日 余额
杭州银行上海闵行支行	3101040160000641065	55,972,000.00	-
兴业银行股份有限公司 上海静安支行	216250100100121760	23,988,000.00	-
合计		79,960,000.00	-

注：以上两募集资金专户已完成注销手续。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和 规范性文件的要求，制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用 管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用 及监督等方面均做出了具体明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，公司与兴业证券股份有限公司及各开户行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。公司严格 按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和 管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的存储及管理情况

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截至2019 年6 月30 日，公司2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金使用及结余情况如下：

单位：元

	单位：元
项目	金额
募集资金总额	429,999,943.56
减：发行费用-承销费	10,000,000.00
募集资金到账	419,999,943.56
减：以募集资金置换投资项目自筹资金的金额	148,000,000.00
减：暂时补充流动资金的金额	142,728,900.00
减：支付发行费用	1,100,000.00
减：支付购买资产交易的现金对价	100,012,300.00
加：利息收入	68,313.69
募集资金余额	28,227,057.25

截至2019 年6 月30 日，公司2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
开户行	账号	初始存放金额	2019 年6 月30 日余额
兴业银行股份有限公司上海静安 支行	216250100100149619	13,400,000.00	12,306,223.33
中国光大银行股份有限公司上海 闵行支行	36660188000224932	248,012,300.00	45,835.14
杭州银行股份有限公司上海闵行 支行	3101040160001525416	158,587,643.56	15,874,998.78
合 计		419,999,943.56	28,227,057.25

根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司于2019 年4 月29 日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行、中国光大银行股份有限公司上海 闵行支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管

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协议》。（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》与上海证券交易 所公布的相关范本不存在重大差异。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）2017 年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

公司2017 年首次公开发行股票募集资金使用情况详见附表1。

（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的实际使用情

况

公司2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金分别用于“支 付本次交易并购整合费用”、“支付收购波汇科技现金对价”、“用于波汇科 技在建项目建设”。公司本次承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，具体 详见附表2。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2019 年6 月30 日，公司不存在募集资金实际投资项目变更的情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2019 年6 月30 日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情 况。

五、用闲置募集资金补充流动资金情况

（一）2017 年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金补充流动资金情

况

公司不存在利用2017 年首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金或永 久性补充流动资金的情况。

（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的闲置募集资 金补充流动资金情况

公司于2019 年4 月26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的 不超过人民币14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12 个月。

六、募集资金项目预先投入及置换情况

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（一）2017 年首次公开发行股票募集资金项目预先投入及置换情况

公司于2017 年3 月22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金4,359.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情 况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	总投资金额	其中：募集 资金金额	自筹资金预 先投入金额	置换金额
1	高纯工艺系统模块化生产 项目	17,274.74	3,371.04	12,805.49	3,371.04
2	医药类纯水配液系统项目	6,000.00	1,264.14	988.00	988.00
合计		23,274.74	4,635.18	13,793.49	4,359.04

（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目预先投入 及置换情况

公司于2019 年5 月16 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使 用募集资金149,27.84 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情 况如下：

单位：万元

序号	项目	总投资金 额	其中：募集资金金额	自筹资金预先 投入金额	置换金额
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00	127.84	127.84
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23	148,00.00	148,00.00
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.76	-	-
合计		47,337.23	42,999.99	149,27.84	149,27.84

七、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

公司经中国证监员会《2185 号批复》核准，向赵浩、宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合 伙）等波汇科技的全体11 名股东发行股份并支付现金收购其持有波汇科技的 100%出资份额，交易完成后，波汇科技成为公司的全资子公司。该子公司的资产 运行情况如下：

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（一）资产权属变更情况

根据上海市松江区市场监督管理局于2019 年3 月21 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技提供的最新公司章程， 赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威 投资管理合伙企业（有限合伙）等波汇科技的全体11 名股东持有波汇科技的100% 出资份额过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2019 年3 月25 日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份完成登 记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（二）资产、负债账面价值变化情况（合并报表）

单位：万元

				单位：万元
项目	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
资产总额	59,645.79	60,716.58	56,650.08	44,952.06
负债总额	17,078.15	16,428.38	13,851.71	18,297.77
归属于母公司所 有者权益总额	42,622.55	44,277.59	42,828.10	26,796.57

注：2019 年6 月30 日的财务数据未经审计。

（三）生产经营情况

公司取得波汇科技100%股权前后，波汇科技均主要从事光纤传感器及光电 子元器件的研发、生产及销售，主营业务未发生变化，经营情况良好。2016 年 度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-6 月，波汇科技主要经营数据（合并数据） 如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	6,258.34	27,995.35	24,012.30	17,997.95
营业成本	3,738.08	13,948.70	12,298.60	8,473.21
归属于母公司所 有者的净利润	-1,646.36	3,685.49	1,774.52	2,241.14
扣除非经常性损 益后归母净利润	-1,762.71	3,297.76	1,254.08	1,010.61

注：2019 年1-6 月的财务数据未经审计。

（四）2018 年度业绩承诺事项完成情况

根据公司与波汇科技原股东赵浩、高菁等六方（以下简称“业绩补偿方”）

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签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺波汇 科技2018 年度、2019 年度及2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200 万元、4,600 万元及6,600 万元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众会字（2019）第 4394 号”专项审核报告，波汇科技2018 年度业绩完成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	盈利预测	经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润	完成率
2018 年度	3,200.00	3,297.76	103.06%

业绩补偿方尚未出现因波汇科技实际业绩未达到约定的业绩补偿标准而需 要赔偿的情况。

八、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017 年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

公司2017 年首次公开发行股票募集资金分别用于“高纯工艺系统模块化 生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”及补充流动资金。由于“高纯工艺 系统模块化生产项目”、“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生 产效率和竞争力，项目投产后公司产品竞争力提升，公司行业地位提升，促进 公司整体经营效益的提升，但由于项目产出与原有业务一致，且相关募投项目 的实施主体与原有业务实施主体一致，募投项目产出较难与原有业务划分，在 实际生产经营过中，相关募投项目单独产生的营业收入、成本、费用无法独立 核算，无法单独核算效益。

项目投产后，公司高纯工艺系统类业务保持良好盈利能力，营业收入和毛 利贡献持续增长，2017 年及2018 年，公司主营业务收入分别同比增长40.17% 及82.57%，业务毛利分别同比增长44.98%及31.75%。

（二）2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金投资项目实现 效益情况

公司2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金分别用于“支 付本次交易并购整合费用”、“支付收购波汇科技现金对价”、“用于波汇科 技在建项目建设”。由于波汇的募投项目仍在建设期，未达到使用状态，暂未

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实现效益。

九、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中 披露的内容不存在差异。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年8 月31 日

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附表1：

前次募集资金使用情况对照表（2017 年首次公开发行）

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：		7,143.53	7,143.53	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		7,143.53
变更用途的募集资金总额：				-		各年度使用募集资金总额：				7,143.53
变更用途的募集资金总额比例：				-		2017 年：				7,143.53
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额	项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额
1	高纯工艺系统模块 化生产项目	高纯工艺系统模块 化生产项目	3,371.04	3,371.04	3,371.04	3,371.04	3,371.04	3,371.04	0	注1
2	医药类纯水配液系 统项目	医药类纯水配液系 统项目	1,264.14	1,264.14	1,264.14	1,264.14	1,264.14	1,264.14	0	注2
3	补充流动资金	补充流动资金	2,508.35	2,508.35	2,508.35	2,508.35	2,508.35	2,508.35	0
	合计		7,143.53	7,143.53	7,143.53	7,143.53	7,143.53	7,143.53	0

注1：高纯工艺系统模块化生产项目预计投资总额为17,274.74 万元，实际投资金额为12,805.49 万元，该项目于2017 年1 月达到预定可使用状态；

注2：医药类纯水配液系统项目预计投资总额为6,000.00 万元，实际投资金额为1,264.14 万元，该项目于2017 年12 月达到预定可使用状态；

另注：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，项目投产后公司产品竞争力提升，公司行业地位提升，促 进公司整体经营效益的提升，但由于项目产出与原有业务一致，且相关募投项目的实施主体与原有业务实施主体一致，募投项目产出较难与原有业务划分，在实际生产经营过中， 相关募投项目单独产生的营业收入、成本、费用无法独立核算，无法单独核算效益。项目投产后，公司高纯工艺系统类业务保持良好盈利能力，营业收入和毛利贡献持续增长，2017 年及2018 年，公司主营业务收入分别同比增长40.17%及82.57%，业务毛利分别同比增长44.98%及31.75%。

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附表2：

前次募集资金使用情况对照表（2019 年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金）

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：				42,999.99		已累计使用募集资金总额：				25,911.23
变更用途的募集资金总额：-						各年度使用募集资金总额：				25,911.23
变更用途的募集资金总额比例：-						2019 年1-6 月：				25,911.23
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额	项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺 投资金额	实际投资 金额
1	支付本次交易并购 整合费用	支付本次交易并购 整合费用	2,340.00	2,340.00	1,110.00	2,340.00	2,340.00	1,110.00	-1,230.00	不适用
2	支付收购波汇科技 现金对价	支付收购波汇科技 现金对价	24,801.23	24,801.23	24,801.23	24,801.23	24,801.23	24,801.23	0.00	不适用
3	用于波汇科技在建 项目建设	用于波汇科技在建 项目建设	15,858.77	15,858.76	-	15,858.77	15,858.76	-	-15,858.76	2022 年
	合计		43,000.00	42,999.99	25,911.23	43,000.00	42,999.99	25,911.23	-17,088.76

注：募集资金投资项目先期投入及置换情况见详见本报告六（二）之说明；用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告五（二）之说明。

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