Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 30, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-065

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于首次授予 第二期股权激励股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2019 年 8 月 30 日

• 股权激励权益授予数量：限制性股票 81.75 万股，股票期权 152 万份

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与 限制性股票激励计划规定的权益授予条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临 时股东大会授权，公司于 2019 年 8 月 30 日召开第三届董事会第二十五次会议审 议通过《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议 案》，股权激励权益授予日为 2019 年 8 月 30 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励权益授予情况

（一）本次股权激励权益授予已经履行的相关审批程序

1、公司于 2019 年 6 月 26 日分别召开了第三届董事会第二十三次会议、第 三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权与限制性股票 激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二 期股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此 发表了独立意见。

2、2019 年 6 月 27 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2019 年 6 月 27 日起至 2019 年 7 月 6 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本次 激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 7 月 6 日出具了《监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于 2019 年 7 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审计通过了

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《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司 第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，并对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行 了公告。

4、2019 年8 月30 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三 届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关事 项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的 议案》，公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意 见。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再 次进行了核实。上海博行律师事务所出具了本次调整及授予相关内容的法律意见 书。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司第二期股票期权与限制性股票激励计划中关于权益授予条件的规 定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体条件如下：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）权益授予的具体情况

• 1、本次股权激励权益授予日：2019 年 8 月 30 日

• 2、限制性股票的首次授予价格：9.26 元/股

• 股票期权的首次授予价格：18.51 元/股

• 3、首次获授权益的激励对象、授予数量及人数：

姓名	职务	获授的限制性股票 股数（万股）	获授限制性股票占授 予总数的比例	获授限制性股票占 目前总股本比例
核心技术（业务）人员 （合计51人）		81.75	80.34%	0.32%
预留		20	19.66%	0.08%
合计		101.75	100%	0.40%

姓名	职务	获授的股票期权 份额（万份）	获授股票期权占授 予总数的比例	获授股票期权占目 前总股本比例
陆磊	财务总监	17	8.85%	0.07%
沈一林	副总经理	17	8.85%	0.07%
柴心明	董事会秘书	8	4.17%	0.03%
核心技术（业务）人员 （合计18人）		110	57.30%	0.42%
预留		40	20.83%	0.15%
合计		192	100%	0.74%

• 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司

• 全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 4、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向

• 发行的本公司 A 股普通股。

• 5、股票期权激励计划的有效期和可行权日

（1）有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划

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有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日起54个月 内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

① 有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制

性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

②限售期和解除限售安排

首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后，应在未来 36 个

月内分三期解除限售。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限 售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限 售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限 售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

二、关于本次授予权益的授予价格、激励对象、授予数量与股东大会审议通过 的激励计划存在差异的说明

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本次授予与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《至纯科技第二期限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要一致。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

本次授予权益的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选；也不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的不得参 与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；激励计划的激励 对象不存在公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司第二期股权激励激励 对象的主体资格合法、有效。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说

明

激励对象中公司董事、高级管理人员包括：财务总监陆磊、副总经理沈一林、 董事会秘书柴心明，经核实上述三人在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公 司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的 授予日为 2019 年 8 月 30 日，在 2019 年至 2022 年将按照各期限制性股票的解除 限售比例、股票期权行权比例和授予日的公允价值总额分期确认股权激励成本。 激励计划股票期权及限制性股票激励成本将在管理费用中列支。

以 2019 年 8 月 30 日为授予日，授予股票期权 152 万份、限制性股票 81.75 万股，经测算得出股权激励成本如下：

权益种类	权益数量 （万份）	需摊销的总 费用（万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
限制性股票	81.75	1,075.01	209.03	519.59	250.84	95.56	-
股票期权	152	825.70	115.54	346.63	225.36	120.73	17.44

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合计	233.75	1,900.71	324.57	866.22	476.19	216.28	17.44
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事意见

公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如 下

1、董事会确定本次限制性股票的首次授予日为 2019 年 8 月 30 日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《至纯科技第二期股票期 权限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《至纯 科技第二期股票期权限制性股票激励计划》中关于激励对象获授权益条件的规 定。

2、公司本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规 定的禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格均合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

4、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展。

综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019 年 8 月 30 日，并同意向符合授予条件的 21 名激励对象授予 152 万份股票期权，向符 合授予条件的 51 名激励对象授予 81.75 万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

上海博行律师事务所就本次股权激励计划授予事项出具了法律意见如下：公 司本次股权激励计划的调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权与限制性股票激励计划》 的规定；公司董事会对本次股权激励计划首次授予所涉授予价格、激励对象及授 予权益数量的调整内容、方法和结果，符合《管理办法》以及《第二期股票期权 与限制性股票激励计划》的有关规定；公司及激励对象均未发生《第二期股票期 权与限制性股票激励计划》规定的不得授予权益的情形，符合本次授予的授予条

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件，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《第二期股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》以及 《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；至纯科技本次授予的激 励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《第二期股票期权与限制性股票 激励计划》的有关规定。

八、其他情况说明

激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2019 年 8 月 31 日

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