Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jun 26, 2019

证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-043

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于

第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：股票期权和限制性股票

 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对 象权益总计 302 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 1.17%，其中首次授予权益总数为 242 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 80.13%，占本激励计划草案公告日公 司股本总额 258,091,058 股的 0.94%；预留 60 万份，占本激励计划拟授出权益总 数的 19.87%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.23%。

一、 公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称：“公司”）

英文名称：PNC Process Systems Co.,Ltd.

上市日期：2017 年1 月13 日

注册地址：上海市闵行区紫海路170 号

注册资本：人民币25809.1058 万元

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法定代表人：蒋渊

主营业务：电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询 服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、 不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路 170 号 2 幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器 具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转 让，计量器具、仪器仪表批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）治理结构

公司董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 名；公司监事会由3 名监事组 成，其中职工监事1 名；公司高管共有4 人。

（三）最近三年业绩情况

1、主要会计数据

1、主要会计数据
主要会计数据	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入（万元）	674,090,652.58	369,077,914.79	263,297,955.72
归属于上市公司股东的净 利润	32,439,104.73	49,291,415.43	45,309,185.87
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	28,714,667.45	41,423,081.66	34,438,729.34
经营活动产生的现金流量 净额	-52,829,726.47	-68,204,771.73	-18,418,459.34
	2018 年末	2017 年末	2016 年末
归属于上市公司股东的净 资产	435,654,184.82	405,063,513.34	293,040,865.64
总资产	1,453,849,863.04	998,781,335.73	620,279,150.70

2、主要财务指标

2、主要财务指标
主要财务指标	2018 年	2017 年	2016 年
基本每股收益（元／股）	0.155	0.238	0.290
稀释每股收益（元／股）	0.155	0.238	0.290
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股）	0.137	0.200	0.221

2

加权平均净资产收益率 （%）	7.71	12.89	16.76
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	6.82	10.83	12.74

二、本激励计划的目的与原则

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机 制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的 实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票

（二）股票来源

激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股 普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象权益总计 302 万份，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 1.17%， 其中首次授予权益总数为 242 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 80.13%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额 258,091,058 股的 0.94%；预留 60 万份， 占本激励计划拟授出权益总数的 19.87%，占本激励计划草案公告日公司股本总 额 258,091,058 股的 0.23%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计 划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

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（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为目前公司（含子公司）部分董事、高级管理人员、 核心技术（业务）骨干等，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的 激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的人数

本激励计划涉及的激励对象共计 78 人，包括：

1、公司董事、高级管理人员

• 2、核心技术（业务）骨干；

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励 计划的考核期内在本公司（含子公司）任职并已与公司或公司子公司签署劳动合 同或聘用合同。

预留权益的激励对象由公司董事会在本计划经股东大会审议通过后 12 个月 内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予由董 事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

（三）激励对象的名单及拟授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓名 职务 获授的股票期 获授股票期权占授 获授股票期权占

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		权份额（万份）	予总数的比例	目前总股本比例
陆磊	财务总监	17	8.5%	0.07%
沈一林	副总经理	17	8.5%	0.07%
袁梦琦	副总经理	8	4.0%	0.03%
柴心明	董事会秘书	8	4.0%	0.03%
核心技术（业务）人员 （合计18 人）		110	55.0%	0.43%
预留		40	20.0%	0.15%
合计		200	100%	0.77%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四 舍五入所致，下同。

本激励计划的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓名	职务	获授的限制性股票 股数（万股）	获授限制性股票占授 予总数的比例	获授限制性股票占 目前总股本比例
核心技术（业务）人员 （合计56 人）		82	80.39%	0.32%
预留		20	19.61%	0.08%
合计		102	100%	0.40%

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情 形。

（六）若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》 及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已 获授但尚未行权的股票期权；以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限 制性股票。

六、行权价格、授予价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为 18.51 元/股。即满足行权条件后，激励对象获

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授的每份股票期权可以 18.51 元的价格购买 1 股公司股票。

• 2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格中的 较高者确定：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 18.37

元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 18.50

元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列 价格较高者确定：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易 均价；

（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 9.26 元/股。即满足授予条件后，激励对 象可以每股 9.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

若在本限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份 登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或 缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

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首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高 者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 9.19 元；

（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 9.25

元。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案。预留部分 限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均 价的 50%；

（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

七、等待期、限售期安排

（一）等待期安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于18 个月。

首次授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日 起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日 起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日	40%

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起 54 个月内的最后一个交易日当日止

若预留的股票期权于 2019 年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日 起30个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日 起42个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起42个月后的首个交易日起至授权日 起54个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留的股票期权于 2020 年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授权日起18个月后的首个交易日起至授权日 起30个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日 起42个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司 按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象 未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（二）限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公 司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的 该部分现金分红，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个 解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起，至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起，至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起，至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留股份的授予日在 2019 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日 满 12 个月后分三期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效 评价结果挂钩。具体安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个 解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起，至预留 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留股份的授予日在 2020 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日 满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效 评价结果挂钩。具体安排如下表所示：

解除限售安排

解除限 解除限售时间 售比例

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第一个 解除限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

八、获授权益的授予条件、行权/解除限售条件

（一）获授权益的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制 性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/ 限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）获授权益的行权/解除限售条件激励对象行使已获授的权益必须同时 满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行 权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司 按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销，若激励对象对上述情形负有个人 责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	解除限售安排	业绩考核目标
首次授予的股票期 权/限制性股票	第一个行权/解除限 售期	2019 年净利润达到9,300 万元人民币
	第二个行权/解除限 售期	2020 年净利润达到11,000 万元人民币
	第三个行权/解除限 售期	2021 年净利润达到13,000 万元人民币
预留授予的股票期 权/限制性股票（若 预留部分于2019年 授予）	第一个行权/解除限 售期	2019 年净利润达到9,300 万元人民币
	第二个行权/解除限 售期	2020 年净利润达到11,000 万元人民币
	第三个行权/解除限 售期	2021 年净利润达到13,000 万元人民币
预留授予的股票期 权/限制性股票（若 预留部分于2020年 授予）	第一个行权/解除限 售期	2020 年净利润达到11,000 万元人民币
	第二个行权/解除限 售期	2021 年净利润达到13,000 万元人民币

注 1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权 激励影响的数值作为计算依据；

注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划的预留期权/限制性股票的考核条件与首次授予的考核条件相同。

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若预留期权/限制性股票的授予日在2019 年，则考核年度为2019-2021 年三个会 计年度；若预留期权/限制性股票的授予日在2020 年，则考核年度为2020-2021 年两个会计年度。

可行权期/解除限售期内，公司为满足可行权/解除限售条件的激励对象办理 相关事宜。若各可行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 条件的，所有激励对象对应考核当年未行权的股票期权由公司注销；所有激励对 象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与 银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司《第二期股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

分数段	80 分以上（含）	70-79	60-69	60 分以下（不含60 分）
评价结果	优良	中等	合格	不合格
解除限售比例/ 行权系数	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

如激励对象个人当年考核结果为优良，则可全额行权/解除当年计划解除限 售额度；如激励对象个人当年考核结果为中等，则按80%行权/解除限售个人当 年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按60%行权/解 除限售个人当年计划解除限售额度；未行权/解除限售部分由公司注销；如激励 对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划行权/解除限售额度不得行权/ 解除限售，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层 面绩效考核。

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公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 （剔除股权激励成本的影响，下同），净利润指标是反映公司盈利能力及经营成 果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；参照公司历史业绩、经过合理预 测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2019-2021 年度净 利润分别不低于9300 万，11000 万，13000 万元的业绩考核目标。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每 位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日（授予日）、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日和限制性股票首次授予之日 起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止，最长不超过60 个月。

（二）本激励计划的授权日（授予日）

1、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。授权日 必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的 第一个交易日为准。

2、授予日

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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票 行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6 个月授予其限 制性股票。

（三）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

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（四）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后 的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期 权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整 方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

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（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权 价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应 及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（二）限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派

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送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（5）增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激 励计划的规定向董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案和《考核管理办法》，并提 交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划相关权益的授予、解除限售和回购

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工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问，公 司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。

4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励 计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作 为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予本。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。

（二）股票期权与限制性股票的授予程序

1、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会对激 励对象进行授予。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施， 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据 《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予条 件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事

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务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对本激励计划相关权益授予日激励对象名单进行核实并 发表意见；公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司应当与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与 义务；

• 5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

• 由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的相关权益登记完成后及时披露相关实施情况的 公告。

（三）、股票期权的行权程序

• 1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权

• 申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的 交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确 认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立 董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条 件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后， 公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

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（四）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应 当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除 限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并 监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉， 经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费；

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• 5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象 未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献；

2、激励对象应当按照本激励计划的规定锁定、行权、解除限售；

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；

4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与 股票红利、股息的分配。

5、激励对象所获授的股票期权、限制性股票，经登记结算公司登记过户后 便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股 份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以 其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分 红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有 的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费；

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• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本 激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、本激励计划变更与终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变 更需经董事会审议通过。

• 2、本激励计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会

• 审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事 务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施股权激励计 划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公 司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

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3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 提交董事会、股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相 关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理已授予 股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

7、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审 议和披露股权激励计划草案。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权的会计处理与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019 年 6 月 26 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予 时进行正式测算），具体参数选取如下：

①标的股价：18.38 元/股（2019 年 6 月 26 日收盘价）

②有效期分别为：1.5 年、2.5 年、3.5 年（授权日至每期首个可行权日的期

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限）

③历史波动率：20.67%、16.86%、18.98%（分别采用上证综指最近 1.5 年、 2.5 年、3.5 年的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1 年 期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

• ⑤ 股息率：0.21%（取本激励计划授予前公司最近一年股息率）。

• 2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权 200 万份，其中首次授予 160 万份。根据会计 准则的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权 人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并 按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。假设公司 2019 年 7 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计 划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2022 年期权成本摊销 情况见下表：

股票期权数 量（万份）	需摊销的总 费用（万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）
160	412.04	82.99	165.98	103.49	59.58

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算

• 1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票的公允价值，将当期取得的服 务计入相关成本或费用和资本公积。

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2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 102 万股，其中首次授予 82 万股，按照授 予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 747.02 万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施 过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实 际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司 2019 年 7 月授予限制性股 票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019 年至 2022 年限制性股票成本摊销情况如下：

限制性股票数量（万 股）	需摊销的总费用（万 元）	2019 年 （万 元）	2020 年 （万 元）	2021 年 （万 元）	2022 年 （万 元）
82	747.02	217.88	323.71	155.63	49.80

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

• 1、《公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

• 2、《公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权 与限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见》

4、《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股 票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

特此公告。

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年6 月27 日

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