Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

May 7, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019－027 上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求， 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）就本 次发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行 了认真分析测算，具体情况如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司于2019 年12 月末完成本次发行，且存在所有可转债持有人于 2020 年6 月末全部转股和2020 年12 月末全部未转股两种情况。前述发行完成 时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监 会核准后实际发行完成时间为准。

3、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财 务费用、投资收益等）的影响。

5、本次发行募集资金总额为35,600 万元，不考虑发行费用的影响。本次发 行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等 情况最终确定。

6、假设本次可转债的转股价格为20 元/股，该转股价格仅为模拟测算价格， 不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际的初始转股价格由 股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调 整或向下修正。

7、公司2018 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别为3,243.91 万元和2,871.47 万元。假设2019 年归 属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润与2018 年持平；2020 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润在2019 年基础上按照持平、增长10%分别测算（上 述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任）。

8、根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《2018 年度利润分配方 案》，以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每10 股派发现金股利人 民币0.38 元（含税），合计派发现金股利9,807,460.20 元（含税），预计2019 年6 月实施完毕。假设2019 年度利润分配现金分红与2018 年一致，于2020 年 6 月实施完毕。

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

指标	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
		2020 年末 全部未转股	2020 年6 月末 全部转股
假设：公司2019 年、2020 年净利润均与2018 年持平

总股本（股）	258,091,058	258,091,058	275,891,058
归属于母公司所有者净 利润（元）	32,439,104.73	32,439,104.73	32,439,104.73
扣除非经常性损益归属 于母公司所有者净利润 （元）	28,714,667.45	28,714,667.45	28,714,667.45
基本每股收益（元/股）	0.1326	0.1257	0.1215
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.1174	0.1113	0.1075
稀释每股收益（元/股）	0.1326	0.1257	0.1215
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.1174	0.1113	0.1075
加权平均净资产收益率	3.07%	2.44%	2.15%
扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率	2.72%	2.16%	1.90%
假设：公司2019 年净利润均与2018 年持平，2020 年净利润较2019 年增加10%
总股本（股）	258,091,058	258,091,058	275,891,058
归属于母公司所有者净 利润（元）	32,439,104.73	35,683,015.20	35,683,015.20
扣除非经常性损益归属 于母公司所有者净利润 （元）	28,714,667.45	31,586,134.20	31,586,134.20
基本每股收益（元/股）	0.1326	0.1383	0.1336
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.1174	0.1224	0.1183
稀释每股收益（元/股）	0.1326	0.1383	0.1336
扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元/股）	0.1174	0.1224	0.1183
加权平均净资产收益率	3.07%	2.68%	2.36%
扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率	2.72%	2.37%	2.09%

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者 在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本 次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特 别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风 险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》之“二、本次募集资金投 资项目情况及可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事气体、化学品相关的高纯工艺系统及半导体装备的研发、 生产、销售和技术服务。其中高纯工艺系统广泛应用于集成电路、微机电系统、 平板显示、光伏、半导体照明、光纤、生物制药、食品饮料等领域。在国家大力 推进半导体产业发展的背景下，公司借助于高纯工艺系统领域优势，于2015 年 启动湿法工艺装备的研发，积极开拓半导体工艺装备事业。

本次公开发行募集资金投资项目主要投向半导体湿法装备及晶圆再生项目， 有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现，公司将在坚持发展 现有高纯工艺系统的基础上把握半导体行业的历史性机遇。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

本次募集资金均投向半导体相关领域，公司一方面通过成立合资公司吸收转 化国外先进的技术与经验，另一方面从全球多个国家引进半导体相关工艺技术和 专业人才团队，上述团队拥有丰富的研发、生产经验。此外，公司将根据业务发 展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投 资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

在半导体湿法装备领域，公司于2015 年开始启动湿法清洗设备的研发，2016 年成立院士工作站，2017 年成立独立的半导体湿法事业部。目前核心团队满足 了从机台设计、软体设计到生产组装、制造管理及测试的整套业务需求。未来公

司将继续加大湿法设备的研发投入，致力打造高端湿法设备制造开发平台，丰富 半导体设备领域的产销体系。公司湿法清洗设备已获得了多家用户的正式订单，

在晶圆再生领域，公司目前在技术层面已经具有业界主流的双面抛光及边缘 抛光的能力，可借此快速抢占高端市场。同时公司还聘请了高级顾问跟踪、了解 海外先进高阶晶圆再生技术，通过有效综合晶圆厂和再生晶圆厂的经验，充分了 解、分析客户的实际需求，进一步发展完善再生晶圆处理流程，迎合未来国内先 进半导体厂的高阶需求。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

2013 年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场也呈 增长趋势。根据SEMI 统计，全球半导体设备销售额从2013 年的约318 亿美元增 长至2018 年的645 亿美元，年均复合增长率约为15.21%。中国正在成为全球最 重要的半导体市场，根据中国半导体行业协会统计，2017 年中国集成电路产业 销售额达到5,411.3 亿元，同比增长24.8%。虽然中国半导体需求大且增长迅速， 但国产化比例较低。

此外，国家对半导体行业的发展给予了最大程度的支持与协助，自2014 年 的《国家集成电路产业发展推进纲要》和同年设立的“国家集成电路产业投资基 金”开始，“芯片国产化”已经成为了国家战略。包括地方政府、产业资本的纷 纷介入，产业发展已经进入战略大时代期，重点投资领域包括芯片制造、设计、 封装、设备与材料等。2018 年3 月28 日，财政部税政司发布《关于集成电路生 产企业有关企业所得税政策问题的通知》，行业税负进一步下降。

综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目 提供了广阔的市场前景。

六、公司制定的填补回报的具体措施

公司本次发行后，可能存在公司即期回报被摊薄的风险。为填补股东被摊薄 的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒 投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 具体措施如下：

（一）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开 始募投项目的前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；争取 募投项目早日投产并实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导 致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证， 确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管 理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制 定和完善了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对 募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的 管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公 司募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照 既定用途得到充分有效利用。

（三）完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进

公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善 法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的 日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才 引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整 体素质，提升整体运营效率。

（四）落实利润分配、强化股东回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定， 公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年） 股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强

化中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实 施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报， 切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

七、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄 即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

3、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。

公司的控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）承 诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2019 年5 月8 日