Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2019-020

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于签订重大资产重组募集资金专户三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185 号），上海至纯洁净系统 科技股份有限公司（以下简称“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”） 已获得中国证监会核准，具体内容详见 公司于2018 年12 月29 日披露的《至纯科技关于重大资产重组获得中国证监会核准批 复的公告》（公告编号：2018-115）。公司以2019 年4 月15 日为定价基准日，采用非公 开发行的方式向五名特定投资者发行股份共募集资金人民币429,999,943.56 元，扣除 各项发行费用人民币11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币418,517,624.25 元， 已于2019 年4 月22 日存入经公司第三届董事会第十九次会议批准开设的募集资金专户。

二、募集资金账户三方监管协议签订及专户开立情况

为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》 的规定，公司（以下简称“甲方”）连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 于2019 年4 月29 日分别与兴业银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“乙方一”）、 中国光大银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“乙方二”）、杭州银行股份有限公 司上海分行（以下简称“乙方三”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（合波 光电通信科技有限公司作为募投项目的实施主体与公司共同作为甲方，与乙方三签订了 上述协议。）公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

开户主体	募集资金专户存储银行	募集资金专户的账号	专户金额（万元）	用途
上海至纯洁净系统科技股份有限公司	兴业银行上海静安支行	216250100100149619	1,340.00	支付本次交易并购整合费用
上海至纯洁净系统科技股份有限公司	中国光大银行股份有限公司上海闵行支行	36660188000224932	24,801.23	支付收购波汇科技现金对价
上海至纯洁净系统科技股份有限公司	杭州银行股份有限公司上海闵行支行	3101040160001525416	15,858.76	波汇科技在建项目建设（微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目）

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

1、甲方在乙方一处开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 216250100100149619，截至2019 年4 月22 日，专户余额为1340 万元。该专户仅用于 甲方支付本次交易并购整合费用等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作 其他用途。

甲方在乙方二处开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 36660188000224932，截至2019 年4 月22 日，专户余额为24801.23 万元。该专户仅用 于甲方支付收购波汇科技现金对价等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用 作其他用途。

甲方在乙方三处开设募集资金专项账户（以下简称“ 专户”），账号为 3101040160001525416，截至2019 年4 月22 日，专户余额为15858.76 万元。该专户仅 用于甲方波汇科技在建项目建设（微光学衍射元器件生产工艺产业化建设项目）等募集 资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人对甲方募 集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照上海证券交易所上市公司募集资金管理相关办法以及甲方制订的募 集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行持续督导职责，进行持续督导工作。

丙方可以指定财务顾问主办人采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户 存储情况。

3、乙方按月（每月_10_日前）向甲方授权联系人和丙方财务顾问主办人A或B以挂

号信或快递方式寄送专户对账单，乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

4、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以 传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

• 5、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，

• 甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

• 6、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上

• 海证券交易所书面报告。

7、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（乙方为负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止 本协议并销户之日起失效。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2019 年4 月30 日