Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2019-018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司拟使用总额不超过 14,272.89 万元的部分暂时闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海至 纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]2185 号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公 司”） 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 20,985,844 股股票（以下简称“本 次发行”），发行价格为 20.49 元/股，募集资金总额 429,999,943.56 元，扣除各项发行 费用后的募集资金净额为 418,517,624.25 元。截至本公告日，上述募集资金已到位， 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》[众会字（2019）第 3882 号]。

2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人 民币 14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 12 个月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据第三届董事会第十四次会议决议及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集 配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00

2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
	合计	47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照上表 顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资金或者其 他融资方式所获资金予以满足。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事 会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟 投入募集资金额进行适当调整。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募 集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本， 公司拟使用不超过人民币 14,272.89 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展 及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产 经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计 划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序

公司于2019 年4 月26 日分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超 过12 个月。独立董事对上述事项发表了同意意见。

公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事同意本次使用不超过14,272.89 万元闲置募集资金暂时补充公司流 动资金，不影响募投项目的实施进度、不影响募投项目的正常资金需求，同时有利于 提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益。

2、监事会审核意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募 集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东利益，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资计 划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。同意公司将不 超过14,272.89 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

3、保荐机构意见

经核查，中信建投证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。公司不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实 施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准， 独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。中信建投证券同 意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

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