Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地：上海证券交易所

中信建投证券股份有限公司

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2018 年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一九年四月

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独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 接受委托，担任上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、 “发行人”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎 核查，出具本持续督导意见。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由至纯科技及相关当 事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对至纯科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导 报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告 中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

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目录

独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、交易资产的交付及过户情况 ................................................................................................... 5 （一）发行股份购买资产的发行情况 ................................................................................... 5 （二）配套融资发行情况 ..................................................................................................... 15 二、交易各方当事人作出的重要承诺 ......................................................................................... 17 （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ................................................................. 17 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 ............................................................................. 18 （三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ..................................................................... 19 （四）关于股份锁定期的承诺 ............................................................................................. 20 （五）关于保持上市公司独立性的承诺 ............................................................................. 20 （六）关于注入资产权属的承诺 ......................................................................................... 21 （七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 ..................................... 23 （八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函 ..................................................... 24 （九）其他承诺 ..................................................................................................................... 28 三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 28 （一）盈利预测与业绩承诺情况 ......................................................................................... 28 （二）业绩承诺完成情况 ..................................................................................................... 31 （三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见 ......................................................... 31 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 32 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 32 （一）股东与股东大会 ......................................................................................................... 32 （二）控股股东、实际控制人 ............................................................................................. 32 （三）董事与董事会 ............................................................................................................. 33 （四）监事与监事会 ............................................................................................................. 33 （五）关联交易管理 ............................................................................................................. 33 （六）信息披露与透明度 ..................................................................................................... 33 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 34

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释义

本持续督导工作报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

公司/本公司/上市公司/至纯科 技	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
标的公司/波汇科技	指	上海波汇科技有限公司
交易标的/标的资产	指	交易对方合计持有的波汇科技100%的股份
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
众华会计师事务所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有 限合伙）
平湖波威	指	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投	指	青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股 权投资基金企业（有限合伙）的执行事务合伙人
平湖合波	指	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪	指	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智	指	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享	指	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保	指	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞	指	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海	指	无锡正海联云投资企业（有限合伙）

报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的，而非数据错误。

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经中国证监会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185 号）核准，至纯科 技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经实施 完毕。中信建投作为至纯科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等有关法律法规的规定，对至纯科技进行持续督导。本独立财务 顾问就至纯科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发 表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付及过户情况

（一）发行股份购买资产的发行情况

1 、本次交易基本概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行 管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2 、本次交易的决策过程

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（ 1 ）至纯科技的批准和授权

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预 案相关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议 案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独 立意见。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董 事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通 过。

2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资 产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股

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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议 案。

（ 2 ）交易对方的批准和授权

本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、 珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序 审议通过，获得了必要的批准与授权。

（ 3 ）中国证监会的核准

本次交易已收到中国证监会 2018 年 12 月 26 日印发的《关于核准上海至纯 洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2018]2185 号）。

3 、本次发行情况

（ 1 ）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、 青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上 海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐 迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩 为自然人。

（ 2 ）交易对价支付方式

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯 科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100% 股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

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单位：万元

序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（ 3 ）发行股份购买资产的具体方案

1 ）发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2 ）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3 ）发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖 合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的 标的公司的股份认购本次发行的股份。

4 ）支付方式

公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元，

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其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易 金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

5 ）发行股份的价格、定价原则及合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个 交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92

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前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。

6 ）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股 份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.77 万元和发 行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产 的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量以 中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分

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红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。

7 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8 ）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时 间，法定股份锁定期限如下：

序 股东姓名或 标的公司阶 股份取得 交易完成后持 法定股份锁定期限

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号	名称	段持股数 （股）	方式	有上市公司股 数（股）
1	赵浩	34,615,420	出资取得	11,747,323	自发行结束起12个月
		4,599,969	转让取得	1,561,077	自发行结束起36个月 自发行结束起36个月 自发行结束起36个月
		1,192,035	转让取得	404,537
		7,966	转让取得	2,703
2	平湖波威	11,838,701	转让取得	4,549,931	自发行结束起36个月
		2,000,002	转让取得	768,654	自发行结束起36个月
3	青岛海丝	1,923,145	转让取得	739,116	自发行结束起36个月
		4,218,330	转让取得	1,621,217	自发行结束起36个月
4	平湖合波	3,924,112	出资取得	1,508,141	自发行结束起12个月
5	上海蒲锐迪	3,846,068	出资取得	1,478,147	自发行结束起12个月
6	昆山分享	2,000,002	出资取得	768,654	自发行结束起12个月
7	上海颀瑞	999,964	出资取得	384,313	自发行结束起12个月
		521,650	出资取得	200,484	自发行结束起12个月
8	无锡正海	1,121,226	出资取得	430,917	自发行结束起12个月

②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人 通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；

若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

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若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务 后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方 所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因 业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即 赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。

根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承 诺：“本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 第 4.3.2 条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均同 《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中„业绩承诺方通过本次重组获 得的至纯科技股份‟的解锁条件、时间、比例。”

9 ）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的

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全体股东共享。

（ 4 ）过渡期损益的归属

除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积 等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所 产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带 补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（ 5 ）交易标的的交割

1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购买 资产方案。

2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定 的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯 科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及 时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与 标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。

• 4 、标的资产过户情况

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根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月28日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体变 更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码91310000740282787T）及波汇科技有限提供的最新公司章程， 交易对方持有的波汇科技100%股权过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已 办理完毕。

5 、相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权债务转移问题。

6 、验资情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年3月22日出具《验资报告》 （众会字(2019)第2514号），审验了至纯科技本次新增注册资本及股本情况。至 纯科技原注册资本（股本总额）为人民币210,940,000.00元，本次新增注册资本 （股本总额）人民币26,165,214元，变更后的注册资本（股本总额）为人民币 237,105,214.00元。

7 、证券发行登记情况

上市公司已于2019年3月25日就本次增发的26,165,214股股份向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于当日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次新增股份登记 工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份26,165,214股，均为有限 售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为237,105,214股。

（二）配套融资发行情况

1 、配套融资发行的基本情况

（ 1 ）发行股票种类及面值

15

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

（ 2 ）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）20,985,844 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（ 3 ）发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为 20.49 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 90%。

2 、缴款、验资和股份登记情况

截至 2019 年 4 月 22 日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股 20,985,844 股，实际募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，未超过募集资金 规模上限 430,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 25 日出具了《证 券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 20,985,844 股人民币普通 股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续。

3 、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易 的标的资产已经完成过户手续，至纯科技已合法取得标的资产的所有权；配套融 资的股份已经发行完毕；至纯科技相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕登记手续。

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二、交易各方当事人作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上市公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函
		1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函
交易对方
		1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函

17

==> picture [158 x 70] intentionally omitted <==

时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控 制人的义务，不利用所处控股股东、实际控制人地位， 就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公 司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合 法权益的决议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人 /本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严 格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序； 如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述 承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿 相应损失。
上市公司控股 股东及实际控 制人	关于减少及规 范关联交易的 承诺函
		本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， 并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。
标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员
	关于规范关联 交易的承诺函
		1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于减少并规 范关联交易的 承诺

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益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

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（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之 间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本 企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他 任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机 会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上 市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东 造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及 其他股东因此遭受的全部损失。
上市公司控股 股东及实际控 制人
	关于避免同业 竞争的承诺函
		（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺

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（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

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（四）关于股份锁定期的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞、 平湖波威、昆 山分享、无锡 正海、青岛海 丝
	关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函
		详见“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付现 金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关披露。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股 股东及实际控 制人	关于保证上市 公司独立性的 承诺	本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、 上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋

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		取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。
		本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。
	关于独立性的 承诺函
标的公司
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享		承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金， 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。
	关于保持上市 公司独立性的 承诺

（六）关于注入资产权属的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。
	关于资产权属 状况的承诺
标的公司
		1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享
	关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函

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==> picture [158 x 428] intentionally omitted <==

的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。

3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股份交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股份设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。

4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 关于拥有拟购 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 人保远望、珠 买资产股权清 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 海融智、启迪 晰且不存在质 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 北银中投保 押、冻结的承 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 诺函 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、

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==> picture [158 x 359] intentionally omitted <==

承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。

• 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股权设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。

4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。

（七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技 股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经 营管理活动，不侵占上市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承 担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股 股东及实际控 制人	关于摊薄即期 回报填补措施 的承诺函
		一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权
	关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函
上市公司全体 董事、高级管 理人员

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激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 六、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国 证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。

七、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的股份有限公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行 为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
标的公司

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结之日起未逾三年等情况。

• 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年的情况。

• 8、本公司未控制其他上市公司。

• 9、本公司不存在其他不良记录。

• 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的 情况。 13、本公司及其他资产（包括股权及股权所对应的资产） 的产权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制 或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外， 本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公 司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

• 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失 的，由本公司承担赔偿责任。

• 标的公司全体 关于不存在不 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行

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董事、监事及 高级管理人员	得参与重组的 情形的承诺函	保密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
		1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担 保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
上市公司
		1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函

26

		查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。
		1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
赵浩
		1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙 人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。
平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞、青岛海 丝、无锡正海、 昆山分享
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函

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		1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因 涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 4、本企业及主要管理人员在最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。
人保远望、珠 海融智、启迪 北银中投保	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函

（九）其他承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于不谋求上 市公司控制权 的承诺
		在本人/本企业持有上市公司股份期间，不谋求、不联合 他人谋求、不支持他人谋求上市公司控制权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述交易各 方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形；上市公司与交 易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测与业绩承诺情况

2018 年 6 月 11 日，上市公司与交易对方赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补偿协议》，协 议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

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1、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未能 完成，补偿义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2、业绩承诺补偿安排

波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利 润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计 算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有 波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方 合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持 有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

业绩承诺方承担补偿的比例如下：

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18

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3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78
合计		100.00

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×91.3568% －累积已补偿金额

91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、 珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或 现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际 应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额 为准），应随之无偿赠与至纯科技。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

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同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

（二）业绩承诺完成情况

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司关于上海波汇科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（众会 字（2019）第4394号），波汇科技2018年度的业绩承诺完成情况如下：

项目名称	实际数（万元）	承诺数（万元）	差额（万元）	完成率
扣除非经常性损 益后的净利润	3,297.76	3,200.00	97.76	103.05%

（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见

至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司波 汇科技2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩 承诺，相关业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务；波汇科技2018年度实际实 现的扣除非经常性损益后的净利润数为 3,297.76 万元，业绩承诺完成率为

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103.05%。上述承诺仍在承诺期内，独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

在国家政策扶持及市场应用带动下，我国集成电路产业保持快速增长。国内 晶圆厂开始大规模投建，对生产线前端的高纯工艺系统的需求急剧上升。报告期 内，公司聚焦于集成电路产业，取得了较好的经营成果。报告期内，公司完成的 上海华力12英寸28纳米先进工艺产线的建设，验证了公司服务集成电路制造业先 进工艺的技术能力，确立了公司在国内高纯工艺领域的龙头地位。

报告期内公司在湿法设备领域投入大量资源，进一步完善五年内产品布局的 技术路线，形成完整的产品系列，并在资源和时间有限的条件下落地了可以进入 用户产线的产品。经历2016年开始的晶圆厂建设潮，2019-2021年将是晶圆厂对 工艺设备的需求逐渐放量的最佳市场时机。报告期内，公司湿法清洗设备已获得 了中芯、万国、TI、燕东、华润等用户的正式订单。

报告期内，公司主营业务快速稳步发展。报告期内新增业务订单总金额达9.1 亿元，新增订单额比上一年度增长35.82%。

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，至纯科技各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出 决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确 保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）控股股东、实际控制人

上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控 股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和 机构等方面的独立性。

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（三）董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、 董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相 关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照 法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取 切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其 与上市公司之间的关联交易。

（四）监事与监事会

公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董 事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出 相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供 必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照法律、法规和公司章程规定中，信息披露的内容和格式要求， 真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证 主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信 息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

经本独立财务顾问核查：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司 规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益 相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司

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治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公 布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产 重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度 持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ __ 邵寅翀 董 䶮 __ __ 张世阳 赵小敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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