Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 29, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”） 发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，对至纯科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的事项进行审慎核查，出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2185 号文核准，至纯科技以非公 开发行股票的方式向特定投资者发行 20,985,844 股股票（以下简称“本次发行”）， 发行价格为 20.49 元/股，募集资金总额 429,999,943.56 元，募集资金净额为 418,517,624.25 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出 具了众会字（2019）第 3882 号《验资报告》，确认募集资金已到账。

2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的 不超过人民币 14,272.89 万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据第三届董事会第十四次会议决议及《上海至纯洁净系统科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》， 本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过人民币 14,272.89 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时 根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批程序

1、公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影 响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过 14,272.89 万元暂 时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

独立董事对上述事项发表了同意意见。

2、公司于 2019 年 4 月 26 日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要 求。

五、独立财顾问核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。 公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金 投资项目的实施也不存在重大影响。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、 监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序， 符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定。中信建投证券同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页）

财务顾问主办人：

邵寅翀 董 䶮

张世阳 赵小敏

中信建投证券股份有限公司 2019 年 4 月 29 日