Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

==> picture [419 x 79] intentionally omitted <==

上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的 法律意见书

==> picture [419 x 321] intentionally omitted <==

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“至纯科技”）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号-上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提 供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料 或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被 有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文 件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具 的说明。

1

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务 所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。

本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

2

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

正文

一、本次非公开发行的批准与授权

（一）上市公司的批准与授权

1、2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重 组预案相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、2018 年 9 月 9 日，至纯科技第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

3、2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案。

4、2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大 资产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订<上海至纯洁净系统科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的 议案。

3

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（二）中国证监会核准

本次重组已取得了中国证监会于 2018 年 12 月 26 日出具的编号为证监许可 【2018】2185 号的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准至纯科技非公开发行股份募集配 套资金不超过 43,000 万元。

综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准与授权，取得的该等批准 与授权合法有效。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

中信建投证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的独立财务顾问暨 主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价 结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次非公开发行的询价对象与询价过程

经本所律师核查，发行人、主承销商于 2019 年 4 月 12 日向 86 名特定对象 发送了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 2019 年 4 月 10 日收市后可联系的前 20 名非关联股东；已表达认购意向的投资者 16 名；基金公 司 29 名；证券公司 14 名；保险机构 7 名。

上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间和认购方式、发行 价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对 象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则；认购对象同意按最终确认的 发行价格、认购金额和时间足额缴纳认购款等内容。

经核查，本所及经办律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内 容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2018 年第 二次临时股东大会决议的规定。

4

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（二）本次非公开发行的询价结果

经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2019 年 4 月 17 日上午 8：30-11：30），截至 2019 年 4 月 17 日上午 11：30，发行人、 主承销商以传真、现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 5 份，并据此簿 记建档。

根据《认购邀请书》，参与认购的特定投资者（除在中国证券业协会报备的 证券投资基金管理公司外）参加本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申 购保证金，申购保证金为人民币 800 万元，且在获得配售后补缴认购余款的账户 名称须与在申购时缴纳申购保证金的账户名称保持一致，否则视为无效申购。根 据申购报价投资者提供的资料，除中航基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其 余均已足额缴纳申购保证金。

经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行对 象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在 综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的 基础上，确定本次非公开发行的发行价格为人民币 20.49 元/股。

经核查，本所律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》 的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》 所规定的认购资格。

（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定

2019 年 4 月 17 日 8：30-11：30 申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建 档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、金 额优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币 20.49 元；本次非公开发行股份总数为 20,985,844 股；本次非公开发行募集资金 总额为人民币 429,999,943.56 元。

本次非公开发行各投资者获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	认购金额（元）
1	舒钰强	2,098,584	42,999,986.16
2	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	9,760,858	199,999,980.42
3	中航基金管理有限公司	2,098,584	42,999,986.16

5

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）	4,197,169	85,999,992.81
5	烟台民和德通投资中心（有限合伙）	2,830,649	57,999,998.01
合计		20,985,844	429,999,943.56

根据申购对象提供的资料并经核查，上述获配的发行对象不包括发行人的控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上述获配的发行对象未以直接或间 接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。

经核查，上述获配的发行对象中，舒钰强为自然人，杭州锦唯投资管理合伙 企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理 人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；中航基金管理有限公司以其管理的 “中航基金城投-韶夏 1 号单一资产管理计划”参与认购本次非公开发行的股票， 已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规办理了资产管理计划备案； 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台民和德通投资中心 （有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律 法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。

经核查，本所及经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法 规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行 对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2018 年 第二次临时股东大会决议的规定。

（四）股票认购协议

截至本法律意见书出具之日，发行人与上述获得配售的发行对象分别签署了 《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称 “《股票认购协议》”），《股票认购协议》对股份认购的数量和价格、认购款项 支付、锁定期安排等事项进行了明确约定。

经核查，本所及经办律师认为，发行人签署的上述《股票认购协议》符合相 关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

6

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（五）本次非公开发行的验资

1、2019 年 4 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2019） 第 3881 号《验证报告》，确认截止 2019 年 4 月 19 日，主承销商收到本次非公 开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 429,999,943.56 元。

2、2019 年 4 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2019） 第 3882 号《验资报告》，确认截至 2019 年 4 月 22 日，发行人本次非公开发行 募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，其中新增注册资 本人民币 20,985,844.00 元，资本公积人民币 397,531,780.25 元。

三、结论意见

综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的 批准与授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认 购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；发行人 本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公 开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等 发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2018 年第二次临时股东大会 决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核 同意。

（以下无正文，为签字页）

7

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：章晓洪

负责人： 顾功耘 经办律师： 万 俊

经办律师： 马茜芝

2019 年 4 月 26 日

8