Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2018]2185 号文核准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司 （以下简称“公司”、“至纯科技”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向 特定投资者发行 20,985,844 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为 20.49 元/股，募集资金总额 429,999,943.56 元，募集资金净额为 418,618,609.25 元。

作为发行人本次配套发行的独立财务顾问（主承销商），中信建投证券股份 有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”、“主承销商”），按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次配套发行的 董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套发行，上海市锦天城律师 事务所全程见证了本次配套发行。

现将本次配套发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为20.49元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的90%。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,985,844股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行

经核查，中信建投证券认为，本次发行符合贵会《关于核准上海至纯洁净系 统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2018]2185号）中关于核准公司非公开发行股票募集本次配套资金不超过 43,000万元的要求。

（三）发行对象

本次配套发行对象确定为烟台民和德通投资中心（有限合伙）、上海国企改 革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州锦唯投资管理合伙企业（有限 合伙）、中航基金管理有限公司、舒钰强等5名投资者，符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

最终配售对象的获配产品认购信息如下：

序号	认购对象	产品名称
1	烟台民和德通投资中心（有限合伙）	烟台民和德通投资中心（有限合伙）
2	上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
3	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）	自有资金或合法借贷资金
4	中航基金管理有限公司	中航基金城投-韶夏1号单一资产管理计划
5	舒钰强	自有资金或合法借贷资金

经核查，上述获配的发行对象中，自然人舒钰强以其自有资金参与认购；杭 州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基 金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；中航基金管理有 限公司以其管理的“中航基金城投-韶夏 1 号单一资产管理计划”参与认购本次 非公开发行的股票，已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规办理了 资产管理计划备案；上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟 台民和德通投资中心（有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的

工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
序号	获配投资者名称	投资者分类
1	烟台民和德通投资中心（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
	上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）
2		Ⅰ类专业投资者	是
3	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
4	中航基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	舒钰强	普通投资者	是

经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）募集资金金额

截至 2019 年 4 月 22 日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股 20,985,844 股，实际募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，未超过募集资金 规模上限 430,000,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 （五）限售期

本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 12 个月不得转让，之后 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次配套发行履行的相关程序

（一）至纯科技的批准和授权

2018年6月11日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。

2018年9月9日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。该 次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审议 的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018年9月25日，至纯科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至纯科 技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。

2018年11月29日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产重组标 的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、

珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序 审议通过，获得了必要的批准与授权。

（三）中国证监会的核准

本次交易已收到中国证监会2018年12月26日印发的《关于核准上海至纯洁净 系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2018]2185号）。

三、本次配套发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发放

发行人及主承销商于2019年4月12日，以电子邮件及EMS邮政的方式向86名 符合条件的投资者送达了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上 述86名投资者中包括：截至2019年4月10日收市后可联系的前20名非关联股东； 已表达认购意向的投资者16名；基金公司29名；证券公司14名；保险机构7名。 经主承销商与上海市锦天城律师事务所审核，本次认购邀请书送达对象的名单除 包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名非关联股东 外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

1、不少于20家证券投资基金管理公司；

2、不少于10家证券公司；

3、不少于5家保险机构投资者。

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。

（二）本次发行询价及认购的情况

2019 年 4 月 17 日上午 8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的全程见证 下，主承销商和发行人共收到 5 家投资者回复的《上海至纯洁净系统科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行

股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查：上海国企改革发展 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、烟台民和德通投资中心（有限合伙）、杭州 锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）、舒钰强按《认购邀请书》要求提交了申购 报价单并足额缴纳保证金 800 万元整。中航基金管理有限公司无需缴纳保证金， 且按《认购邀请书》要求提交了申购报价单。以上报价均为有效报价。

本次发行申购报价及其获得配售的情况如下：

序号		发行对象	发行对象		发行对 象类别	发行对 象类别	关联 关系	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 (元/股)	申购价格 (元/股)	申购金额 (元)	申购金额 (元)		获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
					一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1		烟台民和德通投资 中心（有限合伙）			其他投 资者			无	12		20.49		58,000,000		2,830,649		57,999,998.01
2		上海国企改革发展 股权投资基金合伙 企业（有限合伙）			其他投 资者			无	12		20.57		200,000,000		9,760,858		199,999,980.42
3		杭州锦唯投资管理 合伙企业（有限合 伙）			其他投 资者			无	12		20.50		86,000,000		4,197,169		85,999,992.81
4		中航基金管理有限 公司			基金公 司			无	12		20.53		43,000,000		2,098,584		42,999,986.16
5			舒钰强		其他投 资者			无	12		20.51		43,000,000		2,098,584		42,999,986.16
											20.61		43,000,000
											21.11		43,000,000
小计													获配小计		20,985,844		429,999,943.56
							二、申购不足时引入的其他投资者
1			无
小计												获配小计			0		0
							三、大股东及关联方认购情况
1			无
小计													获配小计		0		0
合计													获配总计		20,985,844		429,999,943.56
							四、无效报价报价情况
序号		发行对象			发行对 象类别		无效报价原因			申购价格 （元/股）			申购金额 （万元）		获配股数 （股）	获配金额（元）
1		无

（三）发行定价与配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，初步确定本次发 行价格为 20.49 元/股。在询价对象中，对应的有效认购金额为 430,000,000.00 元， 按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，舒钰强、上海国企改革发展股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、中航基金管理有限公司、杭州锦唯投资管理合伙 企业（有限合伙）、烟台民和德通投资中心（有限合伙）获得足额配售。本次发 行最终配售结果如下：

行最终配售结果如下：	配售结果如下：
序号 认购对象 1 舒钰强 2 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 3 中航基金管理有限公司 4 杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙） 5 烟台民和德通投资中心（有限合伙） 合计	认购对象	配售股数 （股）	认购金额（元）
	舒钰强	2,098,584	42,999,986.16
	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	9,760,858	199,999,980.42
	中航基金管理有限公司	2,098,584	42,999,986.16
	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）	4,197,169	85,999,992.81
	烟台民和德通投资中心（有限合伙）	2,830,649	57,999,998.01
		20,985,844	429,999,943.56

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的 工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

			产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
序号	获配投资者名称	投资者分类
1	烟台民和德通投资中心（有限合伙）	Ⅰ类专业投资者	是
	上海国企改革发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）
2		Ⅰ类专业投资者	是
3	杭州锦唯投资管理合伙企业（有限合伙）	普通投资者	是
4	中航基金管理有限公司	Ⅰ类专业投资者	是
5	舒钰强	普通投资者	是

经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）缴款、验资情况

本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并 经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 43,000 万元，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为人民币 20.49 元/股。截至 2019 年 4 月 19 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 429,999,943.56 元。

截至 2019 年 4 月 22 日止，至纯科技本次非公开发行人民币普通股 20,985,844 股，实际募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，其中新增注册资 本人民币 20,985,844 元，资本公积人民币 397,531,780.25 元。至纯科技本次增资 前的注册资本人民币 237,105,214.00 元，股本人民币 237,105,214.00 元。截至 2019 年 4 月 22 日止，变更后的累计注册资本人民币 258,091.058.00 元，股本 258,091.058.00 元。

经核查，中信建投认为，本次配套发行的缴款和验资过程符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理 办法》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的核准文件后， 于 2018 年 12 月 29 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履 行相应的信息披露手续。

五、中信建投对本次配套发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，中信建投认为：至纯科技本次非公开发行已依法取得必要的批准与 授权，具备实施的法定条件；至纯科技为本次非公开发行所制作和签署的《认购 邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等法律文件合法有效；至纯科技本次 非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；至纯科技本次非公开 发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发 行结果公平、公正，符合有关法律法规和至纯科技2018年第二次临时股东大会决

议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同

意。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

独立财务顾问协办人： 葛亮

独立财务顾问主办人： 邵寅翀 董䶮

张世阳 赵小敏

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2019 年 4 月 26 日