Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

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上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9、11、12 层 电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海至纯洁净系统科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”或“至纯科技”）的委托，并根据上市公司与本 所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提 供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料 或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被 有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文 件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具 的说明。

除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务

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所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。

本法律意见书仅供上市公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

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正文

一、本次重组方案概述

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、 上市公司第三届董事会第十次、第十四次、第十七次会议决议、上市公司 2018 年第二次临时股东大会会议决议等相关文件资料，本次重组由发行股份及支付现 金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

至纯科技以发行股份及支付现金的方式向赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业 （有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保 远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合 伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企 业（有限合伙）购买其合计持有的上海波汇科技股份有限公司 100%的股份，同 时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过人民币 43,000 万元。

至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波 汇科技 100%股权。本次交易各方对方获得对价的具体情况如下：

序号	股东名称/ 姓名	持股数（股）	交易作价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	拟发行股份 数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917

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合计 107,167,002 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 43,000.00 万元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价 格的 100%。

本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：

项目	金额（万元）
支付本次交易现金对价	24,801.23
支付本次交易相关费用	2,340.00
标的公司在建项目建设	15,858.77
合计	43,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 经核查，本所律师认为，本次重组方案的主要内容符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。

二、本次重组的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重 组预案相关的议案。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2、2018 年 9 月 9 日，至纯科技第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

3、2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关 的由至纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案。

4、2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大 资产重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订<上海至纯洁净系统科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的 议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、 珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序 审议通过，获得了必要的批准与授权。

（三）中国证监会核准

本次重组已取得了中国证监会于 2018 年 12 月 26 日出具的编号为证监许可 【2018】2185 号的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批准 和授权合法有效。

三、本次重组实施情况

（一）标的资产过户情况

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根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日核发的统一社会信用 代码为 91310000740282787T 的《营业执照》，波汇科技已经整体变更为有限责 任公司，变更后的公司名称为“上海波汇科技有限公司”（以下简称“波汇科技 有限”）。同时，根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的 最新《营业执照》及波汇科技有限提供的最新公司章程，截至本法律意见书出具 之日，本次交易标的资产已全部变更登记至至纯科技名下，并办理完毕相应工商 变更登记手续。波汇科技有限变更为至纯科技的全资子公司，至纯科技持有波汇 科技有限 100%的股权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的验资

2019 年 3 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对至纯科技本次发 行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验 资，并出具了编号为众会字【2019】第 2514 号的《上海至纯洁净系统科技股份 有限公司验资报告》，根据该《验资报告》，本次新增注册资本人民币 26,165,214 元，截至 2019 年 3 月 22 日止，至纯科技变更后的注册资本为人民币 237,105,214 元，实收资本（股本）为人民币 237,105,214 元。

（三）本次非公开发行的募集资金到位情况

发行人及中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）根据簿记建 档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、金 额优先、时间优先的定价原则，最终确定本次非公开发行价格为每股人民币 20.49 元；本次非公开发行股份总数为 20,985,844 股；本次非公开发行募集资金总额为 人民币 429,999,943.56 元。

2019 年 4 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2019） 第 3881 号《验证报告》，确认截止 2019 年 4 月 19 日，主承销商收到本次非公 开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 429,999,943.56 元。

2019 年 4 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2019） 第 3882 号《验资报告》，确认截至 2019 年 4 月 22 日，发行人本次非公开发行 募集资金总额为人民币 429,999,943.56 元，扣除各项发行费用人民币 11,482,319.31 元后，募集资金净额为人民币 418,517,624.25 元，其中新增注册资

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本人民币 20,985,844.00 元，资本公积人民币 397,531,780.25 元。

（四）新增股份登记情况

就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行，已于 2019 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于当 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份 26,165,214 股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为 237,105,214 股。

本次募集配套资金新增发行的 20,985,844 股人民币普通股（A 股）已于 2019 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手 续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》。本次新增股份登记工作已完成，确认公司本次募集配套资金新增发股份 20,985,844 股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为 258,091,058 股。

综上，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的相关工 商变更登记手续；本次交易项下为募集配套资金而非公开发行股票已发行完成； 至纯科技本次交易实施过程履行的相关程序及实施结果符合《上市公司重大资产 重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及至纯科技新增 股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 形。

五、资金占用和对外担保的情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出 具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也 不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

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自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出

具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易项下所涉及的相关协议为至纯科技与 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补 偿协议》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的 生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违 反协议约定的情况。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其修订稿中披 露。

截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反 相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次重组的后续事项

根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次重组尚有如下后续事项有待办 理：

（一）至纯科技尚需按照本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价。 （二）至纯科技尚需就本次非公开发行涉及的注册资本变更等事宜办理工商 变更登记手续。

（三）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存 在重大法律障碍；在重组各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续 事项对发行人本次重组不构成重大法律风险。

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九、结论意见

综上所述，本所律师认为，至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已 具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募 集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，至纯科技已办理完毕本次交易新增股 份发行的登记手续，相关实施过程及结果符合《上市公司重大资产重组管理办法》 等规定。本次交易相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履 行本法律意见书第八部分“本次重组的后续事项”中所述的事项，在各方按照其 签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次 交易的实施不构成重大不利影响。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 章晓洪

负责人： 顾功耘 经办律师： 万 俊 经办律师： 马茜芝

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2019 年 4 月 26 日