Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019-007

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于公司发行股份购买资产暨关联交易之

发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）于2018年 12月28日收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵 浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）。公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已 获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月29日披露的《至纯科技关于重 大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-115）。

 发行股份数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：26,165,214股 发行价格：16.51元/股

 预计上市时间

公司于2019年3月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证 券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2019年3月25日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。限售期为自新增股份登记之日起分 12个月和36个月，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有 时间不足12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起36个 月内不得转让；交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持续拥有时 间超过12个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日起12个月 内不得转让。除业绩承诺方所持有的新增股份外，其他新增股份可在其限售期满的次

一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日）。业绩承诺方所持有的限售期为36个月的新增股份，在其 限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第一个交易日）；业绩承诺方所持有的限售期为12个月的新 增股份,在其限售期满后在完成约定的业绩承诺的前提下，逐年按照22%、32%和46%的 比例进行解锁。

 资产过户情况

截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字 [2019]第2514号），本次变更后公司注册资本为人民币237,105,214.00元。

如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2018年12月29日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

1、至纯科技已履行的决策程序

2018年6月11日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<上海 至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案及其摘要>的议案》等与本次交易的相关议案。

2018年9月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海 至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书及其摘要>的议案》及与本次交易的相关议案。

2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议 案。

2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订< 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易方案已经人保远望、启迪北银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正

海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决策程 序审议通过。

3、中国证监会已核准本次重大资产重组事项

2018年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技 股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]2185号），核准了本次重大资产重组事项。

截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需 履行的决策或审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖合 波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的标的公 司的股份认购本次发行的股份。

4、支付方式

公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000.00万元，其中， 以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77万元；以现金支付的交易金额为人民币 24,801.23万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让方各自可获得交易对 价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-

8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中投 保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

5、发行股份的价格、定价原则及合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日2018年6月12日前20个交易日、60 个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交 易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事 会决议公告日前二十个交易日交易均价，即16.58元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金转增 股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相关规则进 行相应调整。

2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度 利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股 东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完 毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为 16.51元/股。

6、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数 量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付的对价 ÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃 余数部分所代表的本次发行的股份。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.77万元和发行价格 人民币16.51元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产的股份发行数 量由原26,054,745股调整为26,165,214股。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8、锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本次交易取 得的上市公司股份锁定期安排如下：

①法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国证券 登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的 公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东 及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日 止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日36个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如在中国证券登记结算有 限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股份的标的公司股份持 续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东及完成实缴 出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行结束之日止），则其通过 本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个月的部 分。

根据交易对方取得波汇科技股权及其缴纳出资额或支付股权转让价款的时间，法 定股份锁定期限如下：

序 号	股东姓名或 名称	标的公司阶段持 股数（股）	股份取得 方式	交易完成后持有 上市公司股数 （股）	法定股份锁定期限
1	赵浩	34,615,420	出资取得	11,747,323	自发行结束起12个月
		4,599,969	转让取得	1,561,077	自发行结束起36个月 自发行结束起36个月
		1,192,035	转让取得	404,537

		7,966	转让取得	2,703	自发行结束起36个月
2	平湖波威	11,838,701	转让取得	4,549,931	自发行结束起36个月
		2,000,002	转让取得	768,654	自发行结束起36个月
3	青岛海丝	1,923,145	转让取得	739,116	自发行结束起36个月
		4,218,330	转让取得	1,621,217	自发行结束起36个月
4	平湖合波	3,924,112	出资取得	1,508,141	自发行结束起12个月
5	上海蒲锐迪	3,846,068	出资取得	1,478,147	自发行结束起12个月
6	昆山分享	2,000,002	出资取得	768,654	自发行结束起12个月
7	上海颀瑞	999,964	出资取得	384,313	自发行结束起12个月
		521,650	出资取得	200,484	自发行结束起12个月
8	无锡正海	1,121,226	出资取得	430,917	自发行结束起12个月

②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期外，在 本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通过本次重组 获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前提下， 逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售36个 月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次日与上市 公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净利润数 的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次 日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩承诺 净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审计报告》 出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达100% 的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持股 份超过至纯科技总股本5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦遵 守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对 方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩补 偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即赵 浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前提下， 逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁。

根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承诺： “本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威间接 所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3.2条关于 “约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均同《发行股份及支付现 金购买资产协议》第4.3.2条中„业绩承诺方通过本次重组获得的至纯科技股份‟的解锁条 件、时间、比例。”

9、本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的全体股 东共享。

10、业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,600万元、 6,600万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对波汇科技2018年度、2019年度及2020年度的盈利情况出具专项审核意见。

如本次交易未能在2018年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩 承诺方仍按协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如2018年度业绩承诺未能完成，补偿 义务人仍应按协议履行相应的业绩补偿义务。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣除标 的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2）业绩承诺补偿安排

波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数

的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后5个工作日内将计算结果以书 面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权 相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技 股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补 偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

业绩承诺方承担补偿的比例如下：

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18
3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78
合计		100.00

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568%－累积已补 偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠 海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数点 的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取整 后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲 回。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到协议约定的全部股份补偿/或现金补 偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股 份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有分红的，补偿股份 数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿 赠与至纯科技。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持有的股 份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个 体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），不应 超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的2017年12月 31日账面净资产再乘以91.3568%。

3）减值测试

上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波 汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减值额 ×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额与补偿期限内 已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作价减去期末标的公 司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺年度内 已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

4）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于2020年12月31日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调整），由 至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至2017年12月31日的应收账 款在2020年12月31日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账 款在2020年12月31日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累 积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相 对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的30日内补偿，补偿金额为上述应收账款 在2020年12月31日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返 还。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利 补偿协议》，若波汇科技已完成业绩承诺但上述应收账款于2020年底尚未回收，不需 另外进行补偿。

11、业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期间各 年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币14,400万元但未超过 人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励25%；如超出人民币15,000万 元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分奖励35%；如超出16,000万元，则 对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总额不应超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科技在业 绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20个工作日 内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司 董事会审议通过后，由标的公司实施。

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的 相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额业绩奖励条件 对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖 励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

（三）标的资产过户情况

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年1月28日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体变更为有限责 任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。

根据上海市松江区市场监督管理局于2019年3月21日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码91310000740282787T），交易对方持有的波汇科技100%股权过户至至纯科 技名下的工商变更登记手续已办理完毕。

（四）验资情况

2019年3月22日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出 具了众会字[2019]第2514号《验资报告》。根据该验资报告，截至2019年3月22日，赵 浩、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 、青岛海丝民和股权投资基金企业（有 限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有 限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合 伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）持有上海波汇科技有限公司的股权已变更 至本至纯科技名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次波

汇科技 100% 股权作价 68,000.00 万元，由至纯科技向赵浩等交易对方发行股份 26,165,214 股，支付现金 24,801.23 万元。上述股份发行后，至纯科技股本增加 26,165,214.00 元，变更后的注册资本为人民币 237,105,214.00 元，股本为人民币 237,105,214.00元。

（五）证券发行登记情况

2019年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登 记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股 份数量为 26,165,214 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为 237,105,214股，各交易对方新增股份数量如下：

序号	交易对方	新增股份数量（股）	锁定期（月）
1	赵浩	11,747,323	12
2	赵浩	1,968,317	36
3	平湖波威	5,318,585	36
4	青岛海丝	2,360,333	36
5	平湖合波	1,508,141	12
6	上海蒲锐迪	1,478,147	12
7	昆山分享	768,654	12
8	上海欣瑞	584,797	12
9	无锡正海	430,917	12
合计		26,165,214

（六）标的资产过渡期间损益情况

自审计基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内，除非至纯科技事先书面同意， 标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积等在本次交易完成以前不得分配或转增 股本。标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承 诺方以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后30个工作日内出具专项审计报告，审计确认 标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损 的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10日内向至纯科技以现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享有； 股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（七）中介机构结论性意见

（ 1 ）独立财务顾问的结论性意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限 公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为： 截至独立财务顾问核查意见出具之日：

1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规 及规范性文件的规定，实施过程操作规范；

2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变 更；

3、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增26,165,214股股 份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；

4、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实 履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

（ 2 ）法律顾问的结论性意见

公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事 务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施结果的法律意见书》，律师认为：

“至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组 涉及的标的资产已完成过户手续，至纯科技已合法持有上海波汇科技有限公司100%的 股权，其实施过程及结果合法有效；至纯科技尚需依照有关法律、法规和规范性文件 的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续 等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合 ” 规性方面不存在实质性障碍 。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行前，公司的总股本为210,940,000股；通过本次向赵浩等合计发行股份 26,165,214股，本次发行后，至纯科技总股本增加至237,105,214股。

证券类别	变更前数量（股）	本次变更数量（股）	变更后数量（股）
无限售流通股	92,176,000	0	92,176,000
限售流通股	118,764,000	26,165,214	144,929,214

合计 210,940,000 26,165,214 237,105,214

本次发行的具体情况如下：

序号	交易对方	新增股份数量（股）	锁定期（月）
1	赵浩	11,747,323	12
2	赵浩	1,968,317	36
3	平湖波威	5,318,585	36
4	青岛海丝	2,360,333	36
5	平湖合波	1,508,141	12
6	上海蒲锐迪	1,478,147	12
7	昆山分享	768,654	12
8	上海欣瑞	584,797	12
9	无锡正海	430,917	12
合计		26,165,214

（二）发行对象简介

1 、赵浩先生

1、赵浩先生
姓名	赵浩
性别	男
身份证号	33042219710907****
国籍	中国
住所	上海市浦东新区锦绣路888弄号*室
通讯地址	上海市浦东新区锦绣路888弄号*室
是否取得其他国家或地区的居留权	否

2 、平湖合波

2、平湖合波
公司名称	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地	平湖市经济开发区新兴一路725号201室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额	1,139.3064万元
统一社会信用代码	913304823135974771
企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	平湖市经济开发区新兴一路725号201室
3、平湖波威
公司名称	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地	浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路669号内103室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额	2,685.00万元
统一社会信用代码	91330482MA29GA3L4E

企业类型	有限合伙企业
经营范围	投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部门 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）
通讯地址	浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路669号内103室

4 、上海蒲锐迪

4、上海蒲锐迪
公司名称	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
注册地	中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔506室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额	2,063.4455万元
统一社会信用代码	91310115599722009P
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询 除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔五楼
5、上海欣瑞
公司名称	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号203H室
执行事务合伙人	上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额	771.00万元
统一社会信用代码	91310115052961671Q
企业类型	有限合伙企业
经营范围	实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询 除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔五楼

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行股份购买资产新增股份已经完成股份登记工作，赵浩及其一致行动人平 湖合波、平湖波威、上海蒲锐迪、上海颀瑞合计持有上市公司有限售流通股22,605,310 股，合计持股比例为9.53%。除此之外，发行股份购买资产的其他交易对方与上市公司 之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东

截至2019年3月20日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号

股东名称

持股数量 持股比例

		（股）	（%）
1	蒋渊	76,003,200	36.03
2	陆龙英	27,861,600	13.21
3	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）	12,667,200	6.01
4	上海联新投资中心(有限合伙)	11,803,500	5.60
5	吴海华	9,130,000	4.33
6	中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资基金	7,084,317	3.36
7	宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）	5,827,100	2.76
8	中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合型证 券投资基金	3,130,922	1.48
9	交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金	2,723,495	1.29
10	基本养老保险基金一二零二组合	2,511,221	1.19

（二）本次发行后公司前十大股东

截至本次新增股份登记日（即2019年3月25日），上市公司前十名股东持股情况如 下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	蒋渊	76,003,200	32.05
2	陆龙英	27,861,600	11.75
3	赵浩	13,715,640	5.78
4	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）	12,667,200	5.34
5	上海联新投资中心(有限合伙)	11,803,500	4.98
6	吴海华	9,130,000	3.85
7	中国银行股份有限公司－海富通股票混合型证券投资 基金	7,084,317	2.99
8	宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合 伙）	5,827,100	2.46
9	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	5,318,585	2.24
10	中国银行股份有限公司－宝盈核心优势灵活配置混合 型证券投资基金	3,560,922	1.50

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯（上海）投资咨询中心 （有限合伙）合计持有至纯科技11,653.20万股，占本次发行前总股本21,094万股的 55.25%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。本次发行后，蒋渊女士、陆龙英女士、尚 纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有本公司股份数量不变，仍为11,653.20 万股，占本次发行后总股本的49.14%。

因此，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

证券类别	发行前数量（股）	本次变更数量（股）	发行后数量（股）
无限售流通股	92,176,000	0	92,176,000
限售流通股	118,764,000	26,165,214	144,929,214
合计	210,940,000	26,165,214	237,105,214

五、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见公司在2018年12月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。

六、本次交易相关中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：0755-23593869 传真：0755-23593850

项目经办人：邵寅翀、董䶮、张世阳、赵小敏、葛亮

（二）律师事务所

机构名称：上海市锦天城律师事务所 法定代表人：顾功耘 注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999

经办人员：章晓洪、万俊、马茜芝

（三）审计、验资机构 机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：陆士敏 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

电话：021-63525500 传真：021-63525566 经办人员：陆友毅、黄明耀

（四）资产评估机构

机构名称：上海申威资产评估有限公司

法定代表人：马丽华

注册地址：上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C座

电话：021-31273006 传真：021-31273013

经办人员：颜继军、徐恺

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185号）；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第2514号《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司验资报告》；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯 洁净系统科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净 系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法 律意见书》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

董事会

2019年3月28日