Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2019－005

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“至纯科技”） 于2018 年12 月28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2185 号）。公司发行股份购买资产 并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体 内容详见公司于2018 年12 月29 日在上海证券交易所网站上披露的《关于重大 资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-115）。

公司接到上述核准文件后及时开展标的资产过户相关工作。截至本公告日， 本次交易之标的资产上海波汇科技股份有限公司已由股份公司变更为有限公司， 名称变更为上海波汇科技有限公司（以下简称“波汇科技”），波汇科技100%股 权过户手续及相关工商变更登记已经完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

根据上海市松江区市场监督管理局于2019 年1 月28 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体 变更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。

根据上海市松江区市场监督管理局于2019 年3 月21 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码91310000740282787T），交易对方持有的波汇科技100%股权 过户至至纯科技名下的工商变更登记手续已办理完毕。

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（二）相关后续事项

截至本公告日，公司本次交易的后续事项主要包括：

1、至纯科技尚需按照本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价，并 就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续；

2、至纯科技尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施；

3、至纯科技尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公司 章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

4、至纯科技尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继 续履行信息披露义务；

5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

公司董事会将积极推进本次发行股份购买资产后续事项的实施工作，并及时 履行信息披露义务。

二、关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信建 投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意 见》，中信建投证券股份有限公司认为：

本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照 有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户 手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性 方面不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

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（二）律师意见

上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《上海市锦天城 律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，上海市锦天城律师事务所 认为：

至纯科技本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次 重组涉及的标的资产已完成过户手续，至纯科技已合法持有波汇科技100%的股 权，其实施过程及结果合法有效；至纯科技尚需依照有关法律、法规和规范性文 件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/ 备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的 后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

三、备查文件

（一）《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独 立财务顾问核查意见》；

（二）《上海市锦天城律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；

（三）波汇科技变更后的《营业执照》。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

董事会

2019 年3 月23 日

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