Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 22, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年三月

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声明与承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”） 接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“上市公司”、 “公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽 责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本 次重大资产重组资产过户情况的核查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核 查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务 顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责， 保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责 任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见 书、审计报告和评估报告等文件。

2

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司、至 纯科技	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
标的公司、波汇科技	指	上海波汇科技股份有限公司，后名称变更为上海波汇科技有限 公司
波汇科技有限	指	上海波汇科技有限公司，原名称为上海波汇科技股份有限公司
标的资产、交易标的	指	交易对方合计持有的波汇科技100%的股份
本次交易、本次重组	指	至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波 汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产	指	至纯科技拟向波汇科技全体股东发行A 股股份及支付现金购 买波汇科技100%股份
本次募集配套资金	指	至纯科技在本次交易中向不超过10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金
交易对方	指	赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有波 汇科技100%股份的股东的合称
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
平湖波威	指	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投	指	青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）的执行事务合伙人
平湖合波	指	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪	指	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智	指	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享	指	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保	指	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞	指	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海	指	无锡正海联云投资企业（有限合伙）

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2016年度、2017年度、2018年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中信 建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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目录

一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 （一）本次交易方案概述........................................................................................ 6 （二）标的资产的定价原则及评估情况................................................................ 6 （三）本次交易的具体方案.................................................................................... 7 二、本次交易决策过程 ............................................................................................. 16 （一）至纯科技的批准和授权.............................................................................. 16 （二）交易对方的批准和授权.............................................................................. 17 （三）中国证监会的核准...................................................................................... 18 三、标的资产过户情况 ............................................................................................. 18 四、相关后续事项的办理 ......................................................................................... 18 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 19 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ................. 19 七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 19 八、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 19 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况...................................................... 19 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况.............................................................. 20 九、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 20

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一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行 管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产的定价原则及评估情况

2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。

经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期

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货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。

（三）本次交易的具体方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、 青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上 海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐 迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩 为自然人。

（ 2 ）交易对价支付方式

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯 科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100% 股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654

7

9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（ 3 ）发行股份购买资产的具体方案

1 ）发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2 ）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3 ）发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖 合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的 标的公司的股份认购本次发行的股份。

4 ）支付方式

公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元， 其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易 金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

单位：万元

序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147

8

7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

5 ）发行股份的价格、定价原则及合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个 交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股

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份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。

6 ）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股 份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.77 万元和发 行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资产 的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量以 中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。

7 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8 ）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方通过本 次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记

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为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

根据交易对方取得波汇科技股权，法定股份锁定期限如下：

序 号	股东姓名或名 称	标的公司阶 段持股数 （股）	股份取得 方式	交易完成后 持有上市公 司股数（股）	法定股份锁定期限
1	赵浩	34,615,420	出资取得	11,747,323	自发行结束起12个月
		4,599,969	转让取得	1,561,077	自发行结束起36个月
		1,192,035	转让取得	404,537	自发行结束起36个月
		7,966	转让取得	2,703	自发行结束起36个月
2	平湖波威	11,838,701	转让取得	4,549,931	自发行结束起36个月
		2,000,002	转让取得	768,654	自发行结束起36个月
3	青岛海丝	1,923,145	转让取得	739,116	自发行结束起36个月
		4,218,330	转让取得	1,621,217	自发行结束起36个月
4	平湖合波	3,924,112	出资取得	1,508,141	自发行结束起12个月
5	上海蒲锐迪	3,846,068	出资取得	1,478,147	自发行结束起12个月
6	昆山分享	2,000,002	出资取得	768,654	自发行结束起12个月
7	上海颀瑞	999,964	出资取得	384,313	自发行结束起12个月
		521,650	出资取得	200,484	自发行结束起12个月
8	无锡正海	1,121,226	出资取得	430,917	自发行结束起12个月

②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人

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通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；

若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按《盈利补偿协议》第五条的约定承担股份补偿义务 后，剩余股份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方 所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因 业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，全部业绩承诺方，即 赵浩、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁。

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根据平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威穿透后的合伙人出具的承 诺：“本次交易完成后，本人/本公司通过平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威间接所持波汇科技股份锁定，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 第 4.3.2 条关于“约定限售期”的约定分批解锁，各批解锁条件、时间、比例均 同《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.3.2 条中‘业绩承诺方通过本次重 组获得的至纯科技股份’的解锁条件、时间、比例。”

9 ）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润由本次发行完成后至纯科技的 全体股东共享。

（ 4 ）过渡期损益的归属

除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积 等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所 产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带 补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（ 5 ）交易标的的交割

1）双方应在协议生效后尽快实施完成协议项下的发行股份及支付现金购买 资产方案。

2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定 的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯 科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及

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时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与 标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式、发行对象和认购方式

1 ）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

2 ）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投 资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（ 3 ）发行股份的价格、定价原则及合理性

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中

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国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。

本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定。

（ 4 ）募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。

（ 5 ）发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据 询价结果最终确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（ 6 ）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（ 7 ）限售期

本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证 券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门 的规定进行相应调整。

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（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按比例共享。

（ 9 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：	本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：	本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：	本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

• （3）用于标的公司在建项目建设。

如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或 者其他融资方式所获资金予以满足。

二、本次交易决策过程

（一）至纯科技的批准和授权

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提

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交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2018 年 9 月 25 日，至纯科技召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的由至 纯科技第三届董事会第十次会议、第十四次会议提请审议的议案并获得通过。

2018 年 11 月 29 日，至纯科技召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于本次重大资产重组标的资产加期评估事项的议案》、《关于本次重大资产 重组标的资产加期审计事项的议案》、《关于修订《上海至纯洁净系统科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案》等与本次重大资产重组草案相关的议案。

（二）交易对方的批准和授权

本次交易方案已经平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、 珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝等交易对方内部决策程序 审议通过，获得了必要的批准与授权。

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（三）中国证监会的核准

本次交易已于 2018 年 12 月 28 日收到中国证监会核发的《关于核准上海至 纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2018]2185 号）。

三、标的资产过户情况

根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 91310000740282787T），上海波汇科技股份有限公司已整体 变更为有限责任公司，变更后的公司名称为上海波汇科技有限公司。

根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 3 月 21 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码 91310000740282787T）及波汇科技有限提供的最新公司章 程，交易对方持有的波汇科技 100%股权过户至至纯科技名下的工商变更登记手 续已办理完毕。

四、相关后续事项的办理

1、至纯科技尚需按照本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价，并 就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续；

2、至纯科技尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金 购买资产的实施；

• 3、至纯科技尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公司

• 章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

4、至纯科技尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继 续履行信息披露义务；

5、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截止目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好， 上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续

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事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次交易资产交割、过户过程中未发生相关实际情况与此前披露的 信息存在实质性差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整

经核查，自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出 具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

经核查，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上 海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买 资产的盈利补偿协议》。2018 年 9 月 9 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合 波、平湖波威、上海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海 融智、启迪北银中投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

截止本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在

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履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、规范关联交易、避免同业竞争等方 面做出了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。

截止本核查意见出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

九、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的 实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易 涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施 的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过 户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： 邵寅翀 董 䶮 张世阳 赵小敏

中信建投证券股份有限公司

2019 年 3 月 22 日

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