Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 29, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支 付现金的方式购买赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企 业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙 企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资 企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合 伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”） 持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“波汇科技”）100%股权（以下简 称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性 文件的要求，公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）担任 本次交易的评估机构，其以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，就标的资产出具 了“沪申威评报字【2018】第 0135 号”《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权 益价值评估报告》。

考虑到本次重组审核时间的不确定性，为维护上市公司及全体股东的利益， 申威评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对波汇科技全部股东权益再次进 行评估，以验证标的资产作价的合理性和公允性。申威评估据此出具了《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2018】第 0520 号）。

公司董事会对于本次加期评估评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

申威评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

• 2、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

本次加期评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通 用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存 在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法 对波汇科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象 的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确 定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次 评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

3、估值定价公允

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2018 年 9 月 30 日评估对象的 实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购 买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的加期资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

特此说明。