Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-079

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会已于2018 年8 月30 日向全体董事以邮件方式发出了第三届董事会第十 四次会议通知，第三届董事会第十四次会议于2018 年9 月9 日上午在公司五 楼会议室召开，会议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5 名，实参加表决董事5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符 合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理 合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资 合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾 新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企 业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投 资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金 购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股 票募集配套资金人民币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份 及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”），本次发行股份及支付

现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对 自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及实质条件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

2018年6月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意 公司以发行股份及支付现金的方式购买波汇科技100%的股份并募集配套资金。

根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续顺利推进，交易各方同意将 标的资产审计基准日变更为2018年3月31日。截至本次会议召开日，标的资产的 审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》等相关规定，就本次交易方案等相关事宜，董事会逐项审议如 下：

（一）本次交易的整体方案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业

（有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10名特定 投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元，本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次重大资产重组的具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海波汇科技股份有限公 司的全体股东赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资 合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金 （有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有 限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）。

（2）标的资产

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为波汇科技100%的股份。 （3）标的资产价格及定价依据

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次标的资产的定价参考依据为：以具有证券从业资格的评估机构对标的资 产截至基准日（即2017 年12 月31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确 定的评估值为参考依据。

标的资产的交易价格：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字 【2018】第0135 号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》， 波汇科技100%股份截至基准日的评估值为人民币61,300 万元。经公司与相关交 易对方协商一致，波汇科技100%股份的交易价格确定为人民币68,000 万元。 （4）支付方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价为人民币68,000 万元，其 中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77 万元；以现金支付的交易金 额为人民币24,801.23 万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

转让方	标的公司 持股比例 （%）	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数 （股）
赵浩	37.7125	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
平湖合波投资 管理合伙企业 （有限合伙）	3.6617	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
上海蒲锐迪投 资合伙企业（有 限合伙）	3.5889	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
上海颀瑞投资 合伙企业（有限 合伙）	1.4199	965.50	-	965.50	584,797
平湖波威投资 管理合伙企业 （有限合伙）	12.9132	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
宁波杭州湾新 区人保远望启 迪科服股权投 资中心（有限合 伙）	27.2507	18,530.49	18,530.49	0.00	0.00
珠海融智股权 投资合伙企业 （有限合伙）	3.2066	2,180.49	2,180.49	0.00	0.00

珠海启迪北银 中投保投资基 金（有限合伙）	1.6033	1,090.25	1,090.25	0.00	0.00
昆山分享股权 投资企业（有限 合伙）	1.8662	1,269.05	-	1,269.05	768,654
无锡正海联云 投资企业（有限 合伙）	1.0462	711.44	-	711.44	430,917
青岛海丝民和 股权投资基金 企业(有限合 伙)	5.7308	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
合计	100.0000	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（5）现金支付期限

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司于本次交易交割完成之日起5 个工作日内或2018 年12 月31 日（以时 间较早发生的为准）向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有 限合伙）分别支付现金对价的100%，即人民币18,530.49 万元、2,180.49 万元、 1,090.25 万元；于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账 后10 个工作日内向赵浩支付现金对价的100%，即人民币3,000 万元。

如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施 之日起60 个工作日内，公司以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的现金对价 或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

（6）发行股份的种类和面值

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （7）发行方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（8）发行对象和认购方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 (有限合伙)。发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。

（9）发行价格

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份 购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总量。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为人民币16.58 元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

公司2017 年年度权益分派方案已于2018 年7 月30 日实施完毕，权益分派 方案为：以方案实施前的上市公司总股本210,360,000 股为基数，每股派发现金 红利0.071 元（含税），共计派发现金红利14,935,560 元。

本次权益分派后，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价 格由16.58 元/股调整为16.51 元/股。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 价格。

（10）发行数量

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币43,198.7741 万元 和发行价格人民币16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购 买资产的股份发行数量由原26,054,745 股调整为26,165,214 股。最终发行的股 份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。

（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由公司享有；亏损由业绩承诺 方赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由公司委托审计机构在交割日后30 个工作日内出具专项审计报告，审计确 认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认 亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10 日内向公司以现金方式 补足。

（12）标的资产的利润补偿安排及业绩奖励 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

1）业绩承诺安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次标的资产的评估中，对标的资产波汇科技 100%股份采用资产基础法 和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。 因此至纯科技已与赵浩、高菁、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海 蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波 威投资管理合伙企业（有限合伙），即补偿义务人签订了明确可行的《盈利补偿 协议》。根据前述《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、

2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润数不作调 整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承 诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2）业绩承诺补偿安排

波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利 润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内将计 算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前持有 波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方 合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以其持 有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

编号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.6004
2	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	6.1752
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	6.0524
4	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	2.3945
5	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	21.7775
合并		100.0000

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远 望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《上海波汇科技股份有限公司备考 合并财务报表审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。 3）减值测试

上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

4）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》（众会字【2018】第 5155 号）中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账

款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上 述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实 际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补 偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值，后续上 述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

5）业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技2018年、2019年、2020年实现的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400万元但未超过人民币15,000万元的，则对于超出14,400万元的部分奖励 25%；如超出人民币15,000万元但不超过16,000万元，则对于超出15,000万元部分 奖励35%；如超出16,000万元，则对于超出16,000万元部分奖励50%。但奖励总 额不应超过本次交易的交易对价的20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方 案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

（13）标的资产的过户及违约责任

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，各方同意于中国证监会核准本次交易后的20个工作日内或各方另行约定的 其他日期进行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至至纯科技名下的工商 变更登记手续，自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和 利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，除不可抗力 因素外，任何一方如存在重大虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承 诺（含协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列 示的其他承诺），或其不履行其在协议项下的责任与义务导致协议无法正常履行

的，则违约方应当向守约方支付全面和足额的各自交易对价10%的赔偿金，同时 守约方可选择要求解除该协议。

协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将公司已支付的 款项及交易对方已收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除前述公司应 当向交易对手支付的赔偿金（如有）后归还给公司；公司应于合同解除或终止后 十日内办理标的股权（如已过户至公司）过户登记至交易对方名下。

（14）限售期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足12个月（自该等股东在公司股东名册登记为 标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股 份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束之 日36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；如 在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次 发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过12个月（自该等股东在公司股东名册 登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯 科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行 结束之日12个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12个 月的部分。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人通 过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限售 36个月部分股票除外，下同）在2018年实际盈利情况的《专项审计报告》出具次 日与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018年和2019年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019年实际盈利情况的《专项审计报 告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018年、2019年、2020年合计实际净利润完成数占三年合计业绩 承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020年实际盈利情况的《专项审 计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按协议约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在 不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

若交易对手成为至纯科技董事、监事或高管人员的，或者交易对手所持股份 超过至纯科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦 遵守本条上述限售或锁定期的约定。

若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易 对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩 补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（15）上市地点

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（16）发行前滚存未分配利润安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发 行完成后股份比例共享。

（17）决议有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

与本次资产购买有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

2、本次配套融资方案

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套

融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配 套融资的具体方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民 币1元。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向 特定对象发行A股股票。

（3）发行对象和认购方式 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（4）配套融资金额

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资募集资金总额为不超过人民币43,000万元，未超过本次拟购买 资产交易对价的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20% （即不超过42,072,000股）。

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国

证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。

（6）发行数量

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（7）限售期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交 易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规 定进行相应调整。

（8）募集资金用途

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总 额不超过人民币43,000万元，募集资金将全部用于支付本次交易并购整合费用、 支付收购波汇科技现金对价及用于波汇科技在建项目建设。募集配套资金不足部 分将由上市公司以自有或自筹资金解决，具体使用情况如下：

序 号	用途	总金额（万 元）	拟投入募集配套资金（万元）

1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：①支付本次交易并购整 合费用； ②支付收购波汇科技现金对价； ③用于波汇科技在建项目建设。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

（9）上市地点

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（10）滚存利润安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东按比例共享。

（11）决议有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易但不构成借壳上市的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限

合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10名特定 投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元。

本次重组完成后交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公 司股份将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计 持有公司55.40%的股份，为公司控股股东，蒋渊女士为公司实际控制人。本次 交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，因此不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2018年9月10日在上海证券交易所网站披露的《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合 伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新 区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有 限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业

（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元。

为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务， 公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和备考 财务报告及其审阅报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了众华会计师 事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司进行了相关审计、评估 工作。

审计和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了众会字【2018】第5156 号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、众会 字【2018】第5155号《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》、 沪申威评报字【2018】第0135号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益 价值评估报告》。本公司对以上报告予以认可。

此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司 委托上海申威资产评估有限公司对拟购买的资产上海波汇科技股份有限公司 100%股份的全部权益（以2017年12月31日为评估基准日）进行了评估工作，并 出具沪申威评报字【2018】第0135号《上海至纯洁净系统科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部 权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），公司董事会在充分了解本

次交易的前提下，认为：

1、针对本次交易，公司与评估机构上海申威资产评估有限公司签署了聘 请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业 资质，能够胜任本次评估工作。

上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相 关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。

2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场 通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事 实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两 种方法对波汇科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及 评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。

鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为 下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依 据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年12月31日评估对 象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交 易拟购买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、 合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

请各位董事根据本次资产评估机构的工作情况及其就本次重大资产购买 出具的《评估报告》，结合本次重大资产购买的实际情况，对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性进行审议。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合 伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新 区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有 限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业 （有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以评估值为参考依 据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格， 具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反 映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定 确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存 在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性说明的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董 事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

10、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎分析， 认为：

（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审 计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易的目标公司上海波汇科技股份有限公司股份权属清晰，不存 在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本 次交易完成后，上海波汇科技股份有限公司将成为公司的全资子公司，能够在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十 一条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析， 认为：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进 行审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关必要的报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会 等政府部门审批事项，已在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、本次购买资产的标的资产为波汇科技100%股份，拟转让股份的波汇科技 11名股东合法拥有标的资产，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让 的情形，波汇科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司于2018 年9 月10 日在上海证券交易所网站披露的《关于本次重 大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。

14、审议通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

详见公司于2018年9月10日在上海证券交易所网站披露的《关于变更重大资 产重组独立财务顾问及签字律师的公告》。

15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相 关事宜的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会 特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事 宜，包括但不限于：

（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资 产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支 付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价 格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认 购办法、认购比例以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项，并 具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本 次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次 配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发 行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项； 签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事

宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办 理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本 次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除 外）。

（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相 关申报文件。

（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应 的修改或调整，并签署相关补充协议。

（六）办理本次重组有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案系对公司第三届董事会第十次会议审议通过的第十一项《关于提请股 东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的调整。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

16、审议通过了《关于提请召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的波汇科技100%的股份。同时，公司拟向不超过10名特定 投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民币43,000万元。

公司拟定于2018年9月25日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议本次 重组相关议案。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018 年9 月10 日