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Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018
Sep 9, 2018
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Capital/Financing Update
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股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方 赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合 上海波汇科技股份有 伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合 限公司 伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启 迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
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二零一八年九月
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至 纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山 分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上 海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）做出如 下承诺与声明：
本承诺人已经向至纯科技及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文 档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印 件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律 责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的至纯科技的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，至纯科技 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律 师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。根据 公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100%股权。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 /姓名 |
持股数 （股） |
持股比例 | 交易作价 | 支付方式 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数 （股） |
|||||
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 37.71% | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,715,640 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 27.25% | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 12.91% | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,318,585 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 5.73% | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,360,333 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66% | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,508,141 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59% | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,478,147 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21% | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87% | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 768,654 |
| 9 | 启迪北银中 投保 |
1,718,213 | 1.60% | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42% | 965.50 | - | 965.5 | 584,797 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05% | 711.44 | - | 711.44 | 430,917 |
| 合计 | 107,167,002 | 100.00% | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,165,214 |
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 总金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易并购整合费用 | 2,340.00 | 2,340.00 |
| 2 | 支付收购波汇科技现金对价 | 24,801.23 | 24,801.23 |
| 3 | 用于波汇科技在建项目建设 | 20,196.00 | 15,858.77 |
| 合计 | 47,337.23 | 43,000.00 |
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用： （1）支付本次交易并购整合费用；
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上 市
（一）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先 生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为 一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技 2017 年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（众会字（2018）第 5155 号）（以下简称“《波汇科技备考审计报 告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组 进行了计算，具体计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 至纯科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度 |
交易金额 | 波汇科技相 关指标的选 取标准 |
财务指标 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 99,878.13 | 56,650.08 | 68,000.00 | 68,000.00 | 68.08% |
| 营业收入 | 36,907.79 | 24,012.30 | - | 24,012.30 | 65.06% |
| 资产净额 | 40,506.35 | 40,568.44 | 68,000.00 | 68,000.00 | 167.87% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。 公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易标的资产评估及作价情况
2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日/2018年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 118,252.53 | 79,356.55 | 38,895.98 | 49.01% |
| 非流动资产 | 70,530.06 | 28,521.10 | 42,008.96 | 147.29% |
| 资产总额 | 188,782.59 | 107,877.65 | 80,904.94 | 75.00% |
| 流动负债 | 104,023.04 | 64,403.45 | 39,619.59 | 61.52% |
| 非流动负债 | 2,551.38 | 1,698.52 | 852.86 | 50.21% |
| 负债总额 | 106,574.42 | 66,101.97 | 40,472.45 | 61.23% |
| 所有者权益 | 82,208.18 | 41,775.67 | 40,432.51 | 96.78% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,022.63 | 40,981.13 | 40,041.50 | 97.71% |
| 营业收入 | 10,507.39 | 7,352.62 | 3,154.77 | 42.91% |
| 营业利润 | -1,242.29 | 221.52 | -1,463.81 | -660.80% |
| 利润总额 | -1,230.00 | 232.04 | -1,462.04 | -630.08% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
-1,076.04 | 223.58 | -1,299.62 | -581.28% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.01 | -0.06 | -528.24% |
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 115,397.69 | 71,515.41 | 43,882.28 | 61.36% |
| 非流动资产 | 67,563.15 | 28,362.72 | 39,200.42 | 138.21% |
| 资产总额 | 182,960.84 | 99,878.13 | 83,082.70 | 83.18% |
| 流动负债 | 97,338.23 | 56,764.88 | 40,573.35 | 71.48% |
| 非流动负债 | 2,515.02 | 1,744.32 | 770.70 | 44.18% |
| 负债总额 | 99,853.25 | 58,509.21 | 41,344.05 | 70.66% |
| 所有者权益 | 83,107.59 | 41,368.93 | 41,738.66 | 100.89% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,849.80 | 40,506.35 | 41,343.45 | 102.07% |
| 营业收入 | 59,309.03 | 36,907.79 | 22,401.24 | 60.70% |
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| 营业利润 | 6,000.47 | 4,983.60 | 1,016.87 | 20.40% |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 6,644.23 | 5,630.12 | 1,014.11 | 18.01% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
5,881.56 | 4,929.14 | 952.42 | 19.32% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.25 | 0.24 | 0.02 | 5.97% |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股 16.51 元，本次新增发行 26,165,214 股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-3 月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。
以 2018 年 3 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 蒋渊、陆龙英、尚纯投 资 |
11,653.20 | 55.40% | 11,653.20 | 49.27% |
| 赵浩及其一致行动人 | - | - | 2,260.53 | 9.56% |
| 其他股东 | 9,382.80 | 44.60% | 9,738.79 | 41.17% |
| 合计 | 21,036.00 | 100.00% | 23,652.52 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯
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科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料 等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺 系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方 向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公 司主要下游半导体行业的分类结构图如下：
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----- Start of picture text -----
模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯
片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核 心工艺设备、厂务系统领域的应用。
通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1 、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2 、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3 、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为
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上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国 际发达国家市场。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公 司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益 和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
（五）本次交易对关联交易的影响
1 、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权 比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵 浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成 关联交易。
2 、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵 浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇
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科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。
3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（六）本次交易对同业竞争的影响
1 、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。
2 、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会
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导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
3 、本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人 蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司 相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份 期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 /本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺
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人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”
五、本次交易的决策程序及报批程序
（一）已经履行的审批程序
1 、至纯科技的批准和授权
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
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《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2 、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序 出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有 的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他 文件。
（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同 意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。
（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目 退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。
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（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公 司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技 1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。
（8）2018 年 6 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至 纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科 技 1.8662%的股份。
（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。
（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。
（二）尚需履行的审批程序
截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重 组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 |
||
| 上市公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 |
||
| 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 |
||
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| 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
||
|---|---|---|
| 1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 |
||
| 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 |
||
| 交易对方 | ||
| 1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。 |
||
| 标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 |
||
| 关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函 |
||
（二）关于减少及规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控 制人的义务，不利用所处控股股东、实际控制人地位， 就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公 司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合 法权益的决议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人 /本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严 格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序； 如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述 承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿 相应损失。 |
||
| 上市公司控股 股东及实际控 制人 |
关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
|
| 本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序， |
||
| 标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员 |
||
| 关于规范关联 交易的承诺函 |
||
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| 并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。 |
||
|---|---|---|
| 1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
||
| 赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞 |
||
| 关于减少并规 范关联交易的 承诺 |
||
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之 间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本 企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他 任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机 会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上 市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东 造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及 其他股东因此遭受的全部损失。 |
||
| 上市公司控股 股东及实际控 制人 |
||
| 关于避免同业 竞争的承诺函 |
||
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| （一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。 |
||
|---|---|---|
| 赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞 |
||
| 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 |
||
（四）关于股份锁定期的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞、 平湖波威、昆 山分享、无锡 正海、青岛海 丝 |
||
| 关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函 |
||
| 详见“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付 现金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关披露。 |
||
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 上市公司控股 | 关于保证上市 | 本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、 |
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| 股东及实际控 制人 |
公司独立性的 承诺 |
上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。 |
|---|---|---|
| 本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。 |
||
| 关于独立性的 承诺函 |
||
| 标的公司 | ||
| 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享 |
承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金， 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。 |
|
| 关于保持上市 公司独立性的 承诺 |
||
（六）关于注入资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。 |
||
| 标的公司 | 关于资产权属 状况的承诺 |
|
| 1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 |
||
| 赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享 |
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| 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股份交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股份设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。 4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。 |
||
|---|---|---|
| 1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股权设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。 |
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| 关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函 |
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| 人保远望、珠 海融智、启迪 北银中投保 |
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1-1-1-23
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [158 x 73] intentionally omitted <==
4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。
（七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技 股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经 营管理活动，不侵占上市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承 担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
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| 上市公司控股 股东及实际控 制人 |
关于摊薄即期 回报填补措施 的承诺函 |
|
| 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 六、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国 证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 七、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 |
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| 上市公司全体 董事、高级管 理人员 |
关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 |
|
（八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的股份有限公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 |
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| 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 |
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| 标的公司 | ||
1-1-1-24
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行 为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的 情况。 13、本公司及其他资产（包括股权及股权所对应的资产） 的产权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制 或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外， 本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公 司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 一 有关副本材料或者复印件与原件 致，文件上所有签字
==> picture [152 x 697] intentionally omitted <==
1-1-1-25
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失 的，由本公司承担赔偿责任。 |
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|---|---|---|
| 1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行 保密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
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| 标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员 |
关于不存在不 得参与重组的 情形的承诺函 |
|
| 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担 保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。 |
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| 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 |
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| 上市公司 | ||
| 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 |
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| 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 |
关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 |
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1-1-1-26
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 |
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|---|---|---|
| 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。 |
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| 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 |
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| 赵浩 | ||
| 1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙 人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。 |
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| 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞、青岛海 丝、无锡正海、 昆山分享 |
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| 关于重大资产 重组若干事项 的承诺函 |
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| 1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因 |
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| 人保远望、珠 海融智、启迪 北银中投保 |
关于重大资产 | |
| 重组若干事项 的承诺函 |
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1-1-1-27
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 4、本企业及主要管理人员在最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。
==> picture [77 x 100] intentionally omitted <==
（九）其他承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞 |
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| 关于不谋求上 市公司控制权 的承诺 |
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| 在本人/本企业持有上市公司股份期间，不谋求、不联合 他人谋求、不支持他人谋求上市公司控制权。 |
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七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯投资已出具说明函，本次交易的标的公司在光传感领域拥有核心技术，本次交 易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用，在业务、管理等方面产生协同效 应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增强上市公司的综合竞争实力，提 升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本 人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿 措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负 面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯投资、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易 前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事 项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相 关法律法规的规定，及时披露相关信息。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 8 月 2 日，公司董事吴海华先生、财务总监陆磊先生、副总经理沈 一林先生、副总经理袁梦琦先生出具《关于股份减持计划的告知函》，拟通过集 中竞价、大宗交易等方式减持其所持有的上市公司股权，具体情况如下：
| 股东名称 | 计划减持数 量（股） |
减持方式 | 减持期间 | 减持合理价 格区间 |
拟减持股 份来源 |
拟减持原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 吴海华 | 不 超 过 1,000,000股 |
竞价交易、大宗交易 | 2018年8月8日至 2018年8月30日 |
按市场价格 | IPO前取得 | 个人资金需求 |
| 陆磊 | 不 超 过 50,000股 |
竞价交易 | 2018年8月27日至 2019年2月23日 |
按市场价格 | 股权激励 | 个人资金需要 |
| 沈一林 | 不 超 过 50,000股 |
竞价交易 | 2018年8月27日至 2019年2月23日 |
按市场价格 | 股权激励 | 个人资金需要 |
| 袁梦琦 | 不 超 过 37,500股 |
竞价交易 | 2018年8月27日至 2019年2月23日 |
按市场价格 | 股权激励 | 个人资金需要 |
其中，吴海华先生、袁梦琦先生减持计划已实施完成；陆磊先生在 2018 年
8 月 27 日至 2018 年 8 月 29 日期间，通过集中竞价交易方式已累计减持公司股 票 40,000 股。
除上述减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截 止本报告书签署日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明 确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市 公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意 向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规 定，及时披露相关信息。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进 展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经 公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及 风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1 、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。
2 、约定限售期
（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
（五）业绩承诺及补偿安排
2018 年 6 月 11 日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、高菁、平湖波威、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补 偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：
1 、业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2 、业绩承诺补偿安排
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东姓名或名称 | 承担补偿的比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 63.60 |
| 2 | 平湖合波 | 6.18 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 6.05 |
| 4 | 上海颀瑞 | 2.39 |
| 5 | 平湖波威 | 21.78 |
| 合计 | 100.00 |
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），
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不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
（六）应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由甲方聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报 告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺 期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次 交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日 的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价 值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
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波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。
（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市 公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | ||
| 2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度 /2017年12月 31日 |
2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度/2017 年12月31日 |
|
| 净利润 | -1,149.88 | 5,898.57 | 155.55 | 4,898.66 |
| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
-1,076.04 | 5,881.56 | 223.58 | 4,929.14 |
| 股本（万股） | 23,641.47 | 23,641.47 | 21,040.00 | 21,040.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.24 | 0.01 | 0.23 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。上表仍按 2018 年 7 月 30 日公司利润分配方案实施完毕前的拟新增发行股份数（26,054,745 股）计算交易后股本数。 各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因 此 2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公 司 2018 年营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收 益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每 股收益的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资 者的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化 等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内
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各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股 收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公 司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实 履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
1 、股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公 告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2 、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、其他重要事项
（一）交易合同生效条件
交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准 后生效：
-
1、至纯科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
-
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。
（二）本次交易的协议签署情况
2018 年 6 月 11 日，本公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海 丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、 无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 6 月 11 日，上市公司与赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、上海蒲 锐迪、上海颀瑞签署了签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。
2018 年 9 月 9 日，上市公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛
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海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀 瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（三）业绩奖励安排
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额 业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的 利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷 记应付职工薪酬。
（四）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、 平湖波威构成一致行动人
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵 浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威构成一致行动人。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至 23,652.52 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的
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25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律、法规规定的股票上市条件。
（六）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易独立财务顾问变更情况
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于聘请本次重组项目中介机构的议案》，同意聘请兴业证券为本次重组的独立财 务顾问。
2018 年 8 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于变更独立财务顾问的提示性公告》，考虑到近期监管政策、市场动态等诸多 因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。 综合考虑对上市公司、标的公司及所处相关行业的理解，经友好协商，兴业证券 股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证公司本次 重大资产重组工作的顺利推进，至纯科技与中信建投证券达成初步合作意向，中 信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进重组相关工作。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。如本次重组事项未获得 公司股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，则本次交易无法实施，相关程 序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求 均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对 交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致， 则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘 价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股 票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用 设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股 票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易 双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致 本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估的波汇科技于评 估基准日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的
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归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。虽然评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设 的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产 业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标 的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的 波汇科技股份的比例加上人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计 持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方 对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波 汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本 次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进 行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺 期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方 不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
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（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模 增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双 方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务 协同效应，提升产品价值，延伸产业链。
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合 提高收购绩效存在一定的不确定性，本次交易存在交易标的与上市公司在业务、 资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域 仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公 司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源 配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度 与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的 风险。
在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根 据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标 的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务 管理出现失误，进而出现财务整合风险。
在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇
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科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》、《业绩承诺期间不主 动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通 过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人 才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市 公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环 保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能 形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光纤传感及光电子元器件领域， 虽然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公 司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善， 管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到 公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意 本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。
（九）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业 合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月 31 日商誉将 达到 25,304.56 万元，占总资产比重为 13.40%，占净资产比重为 30.78%。截至 2018 年 3 月末，上市公司前述拟收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算， 未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相 关风险。
（十）超额业绩奖励安排的风险
根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超
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额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励 金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实 际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入管理费用。由于业绩奖 励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致 上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生 一定的影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 43,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的中介费用及交易 税费、现金对价、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实 施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需 要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财 务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与波汇科技的销售 季节性及信用政策执行情况等有关。虽然标的公司应收账款客户主要为电力公 司、大型总承包商、石油石化等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果 应收账款不能及时收回，对标的公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影 响。
（二）季节性波动风险
报告期内，波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是标的公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户 采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第 一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同 签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤
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其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现的营业收入较少，具有明 显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致标的公司上半 年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。
（三）核心技术人员流失风险
波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响，提请投资者注意相关风险。
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目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构声明 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ................ 7 三、本次交易标的资产评估及作价情况 ................................................................ 8 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9 五、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................. 16 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 28 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 29 十、其他重要事项 .................................................................................................. 36 十一、本次交易独立财务顾问变更情况 .............................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 39 二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................... 43 目 录 ............................................................................................................................ 45 释 义 ............................................................................................................................ 50 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 55 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 55 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 58 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 61 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 63 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 77 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 85
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七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 86 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 87 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................. 87 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 88 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 88 二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 89 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...................................................... 92 四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况 .................................................. 92 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 92 六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标 .......................... 92 七、上市公司合法合规性说明 .............................................................................. 94 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 95 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 95 二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况 .................................. 95 三、其他事项说明 ................................................................................................ 158 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 174 一、波汇科技基本情况 ........................................................................................ 174 二、历史沿革 ........................................................................................................ 174 三、最近三年股权转让、增资、减资情况 ........................................................ 209 四、股权结构及控制关系 .................................................................................... 214 五、波汇科技下属公司情况 ................................................................................ 216 六、波汇科技的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 236 七、交易标的高级管理人员的安排 .................................................................... 237 八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ........................ 237 九、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 260 十、报告期经审计的财务指标 ............................................................................ 261 十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 262 十二、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 264 十三、资产许可使用情况 .................................................................................... 264 十四、债权债务转移安排 .................................................................................... 264
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十五、主营业务情况 ............................................................................................ 264 第五节 标的资产的评估情况 ................................................................................. 305 一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 305 二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 307 三、收益法评估说明 ............................................................................................ 314 四、评估结论及分析 ............................................................................................ 329 六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 331 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的 影响 ............................................................................................................................ 331 八、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析 .................... 331 第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 339 一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 339 二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 339 三、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 344 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 356 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 359 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充 协议》的主要内容 .................................................................................................... 359 二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内容 ............ 367 三、交易对手之间《协议书》 ............................................................................ 372 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 374 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 374 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 378 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求 的说明 ........................................................................................................................ 381 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ................................ 382 五、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求 .. 383 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ................................................................................................................ 383
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七、中介机构关于本次交易合规性的意见 ........................................................ 384 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 387 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................... 387 二、标的公司的行业特点和经营情况分析 ........................................................ 395 三、标的资产的竞争优势与竞争劣势 ................................................................ 405 四、标的公司的财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 407 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析 .................................................................................................................................... 445 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 457 一、标的资产近两年一期财务报表 .................................................................... 457 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 462 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 466 一、同业竞争 ........................................................................................................ 466 二、关联交易 ........................................................................................................ 471 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 482 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 482 二、标的公司经营风险及财务风险 .................................................................... 486 三、其他风险 ........................................................................................................ 487 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 489 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................... 489 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 489 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .................................................................................................................................... 489 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 490 五、本次交易后上市公司的利润分配政策 ........................................................ 492 六、关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况 .................................... 494 七、公司停牌前股价存在异常波动的说明 ........................................................ 498 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 .... 499
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 500 十、本次交易独立财务顾问变更情况 ................................................................ 509 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 511 一、独立董事意见 ................................................................................................ 511 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 512 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 513 第十五节 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 514 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 514 二、律师事务所 .................................................................................................... 514 三、会计师事务所 ................................................................................................ 514 四、资产评估机构 ................................................................................................ 514 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 516 第十七节 备查资料 ................................................................................................. 521 一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 521 二、备查资料目录 ................................................................................................ 521
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | 一、一般名词释义 | |
|---|---|---|
| 本报告书、报告书、 重组报告书 |
指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 公司、本公司、上市 公司、至纯科技 |
指 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 |
| 标的公司、波汇科 技、目标公司 |
指 | 上海波汇科技股份有限公司 |
| 拟购买资产、标的资 产、交易标的 |
指 | 交易对方合计持有的波汇科技100%的股份 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波 汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金 |
| 本次发行股份及支 付现金购买资产 |
指 | 至纯科技拟向波汇科技全体股东发行A 股股份及支付现金购 买波汇科技100%股份 |
| 本次配套融资、本次 募集配套资金 |
指 | 至纯科技在本次交易中向不超过10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金 |
| 交易对方/交易对手 | 指 | 赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有波 汇科技100%股份的股东的合称 |
| 波汇有限/波汇通信 | 指 | 波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司 |
| 人保远望 | 指 | 宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） |
| 平湖波威 | 指 | 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 青岛海丝 | 指 | 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） |
| 青岛城投 | 指 | 青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）的执行事务合伙人 |
| 平湖合波 | 指 | 平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海蒲锐迪 | 指 | 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海融智 | 指 | 珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 昆山分享 | 指 | 昆山分享股权投资企业（有限合伙） |
| 启迪北银中投保 | 指 | 珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） |
| 上海颀瑞 | 指 | 上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙） |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 无锡正海 | 指 | 无锡正海联云投资企业（有限合伙） |
|---|---|---|
| 上海合复投资 | 指 | 上海合复投资管理有限公司 |
| 赵浩及其一致行动 人 |
指 | 赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波威、平湖合 波、上海蒲锐迪、上海颀瑞 |
| 上海欧擎 | 指 | 上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙） |
| 星旺投资 | 指 | 上海星旺股权投资中心（有限合伙） |
| 浦东科创 | 指 | 上海浦东科技创业投资有限公司 |
| 知常善利 | 指 | 深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海诚毅 | 指 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 |
| 上海陟毅 | 指 | 上海陟毅企业管理咨询有限公司 |
| 纽士达/纽士达投资 | 指 | 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司 |
| 上海真金高 | 指 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） |
| 平湖波汇 | 指 | 平湖波汇通信科技有限公司 |
| 波汇软件 | 指 | 上海波汇软件有限公司 |
| 香港波汇 | 指 | 香港波汇通信科技有限公司 |
| 青岛浦芮斯 | 指 | 青岛浦芮斯光电技术有限公司 |
| 上海浦芮斯 | 指 | 青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司 |
| 嘉兴浦芮斯 | 指 | 嘉兴浦芮斯光电科技有限公司 |
| 紫珊光电 | 指 | 上海紫珊光电技术有限公司 |
| 山西波汇 | 指 | 山西波汇信息技术有限公司 |
| 波汇智能 | 指 | 安徽波汇智能科技有限公司 |
| 武汉瑞芯 | 指 | 武汉瑞芯科技有限责任公司 |
| 无锡波汇 | 指 | 无锡波汇光电科技有限公司 |
| 北京中电鸿宇 | 指 | 北京中电鸿宇科技有限公司 |
| 合波光电 | 指 | 合波光电通信科技有限公司 |
| 合波光学 | 指 | 浙江合波光学科技有限公司 |
| 波汇信息 | 指 | 上海波汇信息科技有限公司 |
| 浩光光电 | 指 | 合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司 |
| 浩光科技 | 指 | 浩光科技有限公司 |
| 旻昊睿圆 | 指 | 嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司 |
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| 尚纯投资 | 指 | 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） |
|---|---|---|
| 业绩承诺方 | 指 | 赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威 |
| 兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务管 理办法》 |
指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《证券发行管理办 法》 |
指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股 东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
指 | 至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 |
指 | 至纯科技与交易对方于2018 年9 月9 日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《评估报告》、 《评估 说明》 |
指 | 上海申威资产评估有限公司出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第0135号）评估报告及评估说明 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公 司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投 |
指 | 中信建投证券股份有限公司 |
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| 审计机构、众华会计 师 |
指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|---|
| 律师、律师事务所、 锦天城律所 |
指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估师、评估机构、 申威评估 |
指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、行业术语释义 | ||
| DTS | 指 | Distributed Temperature Sensing分布式光纤测温系统也称为光 纤测温，依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏感从 而实现温度监测 |
| 光纤传感器 | 指 | 利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤中 传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信息的 部件 |
| 瑞利散射 | 指 | 光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散射 光和入射光波长相同的现象 |
| 光纤 | 指 | 一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形成 的光传导纤维结构通常，光纤的一端的发射装置使用发光二极 管（light emitting diode, LED）或激光二极管（laserdiode, LD） 将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接收装置使用光二极管 （photo diode, PD）检测光脉冲 |
| 物联网 | 指 | 通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动 的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成的一 个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络 |
| 智慧城市 | 指 | 把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各行 各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态 |
| 激光器 | 指 | 利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡发 射的器件 |
| 滤波器 | 指 | 对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器件 或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率 |
| 激光管帽 | 指 | 光模块的基础材料之一，其功用主要是与激光底座配合，实现 对激光芯片的密封和耦合 |
| 介质膜滤光片 | 指 | 薄膜滤波器，一种波分复用技术，可以将不同波长的光信号进 行分离，主要应用于光通信领域用通过精确的镀膜工艺，将 SiO2和TiO2交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级， 根据需要，沉积层属从几层到几百层不等层数越多，通过的响 应谱曲线越接近矩形，滤波器性能越优越 |
| 标准具 | 指 | Etalon；用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器 中带宽控制以及调谐器件其他的用途还包括激光线宽检测等 |
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一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是对 光开关 指 光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑操作
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策
1 、《中国制造 2025 》国家战略
2015 年 5 月 8 日，国务院正式印发《中国制造 2025》并提出，制造业是国 民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中， 与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技 术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业 发展滞后。
《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入推进 制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业 采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促 进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智 能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业 研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用， 统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展 水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企 业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4） 积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产 型制造向服务型制造转变。
2 、《智能制造发展规划（ 2016-2020 年）》
2016 年，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020 年）》 的通知，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领， 以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技 术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智 能制造发展规划（2016-2020 年）》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造 系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到 2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上，关键工序数控化率 达到 50%以上，数字化车间、智能工厂普及率达到 20%以上。
3 、《信息通信行业发展规划物联网分册（ 2016-2020 年）》
2016 年 12 月，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》及《信 息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》，指出“十三五”时期物联网 应用需求将全面升级，物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造业成为 物联网的重要应用领域，相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业 4.0”， 我国提出建设制造强国、网络强国，推进供给侧结构性改革，以信息物理系统 （CPS）为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化等转 型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》对物联网产业的发展目标进行了明确：到 2020 年，具有国际竞争力的物联 网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业 规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。物联网技术研发水平和创 新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展， 泛在安全的物联网体系基本成型。
4 、《中国光电子器件产业技术发展路线图（ 2018-2022 年）》
2018 年 1 月 2 日，工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图 （2018-2022 年）》（以下简称“《路线图》”），指出加快推动我国光电子器件技术 进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确 要求：到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提 高，国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国 际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路 线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状，指出目前国内核心的光通信 芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高，投入大、研发周期 长，难度大，尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累，迫切需要 国家整合国内的产学研融资源，解决行业共性技术、关键技术瓶颈，确保在 2022
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年中低端光电子芯片的国产化率超过 60%，高端光电子芯片的国产化率突破 20%。
（二）行业发展趋势
至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企 业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、 工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进 制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业 的分类结构图如下：
==> picture [210 x 171] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，国内整个 集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产 业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016 年中国半导体销售额达 1,075 亿美 元，占全球比重首次超过 30%，达到 31.72%。根据工信部 2014 年发布的《国家 集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到 2020 年之前，集成电路全行 业销售收入年均增速超过 20%。随着国家对集成电路产业政策性的引导与支持， 国家及地方各级基金的陆续投入，集成电路产业国内市场需求旺盛。集成电路产 业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度，有望在国外技术垄断下实现 突围，为行业提供了广阔的发展空间。
在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体， 从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是国际光电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。加快推动我 国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选 择。
（三）公司发展战略
为进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国 制造 2025》“强化工业基础能力”的要求，公司发展战略对公司业务发展目标进 行了明确：
公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工 艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自 研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统配套服务商升级成为工 艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。
在高纯工艺系统及生产系统领域，基于对生产工艺的知识及经验积累，通过 优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级，可以实现生产制造 全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标， 公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力，在 高纯工艺系统的建设过程中，结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，提升效率和质量，提高至纯科技的产品定价能力。
二、本次交易的目的
（一）波汇科技光电技术领先，深耕于光传感及核心光电元器件领域
光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入 部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端 发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具 有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权 127 项，其中发明专利 40 项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外， 在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术， 且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。
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同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从 基础光学元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应 用集成软件平台的研发和规模化生产能力。
此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工 艺领域的深厚积累，积极开发应用于 3D 传感领域的微光学衍射元器件及有关晶 圆级光学透镜元器件。该类元器件系 3D 传感发射模组中的重要组成部分，3D 传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D 测距、体感交互等多个方面的应用获 得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。
本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设 备、厂务系统领域的应用。
（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业
链
标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次 交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的 产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
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波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。 3、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。
（三）本次交易有利于发挥业务管理协同效应
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，
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从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
（四）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属 于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能 力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广 大股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1 、至纯科技的批准和授权
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
2 、交易对方的批准和授权
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（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序 出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有 的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他 文件。
（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。
（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同 意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。
（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目 退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。
（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公 司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技 1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。
（8）2018 年 6 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至 纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科 技 1.8662%的股份。
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（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。
（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。
（二）尚需履行的审批程序
截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司股东大会审议同意本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重 组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产的定价原则及评估情况
2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。
经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。
（三）本次交易的具体方案
1 、发行股份及支付现金购买资产
（ 1 ）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、 青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上 海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐 迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩 为自然人。
（ 2 ）交易对价支付方式
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯 科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214
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股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100% 股权。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 /姓名 |
持股数（股） | 交易作价 | 支付方式 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数（股） | ||||
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,715,640 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,318,585 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,360,333 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,508,141 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,478,147 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 768,654 |
| 9 | 启迪北银中 投保 |
1,718,213 | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 965.50 | - | 965.5 | 584,797 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 711.44 | - | 711.44 | 430,917 |
| 合计 | 107,167,002 | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,165,214 |
（ 3 ）发行股份购买资产的具体方案
1 ）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2 ）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
3 ）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖 合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的 标的公司的股份认购本次发行的股份。
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4 ）支付方式
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元， 其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易 金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 /姓名 |
持股数（股） | 交易作价 | 支付方式 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数（股） | ||||
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,715,640 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,318,585 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,360,333 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,508,141 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,478,147 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 768,654 |
| 9 | 启迪北银中 投保 |
1,718,213 | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 965.50 | - | 965.5 | 584,797 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 711.44 | - | 711.44 | 430,917 |
| 合计 | 107,167,002 | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,165,214 |
5 ）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个 交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
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| 前20个交易日 | 16.58 | 14.92 |
|---|---|---|
| 前60个交易日 | 18.75 | 16.87 |
| 前120个交易日 | 20.81 | 18.73 |
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
6 ）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股 份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.7741 万元和 发行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资 产的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量 以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行
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数量。
7 ）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
8 ）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。
②约定限售期
i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人 通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前
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提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方 所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因 业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
9 ）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润，经至纯科技审议本次交易的股 东大会批准后，由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。
（ 4 ）过渡期损益的归属
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除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积 等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所 产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带 补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（ 5 ）交易标的的交割
1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金 购买资产方案。
2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定 的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯 科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及 时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与 标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。
在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。
2 、发行股份募集配套资金
（ 1 ）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。
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（ 2 ）发行方式、发行对象和认购方式
1 ）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
2 ）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投 资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
（ 3 ）发行股份的价格、定价原则及合理性
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定。
（ 4 ）募集配套资金金额
本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。
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（ 5 ）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
（ 6 ）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市
（ 7 ）限售期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证 券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门 的规定进行相应调整。
（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按比例共享。
（ 9 ）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 总金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易并购整合费用 | 2,340.00 | 2,340.00 |
| 2 | 支付收购波汇科技现金对价 | 24,801.23 | 24,801.23 |
| 3 | 用于波汇科技在建项目建设 | 20,196.00 | 15,858.77 |
| 合计 | 47,337.23 | 43,000.00 |
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本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：
- （1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
- （3）用于标的公司在建项目建设。
如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或 者其他融资方式所获资金予以满足。具体募集资金用途详见本报告书“第六节 发 行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用 途”的相关内容。
（四）业绩承诺及补偿安排
1 、业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2 、业绩承诺补偿安排
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 承担补偿的比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 63.60 |
| 2 | 平湖合波 | 6.18 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 6.05 |
| 4 | 上海颀瑞 | 2.39 |
| 5 | 平湖波威 | 21.78 |
| 合计 | 100.00 |
具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额为准），应随之无偿赠与至纯科技。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
3 、减值测试
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
4 、应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审 计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在 本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具 之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账 面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
（五）业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额 业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的 利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷 记应付职工薪酬。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
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波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。
（七）交易完成后的法人治理结构
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规 定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日/2018年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 118,252.53 | 79,356.55 | 38,895.98 | 49.01% |
| 非流动资产 | 70,530.06 | 28,521.10 | 42,008.96 | 147.29% |
| 资产总额 | 188,782.59 | 107,877.65 | 80,904.94 | 75.00% |
| 流动负债 | 104,023.04 | 64,403.45 | 39,619.59 | 61.52% |
| 非流动负债 | 2,551.38 | 1,698.52 | 852.86 | 50.21% |
| 负债总额 | 106,574.42 | 66,101.97 | 40,472.45 | 61.23% |
| 所有者权益 | 82,208.18 | 41,775.67 | 40,432.51 | 96.78% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,022.63 | 40,981.13 | 40,041.50 | 97.71% |
| 营业收入 | 10,507.39 | 7,352.62 | 3,154.77 | 42.91% |
| 营业利润 | -1,242.29 | 221.52 | -1,463.81 | -660.80% |
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| 利润总额 | -1,230.00 | 232.04 | -1,462.04 | -630.08% |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
-1,076.04 | 223.58 | -1,299.62 | -581.28% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.01 | -0.06 | -528.24% |
| 单位：万元 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 115,397.69 | 71,515.41 | 43,882.28 | 61.36% |
| 非流动资产 | 67,563.15 | 28,362.72 | 39,200.42 | 138.21% |
| 资产总额 | 182,960.84 | 99,878.13 | 83,082.70 | 83.18% |
| 流动负债 | 97,338.23 | 56,764.88 | 40,573.35 | 71.48% |
| 非流动负债 | 2,515.02 | 1,744.32 | 770.70 | 44.18% |
| 负债总额 | 99,853.25 | 58,509.21 | 41,344.05 | 70.66% |
| 所有者权益 | 83,107.59 | 41,368.93 | 41,738.66 | 100.89% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,849.80 | 40,506.35 | 41,343.45 | 102.07% |
| 营业收入 | 59,309.03 | 36,907.79 | 22,401.24 | 60.70% |
| 营业利润 | 6,000.47 | 4,983.60 | 1,016.87 | 20.40% |
| 利润总额 | 6,644.23 | 5,630.12 | 1,014.11 | 18.01% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
5,881.56 | 4,929.14 | 952.42 | 19.32% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.25 | 0.24 | 0.02 | 5.97% |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股 16.51 元，本次新增发行 26,165,214 股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-3 月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。
以 2018 年 3 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
| 单位：万股 | 单位：万股 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | ||
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 蒋渊、陆龙英、尚纯投 资 |
11,653.20 | 55.40% | 11,653.20 | 49.27% |
| 赵浩及其一致行动人 | - | - | 2,260.53 | 9.56% |
| 其他股东 | 9,382.80 | 44.60% | 9,738.79 | 41.17% |
| 合计 | 21,036.00 | 100.00% | 23,652.52 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯 科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料 等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺 系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方 向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公 司主要下游半导体行业的分类结构图如下：
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==> picture [209 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯
片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----
图表来源：根据清科研究中心公开资料整理
本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核 心工艺设备、厂务系统领域的应用。
通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1 、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
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2 、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3 、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会 与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公 司进一步提高持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国 际发达国家市场。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公
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司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益 和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
（五）本次交易对关联交易的影响
1 、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权 比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵 浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成 关联交易。
2 、关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵 浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇 科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
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2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。
3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。
本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（六）本次交易对同业竞争的影响
1 、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。
2 、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
3 、本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人
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蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司 相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份 期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 /本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股
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子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”
六、本次交易构成重大资产重组
根据至纯科技 2017 年审计报告、《波汇科技备考审计报告》，按照《重组管 理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算 过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 至纯科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度 |
交易金额 | 波汇科技相 关指标的选 取标准 |
财务指标 占比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 99,878.13 | 56,650.08 | 68,000.00 | 68,000.00 | 68.08% |
| 营业收入 | 36,907.79 | 24,012.30 | - | 24,012.30 | 65.06% |
| 资产净额 | 40,506.35 | 40,568.44 | 68,000.00 | 68,000.00 | 167.87% |
基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。 公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%。
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先 生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为 一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本总额将增至 23,652.52 万股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称：PNC Process Systems Co.,Ltd
股票上市地：上海证券交易所 证券代码：603690
证券简称：至纯科技
注册地址：上海市闵行区紫海路 170 号
办公地址：上海市闵行区紫海路 170 号
上市时间：2017 年 1 月 13 日
法定代表人：蒋渊
注册资本：21,036 万元
经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术 咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材 料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路 170 号 2 幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计 量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技 术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
邮政编码：200241
公司电话：021-80238290
公司传真：021-34292299
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司网址：www.pnc-systems.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
至纯科技由上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更设 立，2011 年 9 月 9 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设 立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审 计（沪众会字（2011）第 4584 号）的净资产 161,444,814.57 元为基准，折成至 纯科技的 9,000 万股，每股面值 1 元，剩余金额计入资本公积。
2011 年 9 月 9 日，众华沪银出具了沪众会字（2011）第 4647 号《验资报告》， 审验公司注册资本为 9,000 万元。
2011 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号 为 310112000278119，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为蒋渊。
此次整体变更完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股数（万股） | 股份比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋渊 | 4,384.80 | 48.72% |
| 2 | 陆龙英 | 1,607.40 | 17.86% |
| 3 | 上海联新投资中心（有限合伙） | 810.00 | 9.00% |
| 4 | 尚纯投资 | 730.80 | 8.12% |
| 5 | 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） | 630.00 | 7.00% |
| 6 | 吴海华 | 585.00 | 6.50% |
| 7 | 孙时伟 | 180.00 | 2.00% |
| 8 | 上海至朴投资管理有限公司 | 72.00 | 0.80% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% |
（二）设立后历次股本变动情况
1 、至纯科技第一次增资
根据 2013 年 5 月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议和修改后的 公司章程的规定，至纯科技拟增加注册资本 6,600 万元，增资来源均为截至 2012
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日资本公积（股本溢价）。根据申报会计师上海众华沪银会计师事务 所有限公司 2013 年 6 月 1 日出具的沪众会验字（2013）第 4744 号验资报告，截 至 2013 年 6 月 1 日止，至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。
本次转股后，公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 蒋渊 | 7,600.32 | 48.72% |
| 2 | 陆龙英 | 2,786.16 | 17.86% |
| 3 | 上海联新投资中心（有限合伙） | 1,404.00 | 9.00% |
| 4 | 尚纯投资 | 1,266.72 | 8.12% |
| 5 | 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限 合伙） |
1,092.00 | 7.00% |
| 6 | 吴海华 | 1,014.00 | 6.50% |
| 7 | 孙时伟 | 312.00 | 2.00% |
| 8 | 上海至朴投资管理有限公司 | 124.80 | 0.80% |
| 合计 | 15,600.00 | 100.00% |
2 、首次公开发行股票及上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技于 2017 年 1 月 5 日向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,200.00 万股，每股发行价格为 人民币 1.73 元。2017 年 1 月 13 日，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券 交易所主板上市。公司首次公开发行股票上市之后，公司累计发行股本总数 20,800.00 万股，公司注册资本为人民币 20,800.00 万元。
3 、 2017 年股权激励
2017 年 5 月 9 日，至纯科技召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励 对象名单》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》等议案，同意授予激励对象限制性股票 303 万股，涉及的标的
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股票种类为人民币 A 股普通股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.46%。其中首次授予 243 万股，占激励计划拟授出限制性股票总 数的 80.20%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 1.17%； 预留 60 万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的 19.80%，占激励计划草案及 摘要公告日公司股本总额 20,800 万股的 0.29%。上述议案经至纯科技 2016 年年 度股东大会审议并通过。
2017 年 7 月 4 日，至纯科技召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会根据股东大会 授权最终调整限制性股票激励计划，确定以 2017 年 7 月 4 日为本次限制性股票 的授予日，向 38 名激励对象授予共计 240 万股限制性股票，授予价格为人民币 9.85 元/股。
2017 年 7 月 21 日，至纯科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股， 于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登 记。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 208,000,000 股增加至 210,400,000 股，变更后股本结构如下：
| 210,400,000股，变更后股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 158,400,000 | 75.29 |
| 无限售条件的流通股 | 52,000,000 | 24.71 |
| 合计 | 210,400,000 | 100.00 |
4 、 2017 年回购限制性股票
2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司第 一期限制性股票激励计划》的相关规定，因公司限制性股票激励计划授予股份的 2 名激励对象已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司第一期限制性股票激 励计划》的相关规定，对该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 公司以回购价格进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 21,040 万 股减少至 21,036 万股。2018 年 4 月，公司完成办理相关股票注销工作。
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本次回购限制性股票后至本报告书签署日，公司股本未再发生变化。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
四、上市公司最近六十个月内控股权变动情况
公司最近六十个月内控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英控制的尚纯投资， 公司实际控制人为蒋渊，最近六十个月内，公司控股股东及实际控制人均未发生 变动。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有至纯科技 55.40% 的股份，为至纯科技的控股股东，蒋渊直接持有至纯科技 36.13%的股份，同时 担任公司董事长兼总经理职务，为至纯科技的实际控制人。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
六、公司最近三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主营业务发展情况
公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整 体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安装。
最近三年及一期，公司主营业务分类情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 高纯工艺 系统 |
7,132.57 | 97.01% | 31,289.23 | 84.78% | 21,306.36 | 80.92% | 15,739.10 | 75.85% |
| 高纯工艺 设备 |
- | - | 4,687.61 | 12.70% | 3,517.44 | 13.36% | 3,021.42 | 14.56% |
| 其它 | 220.04 | 2.99% | 930.95 | 2.52% | 1,506.00 | 5.72% | 1,990.16 | 9.59% |
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合计 7,352.62 100.00% 36,907.79 100.00% 26,329.80 100.00% 20,750.68 100.00%
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 107,877.65 | 99,878.13 | 62,027.92 | 49,886.77 |
| 总负债 | 66,101.97 | 58,509.21 | 32,723.83 | 24,973.60 |
| 净资产 | 41,775.67 | 41,368.93 | 29,304.09 | 24,913.17 |
公司最近三年及一期利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 7,352.62 | 36,907.79 | 26,329.80 | 20,750.68 |
| 营业成本 | 4,989.03 | 22,504.91 | 16,395.38 | 12,507.26 |
| 营业利润 | 221.52 | 4,983.60 | 4,062.73 | 1,890.68 |
| 利润总额 | 232.05 | 5,630.12 | 5,303.47 | 1,977.13 |
| 净利润 | 155.54 | 4,898.66 | 4,530.92 | 1,732.66 |
公司最近三年及一期现金流量表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,599.42 | -6,820.48 | -1,841.85 | 209.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -655.30 | -16,708.32 | 2,203.46 | -4,875.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,265.28 | 27,876.85 | 563.79 | 4,729.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,014.51 | 4,342.05 | 925.40 | 63.09 |
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2018年1-3月 /2018年3月31 日 |
2017年度 /2017年12月 31日 |
2016年度 /2016年12月 31日 |
2015年度 /2015年12月 31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.23 | 1.26 | 1.86 | 2.18 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.89 | 1.39 | 1.73 |
| 资产负债率 | 61.27% | 58.58% | 52.76% | 50.06% |
| 应收账款周转率（次） | 0.22 | 1.29 | 1.24 | 1.17 |
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| 存货周转率（次） | 0.21 | 1.36 | 1.67 | 1.70 |
|---|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率 | 0.50% | 12.89% | 16.76% | 7.40% |
七、上市公司合法合规性说明
截止本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内亦不存在受到重大行政处 罚或者刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易标的为波汇科技 100%股权，交易对方为赵浩、人保远望、平 湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中 投保、上海颀瑞、无锡正海；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过 10 名符合条件的特定对象。截止本报告书签署日，波汇科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 37.71 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 27.25 |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 12.91 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 5.73 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21 |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87 |
| 9 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1.60 |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05 |
| 合计 | 107,167,002 | 100.00 |
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
截止本报告书签署日，上市公司已与波汇科技全体股东签署《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交 易对方详细情况如下：
（一）赵浩
1 、基本情况
| 1、基本情况 | |||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 赵浩 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33042219710907**** |
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| 住所 | 上海市浦东新区锦绣路888弄号*室 |
|---|---|
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦绣路888弄号*室 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
| 最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 |
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
|---|---|---|---|
| 波汇科技 | 2003年7月至今 | 董事长、总 经理 |
是 |
| 青岛浦芮斯光电科技有 限公司 |
2015年4月至今 | 副董事长 | 是 |
| 平湖波科激光有限公司 | 2016年9月至今 | 董事长 | 是 |
| 深圳市波科激光技术有 限公司 |
2016年12月至今 | 执行董事兼 经理 |
是 |
| 上海合复投资 | 2012年4月至今 | 执行董事 | 是 |
| Light Plus LLC | 2015年11月至今 | 董事 | 是 |
| QPC Laser Inc | 2013年8月至今 | 董事 | 通过Light Plus LLC间接 控制 |
| 浩光科技 | 2006年10月至今 | 董事 | 通过Light Plus LLC间接 控制 |
| 上海科谱激光科技有限 公司 |
2018年7月至今 | 执行董事 | 通过上海合复投资间接 控制的公司 |
注：赵浩在波汇科技子公司处任职情况不再单独列示；赵浩已辞去深圳市波科激光技术有限公司执行 董事兼经理职务，目前正在办理工商变更登记手续。
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有波汇科技 37.7125%股权外，赵浩先生主 要控制和参股的企业如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本/认 缴出资 |
直接持股比例/出资 比例 |
主营业务 |
| 1 | Light Plus LLC | 1.00（万股） | 66.67% | 投资管理 |
| 2 | 浩光科技 | 1.00（万股） | Light Plus LLC持有 该公司100%的股权 |
投资管理 |
| 3 | 上海合复投资 | 10.00 | 80% | 投资咨询 |
| 4 | 上海波汇合谊投资合 | 136.86 | 通过上海合复投资 | 投资咨询 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 伙企业（有限合伙） | 间接控制的公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海颀瑞 | 771.00 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 2,063.45 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 7 | 嘉兴波科投资管理合 伙企业（有限合伙） |
364.00 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 8 | 平湖合迈思投资管理 合伙企业（有限合伙） |
1.00 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 9 | 平湖波威 | 2,685.00 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 10 | 平湖合波 | 1,139.31 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
投资咨询 |
| 11 | 平湖波科激光有限公 司 |
828.08 | 直接持股10%；通过 上海合复投资间接 控制的合伙企业嘉 兴波科投资管理合 伙企业（有限合伙） 持股54.3426% |
半导体激光器芯片及 激光器件的设计、制 造和销售 |
| 12 | QPC Laser Inc | 1,000（万股） | Light Plus LLC持有 该公司70%的股权 |
半导体激光器芯片及 激光器件的设计、制 造和销售 |
| 13 | 青岛浦芮斯光电科技 有限公司 |
2,000.00 | 直接持股21%；通过 上海合复投资间接 控制的合伙企业，上 海波汇合谊投资合 伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪分别持 股29.10%、19.90%。 |
经营范围为：雷达设 备的技术研发、生产、 销售及租赁，货物进 出口、技术进出口， 报告期内，未实际开 展业务 |
| 14 | 深圳市波科激光技术 有限公司 |
828.08 | 90% | 经营范围为：激光芯 片、元器件、模块的 设计与销售以及批 发；国内贸易（不含 专营、专卖、专控商 品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目 须取得许可后方可经 营）；激光芯片、元 器件、模块的生产， |
1-1-1-97
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 报告期内，未实际开 展业务 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 15 | 上海科谱激光科技有 限公司 |
500.00 | 通过上海合复投资 间接控制的公司 |
激光科技领域内的技 术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让， 从事货物及技术的进 出口业务，报告期内， 未实际开展业务 |
| 16 | 北京波科光电科技有 限公司 |
10,000.00 | 9.50% | 技术服务、技术转让、 技术开发。（企业依法 自主选择经营项目， 开展经营活动；依法 须经批准的项目，经 相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
注：平湖波科激光有限公司注册资本由 500.00 万元增加至 828.08 万元，截止本报告书签署日，平湖波 科尚未完成增资工商变更登记手续。
标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任何形式从事与 标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
公司名称：平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：平湖市经济开发区新兴一路 725 号 201 室
主要办公地点：平湖市经济开发区新兴一路 725 号 201 室
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委托代表：赵浩）
认缴出资额：1,139.31 万元
统一社会信用代码：913304823135974771
1-1-1-98
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2014 年 2 月 26 日
合伙期限：2014 年 2 月 26 日至 2034 年 2 月 25 日
经营范围：投资管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询。依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据平湖合波说明并经登录中国证券投资基金 业协会网站查询，平湖合波为各出资人以自有资金投资，系员工持股平台，并不 以向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人， 无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基 金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2014 年 2 月，平湖合波投资设立
平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）系由上海合复投资和赵浩、冯艳、 夏逢春、符东浩、王英剑、黎载红于 2014 年 2 月 26 日共同设立的合伙企业，其 设立时认缴出资额为人民币 150.00 万元。具体如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.67 | 普通合伙人 |
| 2 | 赵浩 | 19.00 | 12.67 | 有限合伙人 |
| 3 | 冯艳 | 20.00 | 13.33 | 有限合伙人 |
| 4 | 夏逢春 | 20.00 | 13.33 | 有限合伙人 |
| 5 | 符东浩 | 20.00 | 13.33 | 有限合伙人 |
| 6 | 王英剑 | 50.00 | 33.33 | 有限合伙人 |
| 7 | 黎载红 | 20.00 | 13.33 | 有限合伙人 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2015 年 6 月，平湖合波有限合伙人变更
2015 年 6 月 16 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意符东浩、冯艳、夏逢春、王英剑、黎载红退伙；同意合伙人赵浩增加出资额， 由出资额 19.00 万元增加至 149.00 万元。
1-1-1-99
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 6 月 29 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.67 | 普通合伙人 |
| 2 | 赵浩 | 149.00 | 99.33 | 有限合伙人 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | - |
（ 3 ） 2016 年 3 月，平湖合波有限合伙人第二次变更
2016 年 2 月 22 日，平湖合波召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意新增合伙人上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）以货币出资 118.08 万 元；同意新增合伙人上海蒲锐迪以货币出资 871.23 万元。
2016 年 3 月 9 日，平湖合波就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖合波的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.09 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海蒲锐迪 | 871.23 | 76.47 | 有限合伙人 |
| 3 | 上海波汇合谊投资合伙企业（有限合 伙） |
118.08 | 10.36 | 有限合伙人 |
| 4 | 赵浩 | 149.00 | 13.08 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,139.31 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，平湖合波合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、股权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，平湖合波的控制关系如下图所示：
截止本报告书签署日，平湖合波的控制关系如下图所示：
1-1-1-100
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [432 x 174] intentionally omitted <==
注：平湖合波、上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪的执行事务合伙人均为上海合复 投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司，上述四家企业和赵浩、高菁为一致行动人。
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海合复投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 203D 法人代表：赵
浩
注册资本：10.00 万元
统一社会信用代码：913101155947533753
成立日期：2012 年 4 月 24 日
经营期限：2012 年 4 月 24 日至 2032 年 4 月 23 日
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资， 市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1 ）上海合复投资的历史沿革
上海合复投资管理有限公司由自然人赵浩、高菁于 2012 年 4 月 24 日设立的 有限责任公司，其设立时的注册资本为 10.00 万元，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（ % ）
1-1-1-101
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1 | 赵浩 | 8.00 | 80.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 高菁 | 2.00 | 20.00 |
截止本报告书签署日，上海合复投资注册资本和股权结构未发生变更。
- 2 ）截止本报告书签署日，上海合复投资的控制关系如下图所示：
==> picture [271 x 176] intentionally omitted <==
注：赵浩，高菁为夫妻关系，为波汇科技实际控制人。
3 ）最近三年主营业务发展情况
上海合复投资主要业务为股权投资。
4 ）最近两年主要财务数据
| 4）最近两年主要 | 财务数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 3,296,742.09 | 3,292,889.99 |
| 净资产（元） | 86,742.09 | 92,889.99 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -6,147.90 | -923.95 |
注：上海合复投资最近两年财务报表未经审计
5 ）对外投资企业情况
截止本报告书签署日，上海合复投资除持有平湖合波 0.0878%股权外，上海 合复投资其他对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海波汇合谊投资合伙企 | 136.86 | 0.73 | 持股平台，未实际 |
1-1-1-102
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 业（有限合伙） | 开展业务 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海颀瑞 | 771.00 | 0.13 | 持股平台，未实际 开展业务 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 2,063.45 | 0.05 | 持股平台，未实际 开展业务 |
| 4 | 嘉兴波科投资管理合伙企 业（有限合伙） |
364.00 | 56.00 | 持股平台，未实际 开展业务 |
| 5 | 平湖合迈思投资管理合伙 企业（有限合伙） |
1.00 | 0.01 | 持股平台，未实际 开展业务 |
| 6 | 平湖波威 | 2,685.00 | 0.04 | 持股平台，未实际 开展业务 |
4 、最近三年主营业务发展情况
平湖合波为员工持股平台，报告期内未实际开展业务。
5 、最近两年主要财务数据
平湖合波最近两年的主要财务数据如下：
| 项目 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
|---|---|---|
| 总资产（元） | 12,805,284.02 | 12,806,142.47 |
| 净资产（元） | 11,386,407.99 | 11,386,985.84 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -577.85 | -4,674.52 |
注：平湖合波最近两年财务报表未经审计
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 3.66%股权外，平湖合波不存在其他 对外投资情况。
7 、平湖合波穿透后出资人结构
| 7、 | 平湖合波穿透后 | 出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 平湖合波穿透后各层和出资人姓名或名称 | 穿透后各层出资 结构（%） |
| 第一层 | 平湖合波 | 上海蒲锐迪 | 76.47 |
| 赵浩 | 13.08 | ||
| 上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙） | 10.36 | ||
| 上海合复投资 | 0.09 |
1-1-1-103
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 第二层 | 上海蒲锐迪 | 张益民 | 46.36 | |
|---|---|---|---|---|
| 彭广湘 | 10.27 | |||
| 黎载红 | 4.85 | |||
| 菅云峰 | 3.88 | |||
| 肖恺 | 2.68 | |||
| 方立新 | 2.42 | |||
| 卞政 | 2.42 | |||
| 冯艳 | 2.42 | |||
| 林宗强 | 2.29 | |||
| 霍春光 | 1.94 | |||
| 周勇军 | 1.94 | |||
| 连硕 | 1.84 | |||
| 孙楠 | 1.65 | |||
| 李明明 | 1.64 | |||
| 张成先 | 1.56 | |||
| 张焰辉 | 1.41 | |||
| 胡强 | 1.31 | |||
| 刘进 | 1.05 | |||
| 张颖 | 0.95 | |||
| 刘广贺 | 0.90 | |||
| 钟智 | 0.82 | |||
| 陈韶光 | 0.78 | |||
| 刘素宏 | 0.68 | |||
| 戴必晟 | 0.58 | |||
| 姚丽琴 | 0.49 | |||
| 林劲松 | 0.48 | |||
| 李金刚 | 0.46 | |||
| 王国元 | 0.39 | |||
| 鞠彦波 | 0.39 | |||
| 白雪岩 | 0.24 | |||
| 解应春 | 0.20 | |||
| 梁西广 | 0.16 | |||
| 方津 | 0.14 |
1-1-1-104
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 钱洪卫 | 0.14 | ||
|---|---|---|---|
| 胡丹英 | 0.14 | ||
| 张建勇 | 0.10 | ||
| 王亮 | 0.02 | ||
| 上海合复投资 | 0.05 | ||
| 上海波汇合谊投 资合伙企业（有 限合伙） |
张益民 | 17.24 | |
| 夏逢春 | 14.61 | ||
| 孙梅 | 11.69 | ||
| 周军 | 5.85 | ||
| 蒋定山 | 4.84 | ||
| 张倩 | 3.58 | ||
| 谢继闯 | 3.51 | ||
| 曹嘉寰 | 3.51 | ||
| 张岗 | 2.92 | ||
| 颜晓伟 | 2.92 | ||
| 潘俊 | 2.92 | ||
| 黄珺 | 2.92 | ||
| 陈小龙 | 2.92 | ||
| 陈俊吉 | 2.34 | ||
| 陆玮娜 | 2.05 | ||
| 苏崇 | 1.95 | ||
| 范伟 | 1.90 | ||
| 柳跃 | 1.86 | ||
| 董二卜 | 1.46 | ||
| 陈亮 | 1.46 | ||
| 方立立 | 1.46 | ||
| 李志超 | 1.29 | ||
| 王俊超 | 1.02 | ||
| 叶瑞云 | 0.88 | ||
| 夏珑玲 | 0.75 | ||
| 龚云 | 0.66 | ||
| 王华双 | 0.39 | ||
| 佘亚星 | 0.38 |
1-1-1-105
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 上海合复投资 | 0.73 | ||
|---|---|---|---|
| 上海合复投资 | 赵浩 | 80.00 | |
| 高菁 | 20.00 |
（三）平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103 室 主要办公地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区新兴一路 669 号内 103
室
执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩）
认缴出资额：2,685.00 万元
统一社会信用代码：91330482MA29GA3L4E
成立日期：2017 年 6 月 28 日
合伙期限：2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日
经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（未经金融等监 管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据平湖波威说明并经登录中国证券投资基金 业协会网站查询，平湖波威为各出资人以自有资金投资，不以向特定投资者募集 的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基金管理人，无需依照《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投 资基金的登记/备案手续。
2 、历史沿革
1-1-1-106
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 1 ） 2017 年 6 月，平湖波威投资设立
平湖波威系由上海合复投资、黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司于 2017 年 6 月 28 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 1.00 万元。具体如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 0.0001 | 0.01% | 普通合伙人 |
| 2 | 黎载红 | 0.79992 | 79.992% | 有限合伙人 |
| 3 | 平湖蓝极光电科技有限公司 | 0.19998 | 19.998% | 有限合伙人 |
| 合计 | 1.00 | 100.00% | - |
（ 2 ） 2018 年 7 月，第一次出资份额转让，第一次增资
2018 年 5 月，平湖波威召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同 意黎载红、平湖蓝极光电科技有限公司退伙，其中平湖蓝极光电科技有限公司将 其持有的 0.19998 万元，占出资总额的 19.998%相对应的财产份额转让给赵浩； 黎载红将其持有的 0.79992 万元，占出资总额的 79.992%相对应的财产份额转让 给赵浩。原普通合伙人上海合复投资增加认缴出资 0.9999 万元，变更后认缴出 资 1.00 万元。新增自然人有限合伙人赵浩、张益民、杨光分别认缴出资 2,136.00 万元、620.00 万元、28.00 万元，合计认缴出资 2,785.00 万元。
2018 年 6 月，平湖波威召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：调 整合伙人出资份额，新增合伙人北京盈通恒信电力科技有限公司认缴出资 420.00 万元，张益民认缴出资 100.00 万元，其他合伙人出资份额不变。调整后全体合 伙人上海合复投资、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张益民、杨光分别 认缴出资 1.00 万元、2,136.00 万元、420.00 万元、100.00 万元、28.00 万元，合 计认缴出资 2,685.00 万元。
2018 年 7 月 13 日，平湖波威就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，平湖波威的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.04% | 普通合伙人 |
| 2 | 赵浩 | 2,136.00 | 79.55% | 有限合伙人 |
1-1-1-107
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3 | 北京盈通恒信电力科技有限公司 | 420.00 | 15.64% | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 张益民 | 100.00 | 3.72% | 有限合伙人 |
| 5 | 杨光 | 28.00 | 1.04% | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,685.00 | 100.00% | - |
3 、股权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，平湖波威的控制关系如下图所示：
==> picture [419 x 129] intentionally omitted <==
注：赵浩，高菁为夫妻关系，为合复投资实际控制人，合复投资为平湖波威执行事务合伙人；张益民 为公司董事、副总经理；杨光为公司核心管理团队成员之一；北京盈通恒信电力科技有限公司为张益民配 偶汪海燕控制的公司。
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
平湖波威的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书“第 三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详 细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构 及控制关系”。
（ 3 ）实际控制人情况
平湖波威的实际控制人为赵浩、高菁。
4 、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，平湖波威尚未实际开展业务。
5 、最近两年主要财务数据
平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，尚未实际开展业务。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除波汇科技 12.91%股权外，平湖波威不存在其他对 外投资情况。
7 、平湖波威穿透后出资人结构
| 7、平 | 湖波威穿透后 | 出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 平湖波威穿透后各层和出资人姓名或名称 | 占当层出资比例 （%） |
| 第一层 | 平湖波威 | 赵浩 | 79.55 |
| 张益民 | 3.72 | ||
| 北京盈通恒信电力科技有限公司 | 15.64 | ||
| 杨光 | 1.04 | ||
| 上海合复投资 | 0.04 | ||
| 第二层 | 上海合复投资 | 赵浩 | 80.00 |
| 高菁 | 20.00 | ||
| 北京盈通恒信 电力科技有限 公司 |
汪海燕 | 90.00 | |
| 石武军 | 5.00 | ||
| 陈静 | 5.00 |
（四）上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔 506 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔五楼 执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派：张浩）
认缴出资额：2,063.45 万元
统一社会信用代码：91310115599722009P
成立日期：2012 年 7 月 5 日
1-1-1-109
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙期限：2012 年 7 月 5 日至 2032 年 7 月 4 日
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以 上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案及管理人登记：根据上海蒲锐迪出具的说明并经登陆中国证券 投资基金业协会网站查询，上海蒲锐迪为各出资人以自有资金投资，为员工持股 平台，不以向特定投资者募集的资金（即私募投资基金）为目的，不属于私募基 金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理 私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2012 年 7 月，上海蒲锐迪设立
上海蒲锐迪系由上海合复投资和张益民于 2012 年 7 月 5 日共同设立的合伙 企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,061.00 万元。具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.09 | 普通合伙人 |
| 2 | 张益民 | 1,060.00 | 99.91 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,061.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2012 年 10 月，上海蒲锐迪第一次增加有限合伙人
2012 年 7 月 31 日，上海蒲锐迪召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意有限合伙人张益民将原出资份额 1,060.00 万元（占合伙企业财产份额 99.91%）中的 212.00 万元（占合伙企业财产份额 19.98%）转让给彭广湘，转让 金额为 212 万元。
2012 年 7 月 31 日，张益民和彭广湘签署了《合伙财产份额转让协议书》。 2012 年 10 月 19 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海蒲锐迪的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 | |
|---|---|---|---|---|---|
1-1-1-110
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.09 | 普通合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 张益民 | 848.00 | 79.93 | 有限合伙人 |
| 3 | 彭广湘 | 212.00 | 19.98 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,061.00 | 100.00 | - |
（ 3 ） 2016 年 6 月，上海蒲锐迪第二次增加有限合伙人
2015 年 8 月，上海蒲锐迪召开合伙人大会，同意新增 37 名有限合伙人，且 各合伙人的认缴出资额进行变更，总出资额变更为 2,063.45 万元。
2016 年 6 月 23 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
该次变更完成后，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.05 |
普通合伙人 |
| 2 | 张益民 | 951.75 | 46.12 |
有限合伙人 |
| 3 | 彭广湘 | 212.00 | 10.27 |
有限合伙人 |
| 4 | 黎载红 | 100.00 | 4.85 |
有限合伙人 |
| 5 | 菅云峰 | 80.00 | 3.88 |
有限合伙人 |
| 6 | 肖恺 | 55.22 | 2.68 |
有限合伙人 |
| 7 | 卞政 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 8 | 方立新 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 9 | 冯艳 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 10 | 林宗强 | 47.25 | 2.29 |
有限合伙人 |
| 11 | 周勇军 | 40.00 | 1.94 |
有限合伙人 |
| 12 | 霍春光 | 40.00 | 1.94 |
有限合伙人 |
| 13 | 连硕 | 37.90 | 1.84 |
有限合伙人 |
| 14 | 孙楠 | 34.00 | 1.65 |
有限合伙人 |
| 15 | 李明明 | 33.86 | 1.64 |
有限合伙人 |
| 16 | 张成先 | 32.14 | 1.56 |
有限合伙人 |
| 17 | 张焰辉 | 29.03 | 1.41 |
有限合伙人 |
| 18 | 胡强 | 26.93 | 1.31 |
有限合伙人 |
| 19 | 刘进 | 21.60 | 1.05 |
有限合伙人 |
| 20 | 张颖 | 19.67 | 0.95 |
有限合伙人 |
1-1-1-111
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 21 | 刘广贺 | 18.60 | 0.90 |
有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 22 | 钟智 | 17.00 | 0.82 |
有限合伙人 |
| 23 | 陈韶光 | 16.00 | 0.78 |
有限合伙人 |
| 24 | 刘素宏 | 14.00 | 0.68 |
有限合伙人 |
| 25 | 戴必晟 | 11.88 | 0.58 |
有限合伙人 |
| 26 | 姚丽琴 | 10.08 | 0.49 |
有限合伙人 |
| 27 | 林劲松 | 10.00 | 0.48 |
有限合伙人 |
| 28 | 李金刚 | 9.40 | 0.46 |
有限合伙人 |
| 29 | 王国元 | 8.00 | 0.39 |
有限合伙人 |
| 30 | 鞠彦波 | 8.00 | 0.39 |
有限合伙人 |
| 31 | 白雪岩 | 5.00 | 0.24 |
有限合伙人 |
| 32 | 解应春 | 4.21 | 0.20 |
有限合伙人 |
| 33 | 梁西广 | 3.36 | 0.16 |
有限合伙人 |
| 34 | 方津 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 35 | 钱洪卫 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 36 | 袁克皋 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 37 | 胡丹英 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 38 | 蒋奇君 | 2.00 | 0.10 |
有限合伙人 |
| 39 | 张建勇 | 2.00 | 0.10 |
有限合伙人 |
| 40 | 王亮 | 0.37 | 0.02 |
有限合伙人 |
| 合计 | 2,063.45 | 100.00 | - |
（ 4 ） 2018 年 6 月，上海蒲锐迪有限合伙人变更
2018 年 4 月 15 日，上海蒲锐迪召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意有限合伙人袁克皋将原出资份额 2.80 万元（占合伙企业财产份额 0.1357%）转让给张益民，转让金额为 2.81 万元；同意有限合伙人蒋奇君将原出 资份额 2.00 万元（占合伙企业财产份额 0.0969%）转让给张益民，转让金额为 2.00 万元。
2018 年 5 月，张益民分别和袁克皋、蒋奇君签署了《合伙财产份额转让协 议书》。
2018 年 6 月 14 日，上海蒲锐迪就上述事项完成工商变更登记。
1-1-1-112
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资情况具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.05 | 普通合伙人 |
| 2 | 张益民 | 956.55 | 46.36 |
有限合伙人 |
| 3 | 彭广湘 | 212.00 | 10.27 |
有限合伙人 |
| 4 | 黎载红 | 100.00 | 4.85 |
有限合伙人 |
| 5 | 菅云峰 | 80.00 | 3.88 |
有限合伙人 |
| 6 | 肖恺 | 55.22 | 2.68 |
有限合伙人 |
| 7 | 方立新 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 8 | 卞政 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 9 | 冯艳 | 50.00 | 2.42 |
有限合伙人 |
| 10 | 林宗强 | 47.25 | 2.29 |
有限合伙人 |
| 11 | 霍春光 | 40.00 | 1.94 |
有限合伙人 |
| 12 | 周勇军 | 40.00 | 1.94 |
有限合伙人 |
| 13 | 连硕 | 37.90 | 1.84 |
有限合伙人 |
| 14 | 孙楠 | 34.00 | 1.65 |
有限合伙人 |
| 15 | 李明明 | 33.86 | 1.64 |
有限合伙人 |
| 16 | 张成先 | 32.14 | 1.56 |
有限合伙人 |
| 17 | 张焰辉 | 29.03 | 1.41 |
有限合伙人 |
| 18 | 胡强 | 26.93 | 1.31 |
有限合伙人 |
| 19 | 刘进 | 21.60 | 1.05 |
有限合伙人 |
| 20 | 张颖 | 19.67 | 0.95 |
有限合伙人 |
| 21 | 刘广贺 | 18.60 | 0.90 |
有限合伙人 |
| 22 | 钟智 | 17.00 | 0.82 |
有限合伙人 |
| 23 | 陈韶光 | 16.00 | 0.78 |
有限合伙人 |
| 24 | 刘素宏 | 14.00 | 0.68 |
有限合伙人 |
| 25 | 戴必晟 | 11.88 | 0.58 |
有限合伙人 |
| 26 | 姚丽琴 | 10.08 | 0.49 |
有限合伙人 |
| 27 | 林劲松 | 10.00 | 0.48 |
有限合伙人 |
| 28 | 李金刚 | 9.40 | 0.46 |
有限合伙人 |
| 29 | 王国元 | 8.00 | 0.39 |
有限合伙人 |
| 30 | 鞠彦波 | 8.00 | 0.39 |
有限合伙人 |
1-1-1-113
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 31 | 白雪岩 | 5.00 | 0.24 |
有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 解应春 | 4.21 | 0.20 |
有限合伙人 |
| 33 | 梁西广 | 3.36 | 0.16 |
有限合伙人 |
| 34 | 方津 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 35 | 钱洪卫 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 36 | 胡丹英 | 2.80 | 0.14 |
有限合伙人 |
| 37 | 张建勇 | 2.00 | 0.10 |
有限合伙人 |
| 38 | 王亮 | 0.37 | 0.02 |
有限合伙人 |
| 合计 | 2,063.45 | 100.00 |
- |
截止本报告书签署日，上海蒲锐迪合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、股权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，上海蒲锐迪的控制关系如下图所示：
==> picture [427 x 289] intentionally omitted <==
注：上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司。
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对
1-1-1-114
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方详细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权 结构及控制关系”。
4 、最近三年主营业务发展情况
上海蒲锐迪为员工持股平台，报告期内无实际经营业务。
5 、最近两年主要财务数据
| 5、最近两年主 | 要财务数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 19,315,114.53 | 19,317,130.56 |
| 净资产（元） | 19,279,242.00 | 19,285,258.03 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -6,016.03 | -2,748.81 |
注：上海蒲锐迪最近两年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 3.59%股权外，上海蒲锐迪对外投资 企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 青岛浦芮斯光电科技有限公司 | 报告期内无实际业务经营 | 19.90% |
| 2 | 平湖合波 | 报告期内无实际业务经营 | 76.47% |
7 、上海蒲锐迪穿透后出资人结构
| 7、上 | 海蒲锐迪穿透 | 后出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 上海蒲锐迪穿透后各层和出资人姓名或名称 | 占当层出资比例 （%） |
| 第一层 | 上海蒲锐迪 | 张益民 | 46.36 |
| 彭广湘 | 10.27 | ||
| 黎载红 | 4.85 | ||
| 菅云峰 | 3.88 | ||
| 肖恺 | 2.68 | ||
| 方立新 | 2.42 | ||
| 卞政 | 2.42 | ||
| 冯艳 | 2.42 | ||
| 林宗强 | 2.29 | ||
| 霍春光 | 1.94 |
1-1-1-115
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 周勇军 | 1.94 | ||
|---|---|---|---|
| 连硕 | 1.84 | ||
| 孙楠 | 1.65 | ||
| 李明明 | 1.64 | ||
| 张成先 | 1.56 | ||
| 张焰辉 | 1.41 | ||
| 胡强 | 1.31 | ||
| 刘进 | 1.05 | ||
| 张颖 | 0.95 | ||
| 刘广贺 | 0.90 | ||
| 钟智 | 0.82 | ||
| 陈韶光 | 0.78 | ||
| 刘素宏 | 0.68 | ||
| 戴必晟 | 0.58 | ||
| 姚丽琴 | 0.49 | ||
| 林劲松 | 0.48 | ||
| 李金刚 | 0.46 | ||
| 王国元 | 0.39 | ||
| 鞠彦波 | 0.39 | ||
| 白雪岩 | 0.24 | ||
| 解应春 | 0.20 | ||
| 梁西广 | 0.16 | ||
| 方津 | 0.14 | ||
| 钱洪卫 | 0.14 | ||
| 胡丹英 | 0.14 | ||
| 张建勇 | 0.10 | ||
| 王亮 | 0.02 | ||
| 上海合复投资 | 0.05 | ||
| 第二层 | 上海合复投资 | 赵浩 | 80.00 |
| 高菁 | 20.00 |
综上，上海蒲锐迪穿透至最终出资人剔除与平湖合波重合部分后无新增自然
人。
1-1-1-116
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 177 号 203H 室
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上科路 88 号 1 幢西塔五楼 执行事务合伙人：上海合复投资管理有限公司（委派代表：赵浩） 认缴出资额：771.00 万元
统一社会信用代码：91310115052961671Q
成立日期：2012 年 8 月 21 日
合伙期限：2012 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 20 日
经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以 上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
私募基金备案及管理人登记：根据上海颀瑞提供的营业执照和合伙协议及其 提供的说明，并经登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海颀瑞的合伙人为 上海合复投资及朱玉全、刘炼忠、路志勇、李双莉、王振宇、邓中金 6 名自然人， 上海颀瑞为各出资人以自有资金投资，并非向特定投资者募集的资金（即私募投 资基金）且非私募基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》办理私募投资基金管理人及私募投资基金的登记/备案手续。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2012 年 8 月，上海颀瑞设立
上海颀瑞系由上海合复和秦思翔、路志勇、何焰、张丽楠、刘炼忠于 2012 年 8 月 21 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 501.00 万元。 具体如下：
1-1-1-117
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.20 | 普通合伙人 |
| 2 | 秦思翔 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 3 | 路志勇 | 100.00 | 19.96 | 有限合伙人 |
| 4 | 何焰 | 50.00 | 9.98 | 有限合伙人 |
| 5 | 张丽楠 | 50.00 | 9.98 | 有限合伙人 |
| 6 | 刘炼忠 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 合计 | 501.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2013 年 7 月，上海颀瑞有限合伙人变更
2013 年 6 月 5 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 因秦思翔未按合伙协议约定履行出资义务，讨论对秦思翔予以除名决定。2013 年 6 月 15 日，合伙人除名通知送达秦思翔，2013 年 6 月 17 日，秦思翔对本人 被除名无任何异议。
2013 年 7 月 1 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意朱玉余入伙，其以货币出资 150.00 万元，占出资额的 29.94%。
2013 年 7 月 29 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.20 | 普通合伙人 |
| 2 | 朱玉余 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 3 | 刘炼忠 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 4 | 路志勇 | 100.00 | 19.96 | 有限合伙人 |
| 5 | 何焰 | 50.00 | 9.98 | 有限合伙人 |
| 6 | 张丽楠 | 50.00 | 9.98 | 有限合伙人 |
| 合计 | 501.00 | 100.00 | - |
（ 3 ） 2015 年 8 月，上海颀瑞有限合伙人第二次变更
2015 年 8 月 7 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同意有限合伙人何焰将其持有的 9.98%的上海颀瑞的合伙份额转让给李双莉；同 意张丽楠将其持有的 9.98%的上海颀瑞的合伙财产份额转让给李双莉。
2015 年 8 月 7 日，何焰、张丽楠和李双莉签署了《合伙财产份额转让协议》。 2015 年 8 月 19 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.20 | 普通合伙人 |
| 2 | 朱玉余 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 3 | 路志勇 | 100.00 | 19.96 | 有限合伙人 |
| 4 | 李双莉 | 100.00 | 19.96 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘炼忠 | 150.00 | 29.94 | 有限合伙人 |
| 合计 | 501.00 | 100.00 | - |
（ 4 ） 2017 年 10 月，上海颀瑞有限合伙人第三次变更
2017 年 09 月 27 日，上海颀瑞召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意王振宇入伙，其以货币出资 100.00 万元，占出资额的 12.97%；同意邓 中金入伙，其以货币出资 70.00 万元，占出资额的 9.08%；同意朱玉余增资 100.00 万元，增资后占出资额的 32.43%。
2017 年 10 月 10 日，上海颀瑞就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，上海颀瑞的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海合复投资 | 1.00 | 0.13 | 普通合伙人 |
| 2 | 朱玉余 | 250.00 | 32.43 | 有限合伙人 |
| 3 | 路志勇 | 100.00 | 12.97 | 有限合伙人 |
| 4 | 李双莉 | 100.00 | 12.97 | 有限合伙人 |
| 5 | 刘炼忠 | 150.00 | 19.46 | 有限合伙人 |
| 6 | 王振宇 | 100.00 | 12.97 | 有限合伙人 |
| 7 | 邓中金 | 70.00 | 9.08 | 有限合伙人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 771.00 100.00 -
截止本报告书签署日，上海颀瑞合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
- （ 1 ）截止本报告书签署日，上海颀瑞的控制关系如下图所示：
==> picture [372 x 255] intentionally omitted <==
注：上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海合复投资，上海合复投资为赵浩、 高菁共同控制的公司。
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
上海颀瑞的执行事务合伙人为上海合复投资，其基本情况详见本报告书“第 三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详 细情况”之“（二）平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）”之“3、股权结构 及控制关系”。
4 、最近三年主营业务发展情况
上海颀瑞经营范围为投资咨询管理，报告期内未实际开展业务。
5 、最近两年主要财务数据
| 5、最近两年主 | 要财务数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 7,705,454.15 | 7,703,472.58 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 净资产（元） | 7,697,454.15 | 7,703,472.58 |
|---|---|---|
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -6,018.43 | -4,237.23 |
注：上海颀瑞最近两年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 1.42%股权外，上海颀瑞不存在其他 对外投资情况。
7 、上海颀瑞穿透后出资人结构
| 7、 | 上海颀瑞穿透后 | 出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 上海颀瑞穿透后各层和出资人姓名或名称 | 占当层出资比例 （%） |
| 第一层 | 上海颀瑞 | 朱玉余 | 32.43 |
| 路志勇 | 12.97 | ||
| 李双莉 | 12.97 | ||
| 刘炼忠 | 19.46 | ||
| 王振宇 | 12.97 | ||
| 邓中金 | 9.08 | ||
| 上海合复投资 | 0.13 | ||
| 第二层 | 上海合复投资 | 赵浩 | 80.00 |
| 高菁 | 20.00 |
（六）无锡正海联云投资企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：无锡正海联云投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：无锡市清源路 20 号太科园传感网大学科技园立业楼 B 区 210 号 主要办公地点：上海市杨浦区杨树浦路 288 号建发国际大厦 701 室
执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：王正东） 认缴出资额：3,290.00 万元
1-1-1-121
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码：91320200058645610U
成立日期：2012 年 12 月 4 日
合伙期限：2012 年 12 月 4 日至 2022 年 12 月 3 日
经营范围：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据无锡正海提供的《私募投资基金备案证明》 及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基 金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，无锡正海已于 2015 年 6 月 11 日取 得基金业协会出具的备案编码为 S29946 的《私募投资基金备案证明》。无锡正海 的私募投资基金管理人为上海正海资产管理有限公司，上海正海资产管理有限公 司已于 2014 年 6 月 4 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1003518 的《私募投 资基金管理人登记证明》。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2012 年 12 月，无锡正海设立
无锡正海联云投资企业（有限合伙）系由上海正海资产管理有限公司和上海 交通大学无锡研究院、无锡交大联云科技有限公司于 2012 年 12 月 4 日共同设立 的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币 1,250.00 万元。具体如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 50.00 | 4.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海交通大学无锡研究院 | 1,000.00 | 80.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 无锡交大联云科技有限公司 | 200.00 | 16.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2013 年 2 月，无锡正海有限合伙人变更
2013 年 2 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意新增邱锦华、房明慧、周小莲、钱婷婷、韦祥云、邹祝强、钟国华 7 位有限 合伙人，同意普通合伙人上海正海资产管理有限公司认缴出资额由原来 50.00 万
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元减资为 40.00 万元。
2013 年 3 月 15 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 40.00 | 1.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海交通大学无锡研究院 | 1,000.00 | 30.77 | 有限合伙人 |
| 3 | 周小莲 | 1,000.00 | 30.77 | 有限合伙人 |
| 4 | 无锡交大联云科技有限公司 | 200.00 | 6.15 | 有限合伙人 |
| 5 | 邱锦华 | 80.00 | 2.46 | 有限合伙人 |
| 6 | 房明慧 | 320.00 | 9.85 | 有限合伙人 |
| 7 | 钱婷婷 | 60.00 | 1.85 | 有限合伙人 |
| 8 | 韦祥云 | 100.00 | 3.07 | 有限合伙人 |
| 9 | 邹祝强 | 150.00 | 4.62 | 有限合伙人 |
| 10 | 钟国华 | 300.00 | 9.23 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,250.00 | 100.00 | - |
（ 3 ） 2014 年 6 月，无锡正海有限合伙人第二次变更
2014 年 5 月 5 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 300.00 万元无锡正海的合伙份额转让 给周小莲；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 50.00 万元无锡正海的合伙 份额转让给韦祥云；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 45.00 万元无锡正 海的合伙份额转让给邹祝强；同意上海交通大学无锡研究院将其持有的 150.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人徐雄；同意上海交通大学无锡研 究院将其持有的 155.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增有限合伙人王晓中。
2014 年 5 月 5 日，上海交通大学无锡研究院分别和周小莲、韦祥云、邹祝 强、徐雄、王晓中签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）合伙份额转让协 议书》
2014 年 6 月 4 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 40.00 | 1.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 周小莲 | 1300.00 | 40.00 |
有限合伙人 |
| 3 | 房明慧 | 320.00 | 9.85 |
有限合伙人 |
| 4 | 上海交通大学无锡研究院 | 300.00 | 9.23 |
有限合伙人 |
| 5 | 钟国华 | 300.00 | 9.23 |
有限合伙人 |
| 6 | 无锡交大联云科技有限公司 | 200.00 | 6.15 |
有限合伙人 |
| 7 | 邹祝强 | 195.00 | 6.00 |
有限合伙人 |
| 8 | 王晓中 | 155.00 | 4.77 |
有限合伙人 |
| 9 | 韦祥云 | 150.00 | 4.62 |
有限合伙人 |
| 10 | 徐雄 | 150.00 | 4.62 |
有限合伙人 |
| 11 | 邱锦华 | 80.00 | 2.46 |
有限合伙人 |
| 12 | 钱婷婷 | 60.00 | 1.85 |
有限合伙人 |
| 合计 | 3,250.00 | 100.00 | - |
（ 4 ） 2016 年 8 月，无锡正海有限合伙人第三次变更
2016 年 7 月 20 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意邱锦华将其持有的 80.00 万元无锡正海的合伙份额转让给新增合伙人沈洪 良，本次合伙份额转让后，邱锦华退出合伙企业。
2016 年 7 月 20 日，邱锦华和沈洪良签署了《无锡正海联云投资企业（有限 合伙）财产份额转让协议书》。
2016 年 8 月 4 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 40.00 | 1.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 周小莲 | 1,300.00 | 40.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 房明慧 | 320.00 | 9.85 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海交通大学无锡研究院 | 300.00 | 9.23 | 有限合伙人 |
| 5 | 钟国华 | 300.00 | 9.23 | 有限合伙人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 6 | 无锡交大联云科技有限公司 | 200.00 | 6.15 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 7 | 邹祝强 | 195.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 王晓中 | 155.00 | 4.77 | 有限合伙人 |
| 9 | 韦祥云 | 150.00 | 4.62 | 有限合伙人 |
| 10 | 徐雄 | 150.00 | 4.62 | 有限合伙人 |
| 11 | 沈洪良 | 80.00 | 2.46 | 有限合伙人 |
| 12 | 钱婷婷 | 60.00 | 1.85 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,250.00 | 100.00 | - |
（ 5 ） 2016 年 11 月，无锡正海有限合伙人第四次变更，新增合伙份额
2016 年 9 月 30 日，无锡正海召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议： 同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 70.00 万无锡正海的出资份额转让给 韦祥云；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的出资份 额转让给徐雄；同意无锡交大联云科技有限公司将其持有的 65.00 万无锡正海的 出资份额转让给邹祝强；本次合伙份额转让后，无锡交大联云科技有限公司退出 合伙企业。同意有限合伙人钱婷婷增加认缴出资 40.00 万元，合伙企业认缴出资 由 3,250.00 万元增加到 3,290.00 万元。
2016 年 9 月 30 日，无锡交大联云科技有限公司分别和韦祥云、徐雄、邹祝 强签署了《无锡正海联云投资企业（有限合伙）财产份额转让协议书》。
2016 年 11 月 17 日，无锡正海就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，无锡正海的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海正海资产管理有限公司 | 40.00 | 1.22 | 普通合伙人 |
| 2 | 周小莲 | 1,300.00 | 39.51 | 有限合伙人 |
| 3 | 房明慧 | 320.00 | 9.73 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海交通大学无锡研究院 | 300.00 | 9.12 | 有限合伙人 |
| 5 | 钟国华 | 300.00 | 9.12 | 有限合伙人 |
| 6 | 邹祝强 | 260.00 | 7.90 | 有限合伙人 |
| 7 | 韦祥云 | 220.00 | 6.69 | 有限合伙人 |
| 8 | 徐雄 | 215.00 | 6.53 | 有限合伙人 |
| 9 | 王晓中 | 155.00 | 4.71 | 有限合伙人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 10 | 钱婷婷 | 100.00 | 3.04 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 沈洪良 | 80.00 | 2.43 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,290.00 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，无锡正海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，无锡正海的控制关系如下图所示：
==> picture [408 x 209] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
企业名称：上海正海资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室
主要办公地址：上海市杨浦区昆明路 518 号 1608 室
法人代表：王正东
注册资本：3,300.00 万元
统一社会信用代码：91310110671156954J
成立日期：2008 年 01 月 31 日
经营范围：投资管理咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经纪）。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
- 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4 、最近三年主营业务发展情况
无锡正海为专业从事股权投资的私募投资基金。
5 、最近两年主要财务数据
| 5、最近两年主 | 要财务数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 30,647,111.64 | 31,057,336.77 |
| 净资产（元） | 30,647,111.64 | 31,057,336.77 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -410,225.13 | -6,345.13 |
注：无锡正海 2016 年、2017 年财务报表经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 1.05%股权外，无锡正海对外投资企 业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
投资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海易维视科技股份 有限公司 |
300.00 | 10.00% | 裸眼3D技术方案服务 |
| 2 | 上海京颐科技股份有 限公司 |
7,287.03 | 1.40% | 移动医疗服务 |
| 3 | 无锡德思普科技有限 公司 |
4,600.00 | 1.30% | 专网通信设备 |
| 4 | 融智通科技（北京）股 份有限公司 |
5,005.50 | 9.63% | 行业融合通信方案提供商 |
| 5 | 上海趣医网络科技有 限公司 |
9,482.65 | 0.19% | 互联网医疗服务 |
7 、无锡正海穿透后出资人结构
| 7、 | 无锡正海穿透 | 后出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 无锡正海穿透后各层和出资人姓名或名称 | 穿透后各层出资 结构（%） |
| 第一层 | 无锡正海 | 周小莲 | 39.51 |
| 房明慧 | 9.73 | ||
| 上海交通大学无锡研究院 | 9.12 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 钟国华 | 9.12 | ||
|---|---|---|---|
| 邹祝强 | 7.90 | ||
| 韦祥云 | 6.69 | ||
| 徐雄 | 6.54 | ||
| 王晓中 | 4.71 | ||
| 钱婷婷 | 3.04 | ||
| 沈洪良 | 2.43 | ||
| 上海正海资产管理有限公司 | 1.22 | ||
| 第二层 | 上海正海资产 管理有限公司 |
王正东 | 33.18 |
| 邹之新 | 18.18 | ||
| 上海友博贸易集团有限公司 | 13.64 | ||
| 诸晓敏 | 9.09 | ||
| 王晓中 | 9.09 | ||
| 沈洪良 | 9.09 | ||
| 温州隆达进出口有限公司 | 4.55 | ||
| 肖水龙 | 3.18 | ||
| 第三层 | 上海友博贸易 集团有限公司 |
陈林海 | 75.00 |
| 胡小芳 | 20.00 | ||
| 周海平 | 4.00 | ||
| 袁根娣 | 1.00 | ||
| 温州隆达进出 口有限公司 |
潘光宏 | 50.00 | |
| 董秀琼 | 50.00 |
（七）昆山分享股权投资企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：昆山分享股权投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：昆山花桥经济开发区纬一路国际金融大厦 5018 室
主要办公地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 A 座 701 室 执行事务合伙人：白文涛
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额：20,000.00 万元
统一社会信用代码：913205835855345926
成立日期：2011 年 10 月 28 日
合伙期限：2011 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日
经营范围：从事对未上市企业的股权投资及相关咨询服务（不得以公开方式 募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案及管理人登记：根据昆山分享提供的《私募投资基金备案证明》 及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基 金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，昆山分享已于 2014 年 4 月 23 日取 得基金业协会出具的备案编码为 SD1748 的《私募投资基金备案证明》。昆山分 享的私募投资基金管理人为深圳市分享创业投资管理有限公司，深圳市分享创业 投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1001262 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2011 年 10 月，昆山分享设立
昆山分享由自然人白文涛、黄反之、崔欣欣和顾宁于 2011 年 10 月 28 日出 资设立。其中白文涛、黄反之和崔欣欣为普通合伙人，顾宁为有限合伙人。全体 合伙人认缴出资 3,000.00 万元。昆山分享设立时，合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 75.00 | 2.50 | 普通合伙人 |
| 2 | 黄反之 | 50.00 | 1.67 | 普通合伙人 |
| 3 | 崔欣欣 | 50.00 | 1.67 | 普通合伙人 |
| 4 | 顾宁 | 2,825.00 | 94.16 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2013 年 2 月，第一次出资份额转让，第一次增资
2012 年 11 月 16 日，昆山分享的合伙人会议决议同意认缴出资由 3,000.00
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元增至 20,000.00 万元。其中，原有限合伙人顾宁的出资 2,825.00 万元转让给 普通合伙人白文涛，且白文涛再增加认缴出资 450.00 万元，变更后认缴出资 3,350.00 万元。原普通合伙人崔欣欣增加认缴出资 50.00 万元，变更后认缴出资 100.00 万元。
新增自然人有限合伙人：吴德明、肖莉、付强、熊帆、胡萍、李面换、王杰 夫、周晓萍、俞敏洪和李静分别认缴出资 1,000.00 万元，合计认缴出资 10,000.00 万元。
新增法人有限合伙人：深圳市世强先进科技有限公司认缴出资 2,000 万元； 深圳市德迅投资有限公司认缴出资 1,500.00 万元；深圳市顺电实业有限公司、深 圳市世鑫投资管理有限公司、深圳市优悦之选贸易有限公司分别出资 1,000.00 万元，合计认缴出资 3,000.00 万元。
至此，变更后全体合伙人累计认缴出资 20,000.00 万元。
2013 年 2 月 26 日，昆山分享在苏州市昆山工商行政管理局完成了上述增资 变更登记。
本次增资完成后，昆山分享出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 3,350.00 | 18.25 | 普通合伙人 |
| 2 | 崔欣欣 | 100.00 | 0.50 | 普通合伙人 |
| 3 | 黄反之 | 50.00 | 0.25 | 普通合伙人 |
| 4 | 深圳市世强先进科技有限公司 | 2,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 深圳市德迅投资有限公司 | 1,500.00 | 7.500 | 有限合伙人 |
| 6 | 周晓萍 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 俞敏洪 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 付强 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 吴德明 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 10 | 李静 | 1,000 00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市顺电实业有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 12 | 深圳市世鑫投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 13 | 肖莉 | 1,000 00 | 5.00 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 胡萍 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 15 | 李面换 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 16 | 深圳市优悦之选投资顾问有限公 司 |
1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 17 | 熊帆 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 18 | 王杰夫 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | - |
（ 3 ） 2014 年 10 月，第一次合伙人出资份额变更
2014 年 9 月 30 日，昆山分享召开全体合伙人会议，经全体合伙人讨论一致， 形成如下决定：
合伙人熊帆减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万 元；合伙人王杰夫减少认缴出资额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万元；合伙人吴德明增加认缴出资额 100.00 万元，变更后其认缴出资额为 1,100.00 万元；合伙人付强增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出资额为 1,200.00 万元；合伙人周晓萍增加认缴出资额 400.00 万元，变更后其认缴出资额 为 1,400.00 万元；合伙人俞敏洪增加认缴出资额 200.00 万元，变更后其认缴出 资额为 1,200.00 万元；合伙人黄反之增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其认 缴出资额为 350.00 万元；合伙人白文涛增加认缴出资额 300.00 万元，变更后其 认缴出资额为 3,650.00 万元；合伙人深圳市优悦之选贸易有限公司减少认缴出资 额 500.00 万元，变更后其认缴出资额为 500.00 万元；变更后全体合伙人累计认 缴出资 20,000.00 万元保持不变。
2014 年 10 月 21 日，昆山分享就上述事项向苏州市昆山工商行政管理完成 了变更登记。
本次合伙人出资份额变更完成后，昆山分享出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 3,650.00 | 18.25 | 普通合伙人 |
| 2 | 黄反之 | 350.00 | 1.75 | 普通合伙人 |
1-1-1-131
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 3 | 崔欣欣 | 100.00 | 0.50 | 普通合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市世强先进科技有限公司 | 2,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 深圳市德迅投资有限公司 | 1,500.00 | 7.500 | 有限合伙人 |
| 6 | 周晓萍 | 1,400.00 | 7.00 | 有限合伙人 |
| 7 | 俞敏洪 | 1,200.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 8 | 付强 | 1,200.00 | 6.00 | 有限合伙人 |
| 9 | 吴德明 | 1,100.00 | 5.50 | 有限合伙人 |
| 10 | 李静 | 1,000 00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市顺电实业有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 12 | 深圳市世鑫投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 13 | 肖莉 | 1,000 00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 14 | 胡萍 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 15 | 李面换 | 1,000.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 16 | 深圳市优悦之选投资顾问有限公 司 |
500.00 | 2.50 | 有限合伙人 |
| 17 | 熊帆 | 500.00 | 2.50 | 有限合伙人 |
| 18 | 王杰夫 | 500.00 | 2.50 | 有限合伙人 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | - |
- 注：2017 年 6 月，深圳市优悦之选贸易有限公司更名为深圳市优悦之选投资顾问有限公司。
截止本报告书签署日，昆山分享合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，昆山分享的控制关系如下图所示：
==> picture [442 x 198] intentionally omitted <==
1-1-1-132
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
| （2）执行事务合 | 伙人基本情况 | ||
|---|---|---|---|
| 姓名 | 白文涛 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819670210**** | ||
| 住所 | 深圳市南山区软件产业基地栋座** | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
4 、最近三年主营业务发展情况
昆山分享为专业从事未上市企业的股权投资及相关咨询服务。
5 、最近两年主要财务数据
| 5、最近两年主 | 要财务数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 173,765,345.01 | 174,365,444.40 |
| 净资产（元） | 165,996,000.00 | 166,000,000.00 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | -4,000.00 | -4,000,000.00 |
注：昆山分享最近两年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 1.87%股权外，昆山分享投资企业情 况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
投资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京当家人科技有限公司 | 103.13 | 0.34 | 信息技术服务 |
| 2 | 上海耀客传媒股份有限公司 | 8,333.33 | 2.00 | 影视剧创作、制作、演出经 纪服务 |
| 3 | 畅香利泰（北京）餐饮管理 有限公司 |
159.52 | 0.39 | 互联网餐饮服务 |
| 4 | 深圳市柠檬网联科技股份有 限公司 |
5,485.56 | 3.69 | WiFi运营商 |
| 5 | 上海赛傲生物技术有限公司 | 1,616.09 | 3.12 | 细胞生物技术研发 |
| 6 | 昆山韦睿医疗科技有限公司 | 1,395.05 | 9.06 | 医疗器械研发、生产及销售 |
| 7 | 北京开鲜生态农业有限公司 | 1,825.13 | 5.88 | 生鲜农产品垂直电商 |
1-1-1-133
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 8 | 上海新诤信知识产权服务股 份有限公司 |
5,446.60 | 1.47 | 知识产权保护服务 |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 新疆中企宏邦节水（集团） 股份有限公司 |
6,998.68 | 1.32 | 水资源高效综合利用服务 商 |
| 10 | 上海海优威新材料股份有限 公司 |
6,111.00 | 5.08 | 新型薄膜材料的研发与制 造 |
| 11 | 深圳震有科技股份有限公司 | 13,650.00 | 3.67 | 通信设备研发、生产和销售 |
| 12 | 南达新农业股份有限公司 | 13,600.00 | 3.13 | 乳制品研发、生产及销售 |
| 13 | 南方银谷科技有限公司 | 8,522.45 | 2.35 | 地铁互联网场景运营商 |
| 14 | 苏州天臣国际医疗科技有限 公司 |
4,366.79 | 5.00 | 外科手术吻合器生产及销 售 |
| 15 | 昆山韦睿医疗科技有限公司 | 1,395.05 | - | 医用材料生产及销售 |
7 、昆山分享穿透后出资人结构
| 7、 | 昆山分享穿透 | 后出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓名或名称 | 占当层出资比例 （%） |
| 第一层 | 昆山分享 | 白文涛 | 18.25 |
| 深圳市世强先进科技有限公司 | 10.00 | ||
| 深圳市德迅投资有限公司 | 7.500 | ||
| 周晓萍 | 7.00 | ||
| 俞敏洪 | 6.00 | ||
| 付强 | 6.00 | ||
| 吴德明 | 5.50 | ||
| 李静 | 5.00 | ||
| 深圳市顺电实业有限公司 | 5.00 | ||
| 深圳市世鑫投资管理有限公司 | 5.00 | ||
| 肖莉 | 5.00 | ||
| 胡萍 | 5.00 | ||
| 李面换 | 5.00 | ||
| 深圳市优悦之选投资顾问有限公司 | 2.50 | ||
| 熊帆 | 2.50 | ||
| 王杰夫 | 2.50 | ||
| 黄反之 | 1.75 | ||
| 崔欣欣 | 0.50 | ||
| 第二层 | 深圳市世强先 | 肖庆 | 64.93 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 进科技有限公 司 |
曾强 | 14.76 | |
|---|---|---|---|
| 深圳市世强立业科技有限公司 | 11.45 | ||
| 深圳市世强稳健投资管理合伙企业（有限合 伙） |
5.43 | ||
| 深圳市世强领先投资管理合伙企业（有限合 伙） |
3.42 | ||
| 深圳市德迅投 资有限公司 |
张巍 | 99.00 | |
| 李雯 | 1.00 | ||
| 深圳市顺电实 业有限公司 |
费国强 | 100.00 | |
| 深圳市世鑫投 资管理有限公 司 |
李金成 | 99.00 | |
| 李碧兰 | 1.00 | ||
| 深圳市优悦之 选投资顾问有 限公司 |
张北光 | 100.00 | |
| 第三层 | 深圳市世强立 业科技有限公 司 |
肖庆 | 83.33 |
| 曾强 | 16.67 | ||
| 深圳市世强稳 健投资管理合 伙企业（有限 合伙） |
肖庆 | 27.49 | |
| 左彦军 | 8.76 | ||
| 刘宏明 | 5.26 | ||
| 王军涛 | 4.78 | ||
| 梁金成 | 4.76 | ||
| 孟杰 | 4.38 | ||
| 牟方锐 | 4.31 | ||
| 阳忠 | 3.58 | ||
| 朱风河 | 3.23 | ||
| 刘学锋 | 3.23 | ||
| 张园根 | 2.39 | ||
| 邹涵智 | 2.23 | ||
| 黄智 | 2.13 | ||
| 宋泽艳 | 2.11 | ||
| 史平 | 2.11 | ||
| 范超 | 1.79 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 胡越强 | 1.67 | ||
|---|---|---|---|
| 吴玉坤 | 1.48 | ||
| 刘绍秋 | 1.47 | ||
| 凌萍 | 1.31 | ||
| 高涛 | 1.24 | ||
| 段小鸥 | 1.19 | ||
| 罗光川 | 1.19 | ||
| 关荣华 | 1.19 | ||
| 张茂君 | 1.00 | ||
| 吕骏奇 | 0.96 | ||
| 陈建华 | 0.92 | ||
| 罗芳 | 0.80 | ||
| 周剑锋 | 0.80 | ||
| 李拥 | 0.56 | ||
| 艾小青 | 0.40 | ||
| 吴辰彧 | 0.32 | ||
| 李琨 | 0.33 | ||
| 郭德玲 | 0.24 | ||
| 陈甦坚 | 0.24 | ||
| 张则凌 | 0.16 | ||
| 深圳市世强领 先投资管理合 伙企业（有限 合伙） |
肖庆 | 28.34 | |
| 韩吉国 | 8.99 | ||
| 罗恒辉 | 6.85 | ||
| 肖丹 | 6.46 | ||
| 宋向奎 | 3.80 | ||
| 盛伟利 | 3.11 | ||
| 张亚伟 | 2.73 | ||
| 李宏 | 2.72 | ||
| 张先群 | 2.61 | ||
| 李响 | 2.53 | ||
| 田时旺 | 2.53 | ||
| 袁灵 | 1.97 | ||
| 孙九安 | 1.97 |
1-1-1-136
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 潘忠义 | 1.90 | ||
|---|---|---|---|
| 胡禾佳 | 1.78 | ||
| 高超 | 1.78 | ||
| 凌瑞斌 | 1.78 | ||
| 徐军 | 1.52 | ||
| 崔雷 | 1.48 | ||
| 周浩 | 1.46 | ||
| 江平 | 1.46 | ||
| 丁磊 | 1.27 | ||
| 韩小勇 | 1.27 | ||
| 韩卿 | 1.27 | ||
| 唐传宝 | 1.01 | ||
| 姚茂礼 | 1.00 | ||
| 沈皪 | 0.89 | ||
| 蒋成干 | 0.84 | ||
| 袁强 | 0.63 | ||
| 陈国伟 | 0.63 | ||
| 刘云 | 0.63 | ||
| 陈伯坚 | 0.63 | ||
| 李进 | 0.63 | ||
| 谭建勇 | 0.63 | ||
| 俞毅 | 0.63 | ||
| 马攀峰 | 0.25 |
（八）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
主要办公地点：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳） 认缴出资额：100,000.00 万元
统一社会信用代码：91370212MA3DB6XL2J
成立日期：2017 年 3 月 15 日
合伙期限：2017 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 14 日
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
私募基金备案及管理人登记：根据青岛海丝提供的《私募投资基金备案证明》 及《私募投资基金管理人登记证明》，并经查询中国证券投资基金业协会私募基 金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，青岛海丝已于 2017 年 7 月 28 日取 得基金业协会出具的备案编码为 ST5273 的《私募投资基金备案证明》。青岛海 丝的私募投资基金管理人为青岛城投，青岛城投已于 2016 年 8 月 24 日取得基金 业协会出具的登记编号为 P1033168 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2 、历史沿革
2017 年 3 月 15 日，青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和 德元创业投资管理中心（有限合伙）、青岛城投共同以货币资金出资设立，设立 时注册资本为 100,000.00 万元，其中青岛城投金融控股集团有限公司以货币资金 出资 94,900.00 万元，占注册资本的 94.90%，青岛民和德元创业投资管理中心（有 限合伙）以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 5.00%，青岛城投以货币 资金出资 100.00 万元，占注册资本的 0.10%。2017 年 3 月，上述各方签订了《合 伙协议》。
青岛海丝设立时合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 青岛城投 | 100.00 | 0.10 | 普通合伙人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 青岛民和德元创业投资管理中心 （有限合伙） |
5,000.00 | 5.00 | 普通合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 青岛城投金融控股集团有限公司 | 94,900.00 | 94.90 | 有限合伙人 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，青岛海丝合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，青岛海丝的控制关系如下图所示：
==> picture [438 x 231] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
企业名称：青岛城投股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
法人代表：邱岳
注册资本：5,000.00 万元
统一社会信用代码：913702123341326447
成立日期：2015 年 8 月 31 日
1-1-1-139
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
1 ）青岛城投的历史沿革
2015 年 8 月 31 日，青岛城投由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远投资 管理有限公司出资设立，设立时注册资本为 5,000.00 万元。同日，青岛城投取得 了青岛市崂山区工商行政管理局核发的注册号为 370212020003529 的《企业法人 营业执照》。
青岛城投设立时股东出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 青岛城投金融控股有限公司 | 4,500.00 | 90.00 | 货币 |
| 2 | 青岛程远投资管理有限公司 | 500.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
截止本报告书签署日，青岛城投股权结构未发生变更。
2 ）截止本报告书签署日，青岛城投的控制关系如下图所示：
==> picture [315 x 264] intentionally omitted <==
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 ）最近三年主营业务发展情况
青岛城投主要业务为股权投资。
4 ）最近两年财务数据
| 4）最近两年财务 | 数据 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 74,471,414.64 | 68,220,075.30 |
| 净资产（元） | 72,994,235.79 | 65,193,195.92 |
| 营业收入（元） | 16,331,966.93 | 12,056,163.52 |
| 净利润（元） | 7,801,039.87 | 10,045,738.63 |
注：青岛城投 2016 年财务报表经审计、2017 年财务报表未经审计。
5 ）对外投资企业情况
截止本报告书签署日，青岛城投除为青岛海丝执行事务合伙人外，青岛城投 的其他主要对外投资如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额额（万元） |
投资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 青岛青钢新动能产业发 展合伙企业（有限合伙） |
600,600.00 | 0.10 | 项目投资、投资管理 |
| 2 | 青岛城投文化股权投资 管理有限公司 |
1,000.00 | 30.00 |
股权投资管理及相关 咨询服务 |
| 3 | 烟台民和志威投资中心 （有限合伙） |
28,944.573 | 0.09 | 股权投资 |
| 4 | 青岛海丝稳健股权投资 基金企业（有限合伙） |
300,000.00 | 0.10 | 对外投资以及相关的 咨询服务 |
| 5 | 青岛海丝老城区企业搬 迁发展基金企业（有限 合伙） |
1,100,001.00 | 0.00 | 对外投资以及相关的 咨询服务，房地产项 目投资、拆迁服务 |
| 6 | 青岛城盛投资管理有限 公司 |
10,000.00 | 40.00 | 对外投资及管理，股 权投资管理 |
| 7 | 青岛海丝城市投资发展 基金企业（有限合伙） |
4,001,000.00 | 0.03 | 对外投资以及相关的 咨询服务 |
| 8 | 深圳青云万里资产管理 有限公司 |
1,000.00 | 50.00 | 受托资产管理、投资 管理 |
4 、最近三年主营业务发展情况
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，青岛海丝主要业务为股权投资。
5 、最近两年主要财务数据
青岛海丝成立于 2017 年 3 月，2017 年主要财务数据列示如下：
| 青岛海丝成立于2017年3月，20 | 7年主要财务数据列示如下： |
|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 333,591,462.36 |
| 净资产（元） | 333,591,462.36 |
| 营业收入（元） | - |
| 净利润（元） | -6,136,669.64 |
注：青岛海丝 2017 年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 5.73%股权外，青岛海丝其他对外投 资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
投资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉兴潇玉投资合伙 企业（有限合伙） |
13,100.00 | 7.63 | 实业投资、投资管理 |
| 2 | 烟台清芯民和投资 中心（有限合伙） |
71,400.00 | 49.02 | 以自有资金对股权进行投资 |
| 3 | 上海思立微电子科 技有限公司 |
800.00 | 13.53 | 多点触摸传感器、指纹传感 器、集成电路芯片和产品及 相关电子元器件的研发 |
7 、青岛海丝穿透后出资人结构
| 7、 | 青岛海丝穿透后出 | 资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 青岛海丝穿透后各层和出资人姓名或名称 | 占当层出资 比例（%） |
| 第一层 | 青岛海丝 | 青岛城投 | 0.10 |
| 青岛民和德元创业投资管理中心（有限合 伙） |
5.00 | ||
| 青岛城投金融控股集团有限公司 | 94.90 | ||
| 第二层 | 青岛城投 | 青岛城投金融控股有限公司 | 90.00 |
| 青岛程远投资管理有限公司 | 10.00 | ||
| 青岛城投金融控股 集团有限公司 |
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 100.00 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 青岛民和德元创业 投资管理中心（有 限合伙） |
陈燕 | 0.70 | |
|---|---|---|---|
| 拉萨民和投资管理有限公司 | 50.63 | ||
| 胡靖 | 48.67 | ||
| 第三层 | 青岛城投金融控股 有限公司 |
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 100.00 |
| 青岛程远投资管理 有限公司 |
青岛开发投资有限公司 | 100.00 | |
| 青岛城市建设投资 （集团）有限责任 公司 |
青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00 | |
| 拉萨民和投资管理 有限公司 |
拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公 司 |
60.00 | |
| 北京君道成投资咨询有限公司 | 40.00 | ||
| 第四层 | 青岛开发投资有限 公司 |
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 | 100.00 |
| 拉萨经济技术开发 区亦兴金控投资有 限公司 |
韩冰 | 98.81 | |
| 孙廷贵 | 1.19 | ||
| 北京君道成投资咨 询有限公司 |
周骋 | 100.00 |
（九）宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业
注册地址：宁波杭州湾新区兴慈一路 290 号 1 号楼 108 室
主要办公地点：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 26 层
执行事务合伙人：启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公司 （委派代表：尚哔）
认缴出资额：200,000.00 万元
统一社会信用代码：91330201MA281WPY8D
1-1-1-143
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2016 年 4 月 29 日
合伙期限：2016 年 4 月 29 日至 2026 年 4 月 28 日
经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务）
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示 系统及私募基金管理人综合查询系统，人保远望已于 2016 年 11 月 18 日取得基 金业协会出具的备案编码为 SN1006 的《私募投资基金备案证明》。人保远望的 私募投资基金管理人为人保远望产业投资管理有限公司，人保远望产业投资管理 有限公司已于 2014 年 10 月 23 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004927 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2 、历史沿革
2016 年 4 月 29 日，启迪科技服务有限公司、人保远望产业投资管理有限公 - 司和人保资本投资管理有限公司签署了《人保远望 启迪科服创新基金（有限合 伙）有限合伙协议》，分别认缴出资 4.9999 亿元、0.0001 亿元和 15.00 亿元，设 立宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）。其中普通合伙 人为启迪科技服务有限公司和人保远望产业投资管理有限公司，有限合伙人为人 保资本投资管理有限公司。
人保远望设立时合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科技服务有限公司 | 49,999.00 | 25.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 人保远望产业投资管理有限公司 | 1.00 | 0.00 | 普通合伙人 |
| 3 | 人保资本投资管理有限公司 | 150,000.00 | 75.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，人保远望合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
1-1-1-144
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 1 ）截止本报告书签署日，人保远望的控制关系如下图所示：
==> picture [443 x 197] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
1 ）启迪科技服务有限公司
企业名称：启迪科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503 通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503 法人代表：王书贵
注册资本：103,690.09 万元
统一社会信用代码：911101083179580061
成立日期：2014 年 9 月 30 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管 理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公 用房。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
2 ）人保远望产业投资管理有限公司
1-1-1-145
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业名称：人保远望产业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 242 号） 通讯地址：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203（TG 第 242 号） 法人代表：尚哗
注册资本：10,000.00 万元
统一社会信用代码：91120116073108071M
成立日期：2013 年 7 月 4 日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，人保远望主营业务为股权投资、实业投资。
5 、最近两年主要财务数据
人保远望系 2016 年 4 月设立的企业，2016 年、2017 年主要财务数据列示如 下：
| 下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 1,980,811,139.73 | 1,980,740,969.05 |
| 净资产（元） | 1,980,811,139.73 | 1,980,740,969.05 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 净利润（元） | 70,170.68 | -19,259,030.95 |
注：人保远望 2016 年、2017 年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 27.25%股权外，人保远望其他对外 投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 / 认缴 投资比例 主营业务
1-1-1-146
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 出资额（万元） | （%） | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波人保远望二期投 资中心（有限合伙） |
3,600.00 | 100.00 | 实业投资、投资管理、投 资咨询 |
| 2 | 象辑知源（武汉）科技 有限公司 |
1,708.42 | 1.69 | 商业气象服务 |
| 3 | 速感科技（北京）有限 公司 |
226.53 | 10.10 | 机器人行业领先的视觉解 决方案服务 |
| 4 | 上海晨骏网络科技有 限公司 |
395.26 | 16.67 | 商务服务、二手设备转让 服务 |
| 5 | 金贝塔网络金融科技 （深圳）有限公司 |
7,906.25 | 3.03 | 证券组合投资平台 |
| 6 | 上海汉洱康生物科技 有限公司 |
1,184.21 | 46.67 | 诊断试剂研发、生产和服 务 |
| 7 | 北京希诺谷生物科技 有限公司 |
1,125.00 | 11.11 | 克隆与培育和体细胞基因 保存，研发 |
| 8 | 北京美中宜和医疗管 理有限公司 |
117,727.48 | 4.49 | 产科、妇科、儿科、生殖 健康、产后康复、综合门 诊等医疗服务 |
| 9 | 深圳市中科微光医疗 器械技术有限公司 |
1,483.52 | 12.95 | 影像前沿技术研发 |
| 10 | 北京嘉宝仁和医疗科 技有限公司 |
934.66 | 3.41 | 辅助生殖领域及妇幼健康 领域相关产品技术的开 发、生产及推广 |
| 11 | 思睿嘉得（北京）信息 技术有限公司 |
1,002.00 | 12.50 | 人工智能内容识别研发 |
| 12 | 深圳市资福医疗技术 有限公司 |
1,764.19 | 2.21 | 高端医疗设备研发、制造、 销售、服务 |
| 13 | 北京绿创声学工程股 份有限公司 |
6,335.00 | 4.12 | 环境质量控制暨噪声与振 动污染防治服务 |
| 14 | 北京雅康博生物科技 有限公司 |
7,450.32 | 27.11 | 诊断试剂研发、生产和服 务 |
| 15 | 北京亿商联动国际电 子商务股份有限公司 |
1,123.33 | - | 电子商务 |
| 16 | 广州紫科环保科技股 份有限公司 |
5,952.00 | 8.40 | 环保设备生产销售 |
| 17 | 天津优龙健康信息咨 询中心（有限合伙） |
5,001.00 | 99.98% | 健康信息咨询 |
7 、人保远望穿透后出资人结构
1-1-1-147
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓名或名称 | 穿透后各层出 资结构（%） |
|---|---|---|---|
| 第一层 | 人保远望 | 人保资本投资管理有限公司 | 75.00 |
| 启迪科技服务有限公司 | 24.9995 | ||
| 人保远望产业投资管理有限公司 | 0.0005 | ||
| 第二层 | 人保资本投 资管理有限 公司 |
中国人民保险集团股份有限公司 | 100.00 |
| 人保远望产 业投资管理 有限公司 |
人保资本投资管理有限公司 | 40.00 | |
| 启迪科技服务有限公司 | 27.00 | ||
| 北京紫来投资管理有限责任公司 | 27.00 | ||
| 中兵投资管理有限责任公司 | 6.00 | ||
| 第三层 | 中国人民保 险集团股份 有限公司 |
中华人民共和国财政部 | 100.00 |
| 启迪科技服 务有限公司 |
清华控股有限公司 | 6.99 | |
| 深圳市晶发实业（集团）有限公司 | 1.54 | ||
| 清控创业投资有限公司 | 0.73 | ||
| 深圳市建银启明投资管理有限公司 | 13.12 | ||
| 启迪控股股份有限公司 | 39.35 | ||
| 中信信托有限责任公司 | 22.85 | ||
| 启宏联合企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 1.15 | ||
| 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 14.28 | ||
| 北京紫来投 资管理有限 责任公司 |
程岗 | 100.00 | |
| 中兵投资管 理有限责任 公司 |
中国兵器工业集团公司 | 100.00 |
（十）珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业
1-1-1-148
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-26（集中 办公区）
主要办公地点：北京市海淀区科技大厦 C 座 11 层
执行事务合伙人：启迪科服投资管理（北京）有限公司（委派代表：唐晓辉） 认缴出资额：4,201.00 万元
统一社会信用代码：91440400MA4UUX03XL
成立日期：2016 年 9 月 23 日
合伙期限：2016 年 9 月 23 日至 2036 年 9 月 23 日
经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资、资产管理及投资管理。
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会（以下简称“基 金业协会”）私募基金公示系统及私募基金管理人综合查询系统，启迪北银中投 保已于 2017 年 10 月 25 日取得基金业协会出具的备案编码为 ST2999 的《私募 投资基金备案证明》。启迪北银中投保的私募投资基金管理人为启迪科服投资管 理（北京）有限公司，启迪科服投资管理（北京）有限公司已于 2015 年 9 月 11 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1022697 的《私募投资基金管理人登记证 明》。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2016 年 9 月，启迪北银中投保设立
2016 年 9 月 23 日，启迪北银中投保由北银丰业资产管理有限公司、中国投 融资担保股份有限公司、启迪科服投资管理（北京）有限公司、北银丰叶股权投 资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京）有限公司共同以货币资 金出资设立，设立时注册资本为 4,203.00 万元，其中北银丰业资产管理有限公司 以货币资金出资 3,200.00 万元，占注册资本的 76.14%；中国投融资担保股份有 限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本 23.79%；启迪科服投资管理 （北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%；北银丰叶 股权投资管理（深圳）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.023%；
1-1-1-149
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中投保信裕资产管理（北京）有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本 的 0.023%。
启迪北银中投保设立时合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科服投资管理（北京）有限公司 | 1.00 | 0.023 | 普通合伙人 |
| 2 | 北银丰业资产管理有限公司 | 3,200.00 | 76.14 | 有限合伙人 |
| 3 | 中国投融资担保股份有限公司 | 1,000.00 | 23.79 | 有限合伙人 |
| 4 | 北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公 司 |
1.00 | 0.023 | 有限合伙人 |
| 5 | 中投保信裕资产管理（北京）有限公司 | 1.00 | 0.023 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,203.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2017 年 4 月，启迪北银中投保合伙人认缴出资额变更
2017 年 04 月 20 日，启迪北银中投保召开全体合伙人会议，会议主要通过 如下决议：同意启迪科服投资管理（北京）有限公司出资额由 1.00 万元增加至 100.00 万元；同意北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司出资额由 1.00 万元 增加至 100.00 万元；同意中投保信裕资产管理（北京）有限公司出资额由 1.00 万元增加至 100.00 万元；合伙企业总出资额由 4,203.00 万元增加至 4,500.00 万 元。
2017 年 04 月 27 日，启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，启迪北银中投保的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科服投资管理（北京）有限公司 | 100.00 | 2.22 | 普通合伙人 |
| 2 | 北银丰业资产管理有限公司 | 3,200.00 | 71.11 | 有限合伙人 |
| 3 | 中国投融资担保股份有限公司 | 1,000.00 | 22.22 | 有限合伙人 |
| 4 | 北银丰叶股权投资管理（深圳）有限 公司 |
100.00 | 2.22 | 有限合伙人 |
| 5 | 中投保信裕资产管理（北京）有限公 司 |
100.00 | 2.22 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,500.00 | 100.00 | - |
1-1-1-150
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 3 ） 2017 年 10 月，启迪北银中投保合伙人变更
2017 年 9 月，启迪北银中投保召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决 议：同意北银丰叶股权投资管理（深圳）有限公司、中投保信裕资产管理（北京） 有限公司退伙；同意启迪科服投资管理（北京）有限公司出资额由 100.00 万元 减少至 1.00 万元；合伙企业总出资额由 4,500.00 万元减少至 4,201.00 万元。
2017 年 10 月 11 日，启迪北银中投保就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，启迪北银中投保的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 启迪科服投资管理（北京）有限公司 | 1.00 | 0.02 | 普通合伙人 |
| 2 | 北银丰业资产管理有限公司 | 3,200.00 | 76.17 | 有限合伙人 |
| 3 | 中国投融资担保股份有限公司 | 1,000.00 | 23.80 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,201.00 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，启迪北银中投保合伙人及其认缴出资额情况未发生变 更。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，启迪北银中投保的控制关系如下图所示：
==> picture [415 x 173] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
企业名称：启迪科服投资管理（北京）有限公司
1-1-1-151
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527 主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527 法人代表：王书贵
注册资本：20,000.00 万元
统一社会信用代码：91110108339764253E
成立日期：2015 年 4 月 24 日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4 、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，启迪北银中投保主要业务为股权投资。
5 、主要财务数据
启迪北银中投保系 2016 年 9 月设立的企业，最近一年主要财务数据列示如 下：
| 下： | |
|---|---|
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 41,012,821.34 |
| 净资产（元） | 41,012,821.34 |
| 营业收入（元） | - |
| 净利润（元） | -987,178.66 |
注：启迪北银中投保 2017 年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 1.60%股权外，启迪北银中投保不存
1-1-1-152
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在其他对外投资情况。
7 、启迪北银中投保穿透后出资人结构
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓名或名称 | 穿透后各层出资 结构（%） |
|---|---|---|---|
| 第一层 | 启迪北银中投 保 |
北银丰业资产管理有限公司 | 76.17 |
| 中国投融资担保股份有限公司 | 23.80 | ||
| 启迪科服投资管理（北京）有限公司 | 0.02 | ||
| 第二层 | 北银丰业资产 管理有限公司 |
中加基金管理有限公司 | 75.00 |
| 经纬集团有限公司 | 10.00 | ||
| 力勤投资有限公司 | 5.00 | ||
| 北京联东投资（集团）有限公司 | 5.00 | ||
| 新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司 | 5.00 | ||
| 启迪科服投资 管理（北京） 有限公司 |
启迪科技服务有限公司 | 100.00 | |
| 第三层 | 中加基金管理 有限公司 |
北京银行股份有限公司 | 62.00 |
| 加拿大丰业银行 | 33.00 | ||
| 有研科技集团有限公司 | 5.00 | ||
| 经纬集团有限 公司 |
香港经纬企业集团有限公司 | 100.00 | |
| 力勤投资有限 公司 |
北京融汇丰通资产管理有限公司 | 49.00 | |
| 闻健明 | 51.00 | ||
| 北京联东投资 （集团）有限 公司 |
天津市联东模板有限公司 | 65.41 | |
| 北京东兴腾宇投资管理有限公司 | 34.19 | ||
| 刘振东 | 0.40 | ||
| 新疆昭鸣博业 股权投资管理 有限公司 |
孙一鸣 | 60.00 | |
| 闫南 | 40.00 |
（十一）珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
1 、基本情况
企业名称：珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业
1-1-1-153
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6405
主要办公地点：北京市西城区宣武门外大街环球财讯中心 C 座 6 层
执行事务合伙人：青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司（委派代表：贲金锋） 认缴出资额：53,801.00 万元
统一社会信用代码：914404003546314161
成立日期：2015 年 8 月 21 日
合伙期限：2015 年 8 月 21 日至 2025 年 8 月 21 日
经营范围：协议记载的经营范围：投资管理、股权及项目投资。
私募基金备案及管理人登记：经查询中国证券投资基金业协会私募基金公示 系统及私募基金管理人综合查询系统，珠海融智已于 2016 年 11 月 14 日取得基 金业协会出具的备案编码为 SN1568 的《私募投资基金备案证明》。珠海融智的 私募投资基金管理人为青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司，青岛蓝色半岛股权 投资管理有限公司已于 2014 年 9 月 17 日取得基金业协会出具的登记编号为 P1004697 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2 、历史沿革
（ 1 ） 2015 年 8 月，珠海融智设立
2015 年 8 月 21 日，珠海融智由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银 国际投资顾问合伙企业（有限合伙）共同以货币资金出资设立，设立时注册资本 为 5,050.00 元，其中北京融泽通远投资顾问有限公司以货币资金出资 50.00 元， 占注册资本的 0.99%，天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）以货币资金 出资 5,000.00 元，占注册资本的 99.01%。
珠海融智设立时合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京融泽通远投资顾问有限公司 | 50.00 | 0.99 | 普通合伙人 |
| 2 | 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限 | 5,000.00 | 99.01 | 有限合伙人 |
1-1-1-154
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 合伙） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 5,050.00 | 100.00 | - |
（ 2 ） 2016 年 10 月，珠海融智合伙人变更
2016 年 10 月，珠海融智召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：同 意北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 退伙。新增合伙人珠海麒臻投资管理有限责任公司、启迪科技服务有限公司、青 岛蓝色半岛股权投资管理有限公司；其中珠海麒臻投资管理有限责任公司以货币 资金出资 38000.00 万元，占注册资本的 70.6307%，启迪科技服务有限公司以货 币资金出资 15800.00 万元，占注册资本的 29.3675%，青岛蓝色半岛股权投资管 理有限公司以货币资金出资 1.00 万元，占注册资本的 0.0019%。2016 年 10 月， 上述各方签订了《合伙协议》。
2016 年 10 月 28 日，珠海融智就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，珠海融智的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 珠海麒臻投资管理有限责任公司 | 38,000.00 | 70.6307 | 有限合伙人 |
| 2 | 启迪科技服务有限公司 | 15,800.00 | 29.3675 | 有限合伙人 |
| 3 | 青岛蓝色半岛股权投资管理有限 公司 |
1.00 | 0.0019 | 普通合伙人 |
| 合计 | 53,801.00 | 100.00 | - |
截止本报告书签署日，珠海融智合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3 、产权结构及控制关系
（ 1 ）截止本报告书签署日，珠海融智的控制关系如下图所示：
1-1-1-155
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [417 x 144] intentionally omitted <==
（ 2 ）执行事务合伙人基本情况
企业名称：青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区香江路 57 号 4 楼 407 室
法人代表：王书贵
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：913702115952677583
成立日期：2012 年 5 月 7 日
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；财税信息咨询服务（以上不含 国家规定须经审批的项目）。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4 、最近三年主营业务发展情况
截止本报告书签署日，珠海融智主要业务为股权投资。
5 、主要财务数据
珠海融智最近两年主要财务数据列示如下：
| 项目 | 2017 年度/2017 年12 月31 日 | 2016 年度/2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产（元） | 491,919,262.77 | 388,671,426.37 |
| 净资产（元） | 491,919,262.77 | 388,671,426.37 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入（元） | - | - |
|---|---|---|
| 净利润（元） | 1,787,230.75 | -222,089.63 |
注：珠海融智 2016 年财务报表经审计，2017 年财务报表未经审计。
6 、对外投资的企业情况
截止本报告书签署日，除持有波汇科技 3.21%股权外，珠海融智其他对外投 资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/认缴出 资额（万元） |
投资比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 苏州诺存微电子有限 公司 |
308.04 | 20.29 | 电子产品的设计及销售 |
| 2 | 珠海融穗股权投资合 伙企业（有限合伙） |
8,000.10 | 100.00 | 投资管理、股权及项目投 资 |
| 3 | 上海依瓦达环境技术 有限公司 |
130.21 | 16.80 | 空气品质数据及解决方 案提供商 |
| 4 | 启迪清源（北京）科技 有限公司 |
2,222.22 | 10.00 | 过滤、净化、分离产品研 发和应用开发 |
| 5 | 上海德衡数据科技有 限公司 |
8,338.33 | 40.00 | 数据中心基础设施开发 运营商 |
| 6 | 深圳融康医疗产业投 资管理有限公司 |
1,000.00 | 99.00 | 医疗投资、医院管理和临 床医疗服务 |
| 7 | 北京罗瑞生物科技有 限公司 |
1,509.60 | 23.08 | 天然药用植物提取 |
| 8 | 珠海融鼎股权投资合 伙企业（有限合伙） |
42,980.10 | 38.32 | 股权投资，投资咨询 |
| 9 | 北京雅康博生物科技 有限公司 |
7,450.32 | 27.11 | 诊断试剂研发、生产和服 务 |
7 、珠海融智穿透后出资人结构
| 7、 | 珠海融智穿透 | 后出资人结构 | |
|---|---|---|---|
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓名或名称 | 穿透后各层出 资结构（%） |
| 第一层 | 珠海融智 | 珠海麒臻投资管理有限责任公司 | 70.6307 |
| 启迪科技服务有限公司 | 29.3675 | ||
| 青岛蓝色半岛股权投资管理有限公司 | 0.0019 | ||
| 第二层 | 珠海麒臻投资 管理有限责任 |
天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） | 50.00 |
| 天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙） | 50.00 |
1-1-1-157
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 公司 | |||
|---|---|---|---|
| 青岛蓝色半岛 股权投资管理 有限公司 |
天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） | 90.00 | |
| 北京融泽通远投资顾问有限公司 | 10.00 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
1 、交易对方之间的关联关系
平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪的执行事务合伙人均为上海合 复投资，上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、 高菁为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关 股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制，投资者之间具有其他关联关 系的，如无相反证据，则为一致行动人。启迪科技服务有限公司为人保远望的执 行事务合伙人之一，为珠海融智的有限合伙人，持有其 29.3675%股权，同时启 迪科技服务有限公司全资控股的启迪科服投资管理（北京）有限公司为启迪北银 中投保的执行事务合伙人。本次重组交易对方人保远望、启迪北银中投保、珠海 融智三家私募投资基金为一致行动人。
2 、交易对方与上市公司的关系
截止本报告书签署日，交易对方与上市公司至纯科技及其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威、平湖 合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将 超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生 及其一致行动人将与上市公司之间构成关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲 裁情况
本次重组的自然人交易对方赵浩出具《交易对方关于重大资产重组若干事项 的承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。”
本次重组交易对方无锡正海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、 上海蒲锐迪、青岛海丝出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》， 承诺：“本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。”
本次重组交易对方人保远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关 于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本企业及主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次重组自然人交易对方赵浩出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的 承诺函》，承诺：“本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组交易对方无锡正海、昆山分享、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、 上海蒲锐迪、青岛海丝出具《交易对方关于重大资产重组若干事项的承诺函》， 承诺：“本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
本次重组交易对方人保远望、珠海融智、启迪北银中投保出具《交易对方关 于重大资产重组若干事项的承诺函》，承诺：“本企业及主要管理人员最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。”
（五）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持 有标的资产股份为目的的公司
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为波汇科技的股东，具体包括 1 名自然人及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威、人保远望、启迪北 银中投保、珠海融智、昆山分享、无锡正海、青岛海丝 10 家有限合伙企业。 1 、赵浩
交易对方中的自然人股东为赵浩。
2 、平湖合波
平湖合波成立于 2014 年 2 月 26 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
平湖合波系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。依据 平湖合波的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截止本报告 书签署日，平湖合波穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股 权的时间、资金来源情况如下：
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓 名或名称 |
取得当层权益 时间 |
取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 第一层 | 平湖合波 | 上海蒲锐迪 | 2016.3.9 | 自有资金 |
| 赵浩 | 2014.2.26 2015.6.29 |
自有资金 |
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| 上海波汇合谊投资合伙 企业（有限合伙） |
2016.3.9 | 自有资金 | ||
|---|---|---|---|---|
| 上海合复投资 | 2014.2.26 | 自有资金 | ||
| 第二层 | 上海蒲锐迪 | 张益民 | 2012.7.5 2016.6.23 2018.6.14 |
自有资金 |
| 彭广湘 | 2012.10.19 | 自有资金 | ||
| 黎载红 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 菅云峰 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 肖恺 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 方立新 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 卞政 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 冯艳 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 林宗强 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 霍春光 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 周勇军 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 连硕 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 孙楠 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 李明明 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 张成先 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 张焰辉 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 胡强 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 刘进 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 张颖 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 刘广贺 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 钟智 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 陈韶光 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 刘素宏 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 戴必晟 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 姚丽琴 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 林劲松 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 李金刚 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 王国元 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 鞠彦波 | 2016.6.23 | 自有资金 |
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| 白雪岩 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
|---|---|---|---|---|
| 解应春 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 梁西广 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 方津 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 钱洪卫 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 胡丹英 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 张建勇 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 王亮 | 2016.6.23 | 自有资金 | ||
| 上海合复投资 | 2012.7.5 | 自有资金 | ||
| 上海波汇合 谊投资合伙 企业（有限 合伙） |
张益民 | 2018.1.8 | 自有资金 | |
| 夏逢春 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 孙梅 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 周军 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 蒋定山 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 张倩 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 谢继闯 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 曹嘉寰 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 张岗 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 颜晓伟 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 潘俊 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 黄珺 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 陈小龙 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 陈俊吉 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 陆玮娜 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 苏崇 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 范伟 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 柳跃 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 董二卜 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 陈亮 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 方立立 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 李志超 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 王俊超 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 叶瑞云 | 2016.6.2 | 自有资金 |
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| 夏珑玲 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
|---|---|---|---|---|
| 龚云 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 王华双 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 佘亚星 | 2016.6.2 | 自有资金 | ||
| 上海合复投资 | 2012.7.24 | 自有资金 |
3 、上海蒲锐迪
上海蒲锐迪成立于 2012 年 7 月 5 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股 份为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
上海蒲锐迪系标的公司的员工持股平台，由其合伙人以其自有资金出资。上 海蒲锐迪穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取得相应股权的时间、 资金来源情况详见本报告书“第三节、本次本次交易对方情况”之“三、其他事 项说明”之“（五）关于交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以 持有标的资产股份为目的的公司”之“2、平湖合波”。
4 、上海颀瑞
上海颀瑞成立于 2012 年 8 月 21 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
上海颀瑞由其合伙人以其自有资金出资，依据上海颀瑞的合伙协议、工商登 记资料并经核查，截止本报告书签署日，上海颀瑞穿透披露至最终出资的法人或 自然人、每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 取得当层权益时间 | 取得标的公司股份的资金 来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 朱玉余 | 2013.07.29 2017.10.10 |
自有资金 |
| 2 | 刘炼忠 | 2012.08.21 | 自有资金 |
| 3 | 路志勇 | 2012.08.21 | 自有资金 |
| 4 | 李双莉 | 2015.08.19 | 自有资金 |
| 5 | 王振宇 | 2017.10.10 | 自有资金 |
| 6 | 邓中金 | 2017.10.10 | 自有资金 |
| 7 | 上海合复投资 | 2012.08.21 | 自有资金 |
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5 、平湖波威
平湖波威成立于 2017 年 6 月 28 日，为有限合伙企业及以持有标的资产股份 为目的的企业，但不涉及资管计划、理财产品。
平湖波威由其合伙人以其自有资金出资，依据平湖波威的合伙协议、工商登 记资料并经核查，截止本报告书签署日，平湖波威穿透披露至最终出资的法人或 自然人、每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 取得合伙权益时间 | 取得标的公司股份的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2018.07.13 | 自有资金 |
| 2 | 张益民 | 2018.07.13 | 自有资金 |
| 3 | 杨光 | 2018.07.13 | 自有资金 |
| 4 | 上海合复投资 | 2018.07.13 2017.06.28 |
自有资金 |
| 5 | 北京盈通恒信电力科技 有限公司 |
2018.07.13 | 自有资金 |
6 、无锡正海
无锡正海成立于 2012 年 12 月 4 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理 财产品；无锡正海属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.05%的股份外，还 持有上海京颐科技股份有限公司、融智通科技（北京）股份有限公司、上海易维 视科技股份有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公 司。
依据无锡正海的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 止本报告书签署日，无锡正海穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取 得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 取得合伙权益时间 | 取得标的公司股份的资金 来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周小莲 | 2013.03.15 2014.06.04 |
自有资金/自筹资金 |
| 2 | 房明慧 | 2013.03.15 | 自有资金/自筹资金 |
| 3 | 上海交通大学无锡研究院 | 2012.12.04 | 自有资金/自筹资金 |
| 4 | 钟国华 | 2013.03.15 | 自有资金/自筹资金 |
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| 5 | 邹祝强 | 2013.03.15 2014.06.04 2016.11.17 |
自有资金/自筹资金 |
|---|---|---|---|
| 6 | 韦祥云 | 2013.03.15 2014.06.04 2016.11.17 |
自有资金/自筹资金 |
| 7 | 徐雄 | 2014.06.04 2016.11.17 |
自有资金/自筹资金 |
| 8 | 王晓中 | 2014.06.04 | 自有资金/自筹资金 |
| 9 | 钱婷婷 | 2013.03.15 2016.11.17 |
自有资金/自筹资金 |
| 10 | 沈洪良 | 2016.08.04 | 自有资金/自筹资金 |
| 11 | 上海正海资产管理有限公 司 |
2012.12.04 | 自有资金/自筹资金 |
7 、昆山分享
昆山分享成立于 2011 年 10 月 28 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、 理财产品；昆山分享属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.87%股份外，还 持有北京当家人科技有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、畅香利泰（北京） 餐饮管理有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据昆山分享的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 止本报告书签署日，昆山分享穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取 得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 取得当层权益 时间 |
取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 白文涛 | 2011.10.28 2013.02.26 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
| 23 | 深圳市世强先进科技有限公司 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 4 | 深圳市德迅投资有限公司 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 5 | 周晓萍 | 2013.02.26 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
| 6 | 俞敏洪 | 2013.02.26 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
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| 7 | 付强 | 2013.02.26 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
|---|---|---|---|
| 8 | 吴德明 | 2013.02.26 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
| 9 | 李静 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 10 | 深圳市顺电实业有限公司 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 11 | 深圳市世鑫投资管理有限公司 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 12 | 肖莉 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 13 | 胡萍 | 2013.2.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 14 | 李面换 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 15 | 深圳市优悦之选投资顾问有限公司 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 16 | 熊帆 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 17 | 王杰夫 | 2013.02.26 | 自有资金/自筹资金 |
| 18 | 黄反之 | 2011.10.28 2014.10.21 |
自有资金/自筹资金 |
| 19 | 崔欣欣 | 2011.10.28 2013.02.26 |
自有资金/自筹资金 |
8 、青岛海丝
青岛海丝成立于 2017 年 3 月 15 日，涉及有限合伙，但不涉及资管计划、理 财产品；青岛海丝为私募投资基金，目前除持有标的公司 5.73%股份外，还持有 嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙）、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、上海 思立微电子科技有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的 公司。
依据青岛海丝的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 止本报告书签署日，青岛海丝穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取 得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 层级 | 穿透主体 | 穿透后各层和出资人姓 名或名称 |
取得合伙权益 时间 |
取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 第一层 | 青岛海丝 | 青岛城投 | 2017.03.15 | 自有资金/自筹资金 |
| 青岛民和德元创业投资 管理中心（有限合伙） |
2017.03.15 | 自有资金/自筹资金 | ||
| 青岛城投金融控股集团 | 2017.03.15 | 自有资金/自筹资金 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 有限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 第二层 | 青岛民和德 元创业投资 管理中心（有 限合伙） |
陈燕 | 2016.05.13 | 自有资金/自筹资金 |
| 拉萨民和投资管理有限 公司 |
2016.02.03 2018.05.04 |
自有资金/自筹资金 | ||
| 胡靖 | 2018.05.04 | 自有资金/自筹资金 |
9 、人保远望
人保远望成立于 2016 年 4 月 29 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财 产品；人保远望属于私募投资基金，除持有标的公司 27.25%股份外，还持有象 辑知源（武汉）科技有限公司、速感科技（北京）有限公司、上海晨骏网络科技 有限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据人保远望的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 止本报告书签署日，人保远望穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取 得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 取得当层权益时间 | 取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 人保资本投资管理有限公司 | 2016.04.29 | 自有资金/自筹资金 |
| 2 | 启迪科技服务有限公司 | 2016.04.29 | 自有资金/自筹资金 |
| 3 | 人保远望产业投资管理有限公司 | 2016.04.29 | 自有资金/自筹资金 |
10 、启迪北银中投保
启迪北银中投保成立于 2016 年 9 月 23 日，为有限合伙企业，但非资管计划、 理财产品；启迪北银中投保属于私募投资基金，目前除持有标的公司 1.60%股份 外，还未有其他对外投资，但根据启迪北银中投保说明，其设立目的为股权投资， 并非系以持有标的资产股份为目的的公司。
依据启迪北银中投保的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核 查，截止本报告书签署日，启迪北银中投保穿透披露至最终出资的法人或自然人、 每层股东取得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 取得当层权益时间 | 取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北银丰业资产管理有限公司 | 2016.09.23 | 自有资金/自筹资金 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 中国投融资担保股份有限公司 | 2016.09.23 | 自有资金/自筹资金 |
|---|---|---|---|
| 3 | 启迪科服投资管理（北京）有限 公司 |
2016.09.23 | 自有资金/自筹资金 |
11 、珠海融智
珠海融智成立于 2015 年 8 月 21 日，为有限合伙企业，但非资管计划、理财 产品；珠海融智属于私募投资基金，目前除持有标的公司 3.21%股份外，还持有 苏州诺存微电子有限公司、上海依瓦达环境技术有限公司、上海德衡数据科技有 限公司等多家公司股权，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
依据珠海融智的合伙协议、工商登记资料及标的公司工商资料并经核查，截 止本报告书签署日，珠海融智穿透披露至最终出资的法人或自然人、每层股东取 得相应股权的时间、资金来源情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 取得当层权益时间 | 取得标的公司股份 的资金来源 |
|---|---|---|---|
| 1 | 珠海麒臻投资管理有限责任公司 | 2016.10.28 | 自有资金/自筹资金 |
| 2 | 启迪科技服务有限公司 | 2016.10.28 | 自有资金/自筹资金 |
| 3 | 青岛蓝色半岛股权投资管理有限 公司 |
2016.10.28 | 自有资金/自筹资金 |
（六）关于最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计 算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相 关规定
至纯科技因本次交易于 2018 年 3 月 12 日开市起首次停牌，并于 2018 年 7 月 10 日开市起复牌。本次交易首次停牌前 6 个月至本次停牌期间为自 2017 年 9 月 12 日起至 2018 年 7 月 9 日。
1 、经核查，标的公司最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点如
下：
（ 1 ）赵浩
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
赵浩为波汇科技原始股东，于波汇科技成立之初即已持有其股份，自 2015 年 8 月波汇有限整体变更为股份公司之日起至波汇科技股票于 2017 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌止，赵浩所持波汇科技权益未发生变 更。
2018 年 5 月，赵浩获得波汇科技共计 5,799,970 股股份，但并非通过增资方 式，而是波汇科技原股东纽士达投资、上海诚毅、上海陟毅分别将其持有的波汇 科技 4,599,969 股、1,192,035 股、7,966 股股份转让给赵浩。2018 年 7 月，赵浩 以现金增资的方式取得平湖波威的权益，从而间接取得标的资产的权益。因此， 赵浩取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通 过现金增资取得的情形。
（ 2 ）上海颀瑞
2013 年 3 月，上海颀瑞通过增资方式取得标的资产权益，2015 年 8 月标的 公司整体变更为股份公司折合对应股本。2016 年 6 月 24 日，上海颀瑞以其持有 的合波光电 2.89%的股权向波汇科技进行增资。截止本报告书签署日，其所持标 的资产权益未再发生变更。上海颀瑞取得标的资产权益的时点在本次交易首次停 牌前 6 个月以前。
2017 年 10 月 10 日，王振宇、邓中金、朱玉全、以现金增资的方式取得上 海颀瑞的权益，从而间接取得标的资产的权益。上海颀瑞存在最终出资的自然人 取得标的资产权益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金 增资取得的情形。
（ 3 ）平湖合波
2016 年 6 月 24 日，合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74% 的股权向波汇科技进行增资，平湖合波因此取得标的资产权益。截止本报告书签 署日，其所持标的资产权益未再发生变更。平湖合波取得标的资产权益的时点在 本次交易首次停牌前 6 个月以前。
上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）为平湖合波的有限合伙人，张益民 于 2018 年 1 月 8 日取得上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）17.24%的出资
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份额，但并非通过增资方式获得，而是原合伙人朱青华、陈姬、王英剑因退伙将 其各自持有的上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）3.51%、2.05%、11.69% 进行转让获得，因此平湖合波最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点 不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（ 4 ）上海蒲锐迪
2012 年 8 月，上海蒲锐迪以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成 之日起至本报告书签署日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股 本外，上海蒲锐迪所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时点 在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权 益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的 情形。
张益民于 2018 年 6 月 14 日取得上海蒲锐迪 0.2326%的出资份额，但并非通 过增资方式获得，而是原合伙人袁克皋、蒋奇君因退伙将其各自持有的上海蒲锐 迪 0.14%、0.10 %的出资份额进行转让获得，故上海蒲锐迪最终出资的法人或自 然人取得标的资产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且 通过现金增资取得的情形。
（ 5 ）平湖波威
2017 年 12 月，平湖波威取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东 Future Wave Limited 退出，将其持有的波汇科技 11.05%的股份进行转让所 得。平湖波威于 2018 年 4 月与上海真金高签订《股权转让协议》，受让上海真金 高持有的波汇科技 1.87%的股份，因此，平湖波威取得 12.91%的标的资产权益 的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，但系通过股权转让获得。
2018 年 7 月，上海合复投资、赵浩、北京盈通恒信电力科技有限公司、张 益民、杨光以现金增资的方式取得平湖波威的权益，从而间接取得标的资产的权 益。平湖波威存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点，在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（ 6 ）青岛海丝
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2018 年 5 月，青岛海丝取得波汇科技股份，但并非通过增资方式，而是原 股东王杰夫与知常善利退出，分别将其持有的波汇科技 1.79%、3.94%的股份进 行转让。因此，青岛海丝取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月 以内，但系通过股权转让获得。
2018 年 5 月 4 日，拉萨民和投资管理有限公司、胡靖以现金增资的方式取 得青岛海丝合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的权益，从而间 接取得标的资产的权益。青岛海丝存在最终出资的法人或自然人取得标的资产权 益的时点，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情形。
（ 7 ）昆山分享
2013 年 3 月，昆山分享以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至本报告书签署日，除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司折合股本 外，昆山分享所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的时点在本 次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的 时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得的情 形。
（ 8 ）无锡正海
2013 年 3 月，无锡正海以增资方式取得标的资产权益，自前述增资完成之 日起至本报告书签署日，无锡正海于 2013 年 11 月以 60.62 万元溢价认购波汇科 技 9.98 万元的新增注册资本，其他除 2015 年 8 月标的公司整体变更为股份公司 折合股本外，无锡正海所持标的资产权益未再发生变更，其取得标的资产权益的 时点在本次交易首次停牌前 6 个月以前，其最终出资的法人或自然人取得标的资 产权益的时点不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取 得的情形。
（ 9 ）人保远望
2017 年 10 月，人保远望通过定向增资取得波汇科技 19,588,271 股股份，其 取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法人 或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，
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且通过现金增资取得的情形。除此之外，人保远望在 2017 年 10 月期间，通过新 三板协议转让方式累计增持波汇科技 9,615,502 股。
（ 10 ）珠海融智
2017 年 10 月，珠海融智通过定向增资取得波汇科技 3,436,426 股股份，其 取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资的法人 或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间， 且通过现金增资取得的情形。
（ 11 ）启迪北银中投保
2017 年 10 月，启迪北银中投保通过定向增资取得波汇科技 1,718,213 股股 份，其取得标的资产权益的时点在本次交易首次停牌前 6 个月以内，其最终出资 的法人或自然人取得标的资产权益的时点存在在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间，且通过现金增资取得的情形。
2 、经核查，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超 过 200 名的相关规定情况如下：
本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下：
| 序号 | 交易对方名称或姓名 | 穿透计算的发行对象数量 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 1 | 自然人无需穿透 |
| 2 | 平湖合波 | 65 | 取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，以持有标的公司股 权为目的的合伙企业，剔除赵 浩穿透后为65名自然人。 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 0 | 以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透后其最终出资 人已合并计算在平湖合波内， 无需重复计算。 |
| 4 | 上海颀瑞 | 6 | 以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透至最终出资人 剔除与平湖合波重合部分为朱 玉余、刘炼忠等6名自然人。 |
| 5 | 平湖波威 | 2 | 以持有标的公司股权为目的的 合伙企业，穿透至最终出资的 |
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| 法人和自然人剔除与平湖合波 重合部分为杨光、北京盈通恒 信电力科技有限公司，2名投 资者。 |
|||
|---|---|---|---|
| 6 | 昆山分享 | 1 | 取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，且为经过备案的私 募投资基金，视同1名。 |
| 7 | 无锡正海 | 1 | 取得交易标的资产股权时间不 在本次交易停牌前六个月内或 停牌期间，且为经过备案的私 募投资基金，视同1名。 |
| 8 | 青岛海丝 | 3 | 经过备案的私募投资基金，视 为1名，但在本次交易停牌前 六个月或停牌期间以现金增资 取得标的资产权益的最终出资 的法人和自然人单独计算股东 数量。 |
| 合计 | 79 | - |
综上，本次交易穿透计算的发行对象合计为 79 名，未超过 200 人，符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指 引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的 审核指引》的规定。
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第四节 交易标的基本情况
一、波汇科技基本情况
本次交易中，至纯科技拟购买的标的资产为波汇科技 100%的股权。
| 公司名称 | 上海波汇科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地 | 上海市松江区中辰路299号1幢103室 |
| 主要办公地 | 上海市浦东新区上科路88号西塔五楼503室 |
| 法定代表人 | 赵浩 |
| 注册资本（万元） | 10,716.7002 |
| 成立日期 | 2002年06月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000740282787T |
| 经营范围 | 光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的器 件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发、生产（仅限分公司 经营）；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、设计、制作，销售 自产产品；提供以上相关技术咨询及技术服务；计算机系统集成的设 计、安装调试及维护；消防工程设计与施工；安全技术防范工程、建 筑智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电 力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电 一体化的器件、设备、仪器仪表的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出 口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证件经营）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
（一） 2002 年 6 月，波汇有限设立
2002 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具编号为“沪名 称预核（私）第 03200204230336”的《名称预先核准通知书》，波汇有限预先核 准企业名称为“上海波汇通信科技有限公司”。
2002 年 5 月 30 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具了编号为“沪宏会 师报字（2002）第 SY0161 号”的《验资报告》，“审验截至 2002 年 5 月 28 日止， 波汇有限已收到各股东投入的资本 20.00 万元，由股东赵浩出资 10.00 万元，其
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中货币出资 5.00 万元，人力资本无形资产价值为 5.00 万元；股东瞿荣辉出资 10 万元，其中货币出资 5.00 万元，人力资本无形资产价值为 5.00 万元。赵浩系通 信与信息系统学科工学博士、瞿荣辉系光学工程学科工学博士，其二人的人力资 本无形资产，根据上海市工商行政管理局颁发的《关于登记注册中高新技术成果 和人力资本、智力成果投资入股等问题的意见》有关规定及全体股东承诺书的担 保证明予以认定。”
2002 年 6 月 3 日，赵浩和瞿荣辉共同签署《上海波汇通信科技有限公司章 程》，决定成立波汇有限，向登记机关申请设立登记。同意设立波汇有限的注册 资本为 50.00 万元，其中赵浩以现金出资 20.00 万元，以人力资源无形资产作价 出资 5.00 万元，合计 25.00 万元，占注册资本总额的 50.00%；瞿荣辉以现金出 资 20.00 万元，以人力资源无形资产作价出资 5.00 万元，合计 25.00 万元，占注 册资本总额的 50.00%。全体股东于开业登记时首期出资 20.00 万元，一年内追加 至 50.00%，三年内全部到位。
2002 年 6 月 19 日，波汇有限经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登 记设立。
波汇有限设立时的出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名 | 认缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
实缴出资额 | 实缴出资额 | 实缴注册资 本占注册资 本总额比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 现金（万元） | 人力资本无 形资产（万 元） |
|||||
| 1 | 赵浩 | 25.00 | 50.00 | 5.00 | 5.00 | 20.00 |
| 2 | 瞿荣辉 | 25.00 | 50.00 | 5.00 | 5.00 | 20.00 |
注 1：关于人力资本出资说明
根据有限公司设立时有效的《公司法》（1999 年修正）第 24 条：“股东可以用货币出资，也可以用实 物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地 使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行 政法规的规定办理。”
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18 号）和上海市人民政府颁 发《关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》（沪府发[2000]54 号）的精神，上海市工
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商行政管理局于 2001 年颁发《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意 见》（沪工商注[2001]第 97 号）第二条的规定：“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成 果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1．以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的 35％， 全体股东另有约定的，可从其约定；以人力资本和智力成果作价投资入股最高可占注册资本的 20％；允许 高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价叠加进行注册。 2．无形资产可经法定评估机构评估， 也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任，或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验 资机构出具验资报告。”
波汇有限设立时，股东赵浩、瞿荣辉存在以人力资本无形资产出资的情形。2002 年 6 月 3 日，赵浩和 瞿荣辉出具《承诺书》：“上海波汇通信科技有限公司是自然人赵浩、瞿荣辉共同出资设立的有限责任公司， 其中自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元，投入现金 20 万元，占 50%；瞿荣辉以人力资源无形资产 作价 5 万元，投入现金 20 万元，占 50%。各股东方一致同意自然人赵浩以人力资源无形资产作价 5 万元出 资，瞿荣辉以人力资源无形资产作价 5 万元出资，共占注册资本的 20%，并承诺公司债务按注册资本额根 据出资比例承担连带责任，该人力资源不重复投资。”另外，2011 年，股东赵浩、瞿荣辉分别以货币方式 变更原有人力资本方式出资，并经工商局核准变更登记。
波汇有限设立时的出资情况虽不符合当时有效的《公司法》规定，但符合当时有效的工商行政管理部 门的规定，且股东已于 2011 年以货币方式变更原先的人力资本出资，对公司合法设立并存续不存在重大不 利影响。
注 2：关于注册资本分期出资
根据波汇有限设立时有效的《公司法》（1999 年修订）第二十三条的规定，“有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。”
根据上海市工商行政管理局于 2001 年 1 月 18 日实施的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进 高新技术成果转化的若干实施意见》第一条规定：“凡在本市张江高科技园区、浦东软件园、上海软件园、 国家信息安全（东部）基地和上海集成电路设计产业化基地内设立的科技型企业，以及本市软件和集成电 路的生产企业，其工商登记程序予以简化，实行直接登记。直接登记办法按市工商局《关于上海张江高科 技园区内企业工商注册登记的有关规定》（沪工商登[2000]6l 号）实施。上述企业的经营范围除法律、行政 法规规定限制经营的项目外，工商行政管理机关不作其他具体限定。”
第三条规定：“投资者在上述园区（基地）内设立科技型企业、软件企业，注册资本金可分期到位，首 期出资额应达到注册资本的 10.00%以上且不低于 3.00 万元；1 年内实缴注册资本应追加到 50.00%以上，3
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年内须全部到位。”波汇有限设立时注册于上海市张江高科技园区，按照《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》、《关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规 定》（沪工商登[2000]6l 号）的相关规定，注册资本可分期缴纳。
有限公司设立时，波汇有限设立之初的现金出资分期缴纳的约定不符合当时 有效的《公司法》之关于出资的规定，但符合上海市工商局关于注册资本可分期 出资到位的相关规定，对公司合法设立并存续不构成重大不利影响。
（二） 2004 年 4 月，波汇有限注册资本实缴
2004 年 4 月 20 日，上海宏大会计师事务所有限公司出具编号为“沪宏会师 报字（2004）第 SY0108 号”的《验资报告》，审验截至 2004 年 4 月 20 日止， 波汇有限已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计 30.00 万元，赵浩第二期缴 纳人民币 15.00 万元，瞿荣辉缴纳人民币 15.00 万元，股东均以货币出资，有限 公司的实收资本累计为 50.00 万元，占注册资本总额的 100.00%。
2004 年 4 月 29 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
本次注册资本实缴后，波汇有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 20.00 | 货币 | 50.00 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 50.00 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 合计 | 50.00 | - | 100.00 |
注：根据上海市工商行政管理局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若 干实施意见》和公司章程等规定，1 年内波汇有限实缴注册资本应追加至 50%。波汇有限司股东虽存在着 未按照规定及时履行出资义务的情形，但已于 2004 年实缴了注册资本，本次注册资本实缴亦经上海市工商 局浦东新区分局核准变更登记，该出资迟延瑕疵不构成公司本次重大资产重组的实质性障碍。
（三） 2005 年 6 月，波汇有限第一次增资
2005 年 5 月 23 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资
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本由 50.00 万元增加至 150.00 万元，赵浩以货币出资认缴新增注册资本 75 万元， 蔡海文以货币出资认缴新增注册资本 25.00 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡 海文持股比例分别为 66.66%、16.67%和 16.67%，瞿荣辉放弃优先认购权。赵浩、 瞿荣辉和蔡海文于 2005 年 5 月 25 日签署了新的公司章程。
2005 年 6 月 15 日，上海兴中会计师事务所有限公司于出具“兴验内字（2005） -5595 号”《验资报告》，审验截至 2005 年 6 月 15 日止，有限公司收到股东以货 币缴纳的新增注册资本 100.00 万元。股东赵浩、蔡海文分别缴纳货币资金人民 币 75.00 万元、25.00 万元，增资后标的公司的注册资本为 150.00 万元。
2005 年 6 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 95.00 | 货币 | 66.66 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 16.67 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 3 | 蔡海文 | 25.00 | 货币 | 16.67 |
| 合计 | 150.00 | - | 100.00 |
（四） 2007 年 12 月，波汇有限第二次增资
2007 年 11 月 14 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注 册资本由 150.00 万元增加至 300.00 万元，赵浩以货币认缴新增注册资本 15.000 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 83.34%、8.33%和 8.33%。
2007 年 11 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报 验字（2007）2060 号”的《验资报告》，审验截至 2007 年 11 月 27 日止，波汇 有限已收到股东赵浩的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150.00 万元，股 东以货币出资。波汇有限的累计注册资本为人民币 300.00 万元，实收资本为人 民币 300.00 万元，占已登记注册资本总额的 100.00%。
2007 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
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次变更登记。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 245.00 | 货币 | 83.34 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 8.33 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 3 | 蔡海文 | 25.00 | 货币 | 8.33 |
| 合计 | 300.00 | - | 100.00 |
（五） 2009 年 8 月，波汇有限第三次增资
2009 年 7 月 31 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资 本由 300.00 万元增加至 500.00 万元，赵浩以现金认购波汇有限新增注册资本 200.00 万元，增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 90%、5%和 5%， 股东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2009 年 8 月 4 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海 文对公司章程进行了修订。
2009 年 8 月 6 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2009） 1264 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 4 日止，波汇有限收到股东赵浩以 货币缴纳的新增注册资本 200.00 万元，增资后波汇有限的累计注册资本为 500.00 万元，实收资本为 500.00 万元。
2009 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了标的公司此 次工商变更。本次增资完成后，波汇有限的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 445.00 | 货币 | 90.00 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 5.00 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 3 | 蔡海文 | 25.00 | 货币 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00 |
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（六） 2010 年 7 月，波汇有限第四次增资
2010 年 7 月 6 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限注册资 本由 500.00 万元增加至 800.00 万元，由赵浩以货币认缴新增注册资本 300.00 万 元。增资完成后赵浩、瞿荣辉和蔡海文持股比例分别为 93.75%、3.13%和 3.13%， 股东瞿荣辉和蔡海文放弃优先认购权。2010 年 7 月 6 日，赵浩、瞿荣辉和蔡海 文对公司章程进行了修订。
2010 年 7 月 8 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2010） 1082 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 7 月 6 日止，波汇有限已收到股东赵浩 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 300.00 万元，股东以货币出资，波汇有 限的累计注册资本为 800.00 万元，实收资本为 800.00 万元。
2010 年 7 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 745.00 | 货币 | 93.75 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 3.13 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 3 | 蔡海文 | 25.00 | 货币 | 3.13 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 |
（七） 2011 年 4 月，波汇有限第五次增资
2011 年 2 月 28 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由 800.00 万元增加至 1,066.67 万元，其中：上海欧擎投资 1,500.00 万元， 133.33 万元计入标的公司注册资本，占标的公司注册资本的 12.50%，溢价出资 1,366.67 万元计入标的公司资本公积；星旺投资投资 500.00 万元，44.44 万元计 入标的公司注册资本，占标的公司注册资本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入 标的公司资本公积；浦东科创投资 500.00 万元，44.44 万元计入标的公司注册资 本，占标的公司注册资本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入标的公司资本公积；
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
王杰夫投资 500.00 万元，44.45 万元计入标的公司注册资本，占标的公司注册资 本的 4.17%，溢价出资 455.56 万元计入标的公司资本公积，并相应修改公司章程。
2011 年 3 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011） 0311 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 3 月 25 日止，波汇有限已收到新股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 266.67 万元，均以货币出资，增资后波 汇有限的累计注册资本为 1,066.67 万元，实收资本为 1,066.67 万元。
2011 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
本次变更完成后，股东的出资情况变更为：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 745.00 | 货币 | 70.31 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 2 | 瞿荣辉 | 20.00 | 货币 | 2.34 |
| 5.00 | 人力资本 | |||
| 3 | 蔡海文 | 25.00 | 货币 | 2.34 |
| 4 | 上海欧擎 | 133.33 | 货币 | 12.50 |
| 5 | 星旺投资 | 44.44 | 货币 | 4.17 |
| 6 | 浦东科创 | 44.44 | 货币 | 4.17 |
| 7 | 王杰夫 | 44.44 | 货币 | 4.17 |
| 合计 | 1,066.67 | - | 100.00 |
（八） 2011 年 5 月，波汇有限第六次增资、股东出资方式变更
2011 年 4 月 12 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意波汇有限的注册 资本由 1,066.67 万元增加至 3,800.00 万元，由资本公积 2,733.33 万元转增股本， 全体股东按持股比例享有转增的注册资本；同意波汇有限股东赵浩和瞿荣辉分别 以货币 5.00 万元替换原以人力资本方式出资的 5.00 万元注册资本，并相应修改 了公司章程。
2011 年 5 月 13 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具“青振 沪内验字（2011）第 251 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 5 月 12 日止，波汇
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限已将资本公积 2,733.33 万元转增资本，并收到股东赵浩和瞿荣辉以货币缴纳 的改变出资方式的实收资本合计 10.00 万元，波汇有限的累计注册资本为 3,800.00 万元。
2011 年 5 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
本次变更完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,671.88 | 货币 | 70.31 |
| 2 | 瞿荣辉 | 89.06 | 货币 | 2.34 |
| 3 | 蔡海文 | 89.06 | 货币 | 2.34 |
| 4 | 上海欧擎 | 475.00 | 货币 | 12.50 |
| 5 | 星旺投资 | 158.33 | 货币 | 4.17 |
| 6 | 浦东科创 | 158.33 | 货币 | 4.17 |
| 7 | 王杰夫 | 158.33 | 货币 | 4.17 |
| 合计 | 3,800.00 | - | 100.00 |
（九） 2012 年 8 月，波汇有限第七次增资
2012 年 7 月 2 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意上海蒲锐迪出资 1,060.00 万元入股标的公司，其中 316.67 万元认缴新增注册资本，剩余 743.33 万元计入资本公积，标的公司注册资本由 3,800.00 万元增至 4,116.67 万元。
2012 年 7 月 26 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了“沪惠报验字 （2012）0623 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 7 月 23 日，波汇有限已收到 上海蒲锐迪缴纳的新增注册资本 316.67 万元，上海蒲锐迪实际缴纳出资 1,060 万元，其中 316.67 万元计入标的公司注册资本，溢价出资 743.33 万元计入资本 公积，增资完成后，波汇有限累计实收资本为 4,116.67 万元，占变更后注册资本 的 100.00%。
2012 年 8 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万 元） |
出资方式 | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,671.88 | 货币 | 64.90 |
| 2 | 瞿荣辉 | 89.06 | 货币 | 2.16 |
| 3 | 蔡海文 | 89.06 | 货币 | 2.16 |
| 4 | 王杰夫 | 158.33 | 货币 | 3.85 |
| 5 | 上海欧擎 | 475.00 | 货币 | 11.54 |
| 6 | 星旺投资 | 158.33 | 货币 | 3.85 |
| 7 | 浦东科创 | 158.33 | 货币 | 3.85 |
| 8 | 上海蒲锐迪 | 316.67 | 货币 | 7.69 |
| 合计 | 4,116.67 | - | 100.00 |
（十） 2012 年 11 月，波汇有限第八次增资
2012 年 8 月 25 日，波汇有限召开股东会并作出决议，同意标的有限注册资 本由 4,116.67 万元增加至 4,940.00 万元，同意引进外方新股东 Future Wave Limited，新增注册资本全部由 Future Wave Limited 认购并缴足，新股东 Future Wave Limited 以相当于 5,000.00 万元的等值美元溢价增资，其中 823.33 万元认 缴新增注册资本，溢价出资 4,176.67 万元等值美元将计入标的公司的资本公积。 同日，波汇有限原股东与 Future Wave Limited 就本次增资事宜签署了增资协议。
2012 年 9 月 18 日，上海市浦东新区人民政府颁发文号为“浦府项字[2012] 第 1062 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增资扩股的批复》。
2012 年 9 月 20 日，上海市人民政府向波汇有限核发了批准号为“商外资沪 浦合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 10 月 18 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字 （2012）0863 号”《验资报告》，审验截至 2012 年 10 月 10 日止，波汇有限已收 到 Future Wave Limited 以货币方式缴纳的新增注册资本合计 823.33 万元。本次 增资完后，波汇有限的累计注册资本为人民币 4,940.00 万元，实收资本为 4,940.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2012 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此
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次工商变更登记手续。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额（万 元） |
出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,671.88 | 货币 | 54.09 |
| 2 | 瞿荣辉 | 89.06 | 货币 | 1.80 |
| 3 | 蔡海文 | 89.06 | 货币 | 1.80 |
| 4 | 王杰夫 | 158.33 | 货币 | 3.21 |
| 5 | 上海欧擎 | 475.00 | 货币 | 9.62 |
| 6 | 星旺投资 | 158.33 | 货币 | 3.21 |
| 7 | 浦东科创 | 158.33 | 货币 | 3.21 |
| 8 | 上海蒲锐迪 | 316.67 | 货币 | 6.41 |
| 9 | Future Wave Limited | 823.33 | 货币 | 16.67 |
| 合计 | 4,940.00 | - | 100.00 |
（十一） 2013 年 3 月，波汇有限第九次增资
2012 年 12 月 10 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意波汇有限的注 册资本由 4,940.00 万元增加至 5,434.00 万元，由新股东上海真金高、昆山分享、 无锡正海、上海颀瑞认购并缴足，波汇有限原股东放弃优先购买权。其中上海真 金高以 1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本，昆山分享 以 1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本，无锡正海以 500.00 万元溢价认购标的公司 82.34 万元的新增注册资本，上海颀瑞以 500.00 万元溢价分二期认购标的公司 82.34 万元的新增注册资本，溢价出资部分均计入 标的公司资本公积。
2013 年 1 月 29 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了“沪 张江园区管项字（2013）27 号”《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资 总额和注册资本的批复》。
2013 年 2 月 4 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪 张合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 2 月 20 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2013）
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
0112 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 2 月 6 日，波汇有限已收到新股东第一 期实缴注册资本合计 469.30 万元。
2013 年 3 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记手续。
本次增资完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） |
认缴出资比 例（%） |
实缴出资 额 （万元） |
实缴出资 比例（%） |
出资 形式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,671.88 | 49.17 | 2,671.88 | 49.17 | 货币 |
| 2 | 蔡海文 | 89.06 | 1.64 | 89.06 | 1.64 | 货币 |
| 3 | 瞿荣辉 | 89.06 | 1.64 | 89.06 | 1.64 | 货币 |
| 4 | 上海欧擎 | 475.00 | 8.74 | 475.00 | 8.74 | 货币 |
| 5 | 上海星旺投资中心（有 限合伙） |
158.33 | 2.91 | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 6 | 浦东科创 | 158.33 | 2.91 | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 7 | 王杰夫 | 158.33 | 2.91 | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 8 | 上海蒲锐迪 | 316.67 | 5.83 | 316.67 | 5.83 | 货币 |
| 9 | Future Wave Limited | 823.33 | 15.15 | 823.33 | 15.15 | 货币 |
| 10 | 上海真金高技术服务业 创业投资中心（有限合 伙） |
164.66 | 3.03 | 164.66 | 3.03 | 货币 |
| 11 | 昆山分享 | 164.66 | 3.03 | 164.66 | 3.03 | 货币 |
| 12 | 无锡正海 | 82.34 | 1.52 | 82.34 | 1.52 | 货币 |
| 13 | 上海颀瑞 | 82.34 | 1.52 | 57.64 | 1.06 | 货币 |
| 合计 | 5,434.00 | 100.00 | 5,409.30 | 95.55 | - |
（十二） 2013 年 9 月，第一次股权转让、注册资本实缴
2013 年 7 月 22 日，波汇有限召开董事会并作出决议，同意蔡海文、瞿荣辉 分别将持有的 1.64%股权、1.64%股权均作价 207.17 万元转让给赵浩，其他股东 放弃优先购买权，并审议通过《公司章程修正案》及《合资经营合同修正案》。 同日，蔡海文、瞿荣辉分别与赵浩签订了《股权转让协议》。
2013 年 8 月 7 日，上海市张江高科技园区管理委员会向波汇有限核发了编
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号为“沪张江园区管项字（2013）186 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限 公司股权转让的批复》。
2013 年 8 月 7 日，上海市人民政府向波汇有限换发了批准号为“商外资沪 张合资字[2012]3020 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 8 月 30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报验 字（2013）0610 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 8 月 29 日止，波汇有限 已收到上海颀瑞实际缴纳的货币出资 150.00 万元，其中 24.70 万元计入波汇有限 注册资本， 125.30 万元计入资本公积。波汇有限的累计注册资本 5,434.00 万元， 实收资本 5,434.00 万元。
2013 年 9 月 9 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限此 次工商变更登记手续。
本次股权转让、注册资本实缴完成后，波汇有限的出资情况为：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方 式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,850.00 | 52.45 | 货币 |
| 2 | 上海欧擎 | 475.00 | 8.74 | 货币 |
| 3 | 上海星旺投资中心（有限合伙） | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 4 | 浦东科创 | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 5 | 王杰夫 | 158.33 | 2.91 | 货币 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 316.67 | 5.83 | 货币 |
| 7 | Future Wave Limited | 823.33 | 15.15 | 货币 |
| 8 | 上海真金高技术服务业创业投资中心 （有限合伙） |
164.66 | 3.03 | 货币 |
| 9 | 昆山分享 | 164.66 | 3.03 | 货币 |
| 10 | 无锡正海 | 82.34 | 1.52 | 货币 |
| 11 | 上海颀瑞 | 82.34 | 1.52 | 货币 |
| 合计 | 5,434.00 | 100.00 | - |
（十三） 2013 年 11 月，波汇有限第十次增资
2013 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报
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字[2013]第 150628 号”《审计报告》，审计截至 2012 年 12 月 31 日，波汇有限经 审计的净资产为 11,992.93 万元。
2013 年 6 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇有限增资扩股所涉及的股 东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2013]沪第 377 号” 的《上海波汇通信科技有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估报告》， 根据前述评估报告，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，采用收益法评估，波 汇有限股东全部权益价值为 33,700.00 万元，评估增值 21,707.07 万元，增值率 181%。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作 有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）第三条的规定：“有多个国有股东 的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理 核准和备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其 产权关系办理核准或备案手续。”因此，上海诚毅入股公司时纽士达投资作为国 有股最大股东依照其产权关系办理核准和备案手续。2013 年 6 月 30 日，标的公 司向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会进行非国有资产评估项目备案，并 取得备案编号为“沪浦东国资评备[2013]第 019 号”的《评估项目备案表》。
2013 年 9 月 17 日，波汇有限召开了董事会并作出决议，同意波汇有限注册 资本由 5,434.00 万元增至 6,072.91 万元，新增注册资本由 Future Wave Limited 以 919.38 万元溢价认购标的公司 151.40 万元的新增注册资本，无锡正海以 60.62 万元溢价认购标的公司 9.98 万元的新增注册资本，纽士达投资以 2,300.00 万元 溢价认购标的公司 378.73 万元的新增注册资本，上海诚毅以 596.00 万元溢价认 购标的公司 98.14 万元的新增注册资本，上海陟毅以 4 万元溢价认购标的公司 0.66 万元的新增注册资本。同日，波汇有限通过了新的公司章程。
2013 年 9 月 26 日，上海市张江高科技园区管理委员会颁发了文号为“沪张 江园管项字（2013）241 号”的《关于同意上海波汇通信科技有限公司增加投资 总额和注册资本的批复》。
2013 年 9 月 29 日，上海市人民政府向有限公司换发了批准号为：“商外资 沪浦合资字[2012]3020 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2013 年 10 月 13 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具编号为“沪惠报 验字（2013）0708 号”的《验资报告》，审验截至 2013 年 10 月 17 日止，波汇 有限已收到股东纽士达投资、无锡正海、上海诚毅、上海陟毅认缴的新增注册资 本合计 487.51 万元，各股东均以货币出资。
2013 年 11 月 19 日，上海中惠会计事务所有限公司出具编号为“沪惠报验 字（2013）0751 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 11 月 13 日，波汇有限收到 股东 Future Wave Limited 实际缴纳出资额 153.30 万美元（按当日汇率 6.1342 折 算人民币为 940.37 万元），其中：人民币 151.40 万元计入注册资本，767.98 万元 计入资本公积，34,229.17 美元计入其他应付款。
2013 年 11 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准了波汇有限 此次工商变更登记，变更完成后，波汇有限的出资情况如下：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 出资额 （万元） |
出资比例（%） | 出资方 式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 2,849.97 | 46.93 | 货币 |
| 2 | 上海欧擎 | 475.00 | 7.82 | 货币 |
| 3 | 上海星旺投资中心（有限合伙） | 158.33 | 2.61 | 货币 |
| 4 | 浦东科创 | 158.33 | 2.61 | 货币 |
| 5 | 王杰夫 | 158.33 | 2.61 | 货币 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 316.67 | 5.21 | 货币 |
| 7 | Future Wave Limited | 974.73 | 16.05 | 货币 |
| 8 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有 限合伙） |
164.66 | 2.71 | 货币 |
| 9 | 昆山分享 | 164.66 | 2.71 | 货币 |
| 10 | 无锡正海 | 82.34 | 1.52 | 货币 |
| 11 | 上海颀瑞 | 57.64 | 1.36 | 货币 |
| 12 | 纽士达投资 | 378.73 | 6.24 | 货币 |
| 13 | 上海诚毅 | 98.14 | 1.62 | 货币 |
| 14 | 上海陟毅 | 0.66 | 0.01 | 货币 |
| 合计 | 6,072.91 | 100.00 | - |
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（十四） 2015 年 8 月，波汇有限整体变更为股份公司
2015 年 5 月 15 日，波汇有限以截至 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行审 计，立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2015]第 141042 号”《审计报 告》，审计截至 2014 年 12 月 31 日，波汇有限的净资产合计人民币 19,572.50 万 元。
2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的净 资产价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上 海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述 评估报告，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值 1,129.07 万元，增值率为 5.77%。
2015 年 5 月 30 日，波汇有限召开董事会决议，同意波汇有限整体变更改制 为股份有限公司，以波汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 19,572.50 元折合股份公司的总股份 7,376.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，共 计人民币 7,376.00 万元，其余 12,196.50 元计入标的公司资本公积。
2015 年 5 月 30 日，波汇有限的全体股东共同签署了《上海波汇科技股份有 限公司发起人协议》，一致约定作为标的公司的发起人发起设立波汇科技，以波 汇有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 19,572.50 万元折合 7,376.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，计人民币 7,376.00 万元，其余人民币 12,196.50 元作为标的公司的资本公积。各发起人按照各自在波汇有限所占注册 资本比例，确定对股份公司的股份比例，有限公司股东变更为股份公司股东。
2015 年 6 月 23 日，标的公司取得了上海市工商行政管理局核发的编号为“沪 工商注名预核字第 02201506230009 号”的《企业名称变更预先核准通知书》，准 予标的公司名称变更为“上海波汇科技股份有限公司”。
2015 年 7 月 30 日，标的公司取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员 会出具了备案号为“ZJ000414 号”的《中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨 投资企业备案证明》。
2015 年 8 月 6 日，标的公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审议通过了《上海波汇科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于创立上海波汇 科技股份有限公司的议案》等议案。
2015 年 8 月 17 日，标的公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 310115000684448 的《营业执照》。
本次整体变更后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 34,615,420 | 46.93 | 净资产折股 |
| 2 | 上海欧擎 | 5,769,212 | 7.82 | 净资产折股 |
| 3 | 上海星旺投资中心（有限合伙） | 1,923,145 | 2.61 | 净资产折股 |
| 4 | 王杰夫 | 1,923,145 | 2.61 | 净资产折股 |
| 5 | 浦东科创 | 1,923,145 | 2.61 | 净资产折股 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 5.21 | 净资产折股 |
| 7 | Future Wave Limited | 11,838,701 | 16.05 | 净资产折股 |
| 8 | 上海真金高技术服务业创业投资 中心（有限合伙） |
2,000,002 | 2.71 | 净资产折股 |
| 9 | 昆山分享 | 2,000,002 | 2.71 | 净资产折股 |
| 10 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.52 | 净资产折股 |
| 11 | 上海颀瑞 | 999,964 | 1.36 | 净资产折股 |
| 12 | 纽士达投资 | 4,599,969 | 6.24 | 净资产折股 |
| 13 | 上海诚毅 | 1,192,035 | 1.62 | 净资产折股 |
| 14 | 上海陟毅 | 7,966 | 0.01 | 净资产折股 |
| 合计 | 73,760,000 | 100.00 |
（十五） 2016 年 6 月，股份公司阶段第一次增资
2015 年 12 月 20 日，合波光电对 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止 的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信 会师报字[2015]第 152092 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，合 波光电的净资产为人民币 6,673.98 万元。
2015 年 12 月 25 日，波汇科技对 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日止 的财务报表进行审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信 会师报字[2015]第 152135 号”《审计报告》，审计截至 2015 年 11 月 30 日止，股
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份公司的净资产为人民币 18,522.26 元。
2015 年 12 月 25 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所 涉及的合波光电的股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字 [2015]沪第 1587 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的 合波光电股权全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，合波光电股权全部权益价值为 9,390.00 万元，评估增值 2,716.03 万元，增值率为 40.70%。
2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟非同比例增资所涉 及的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字 [2016]沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海 波汇科技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，截至评估 基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部价值为 38,200.00 万元，评估增值 19,677.74 万元，增值率为 106.24%。
2016 年 5 月 25 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报 字[2015]沪第 1587 号”的《评估报告》进行非国有资产评估项目备案，核发备 案编号为“沪浦东评审备[2016]第 020 号”的《上海市浦东新区接受非国有资产 评估项目备案表》；对“银信评报字[2016]沪第 0238 号”的《评估报告》进行国 有资产评估项目备案，核发备案编号为“沪浦东评审备[2016]第 021 号”的《上 海浦东新区国有资产评估项目备案表》。
2016 年 5 月 27 日，标的公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 《关于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上海波汇科技股份有限 公司章程修正案>的议案》等议案，同意标的公司注册资本由 7,376.00 万元增加 至 8,242.41 万元，本次新增注册资本 866.41 万元，认购价格为每股 5.18 元，新 增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞以其持有的合波光电 的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2015] 沪第 1587 号”《评估报告》为基础，协商合计作价人民币 4,488.00 万元进行认购。 其中，平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权作价 2,032.69 万元认购标的 公司新增股份 392.41 万股，知常善利以其持有的合波光电 23.37%的股权作价
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2,185.10 万元认购标的公司新增股份 421.83 万股，上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89%的股权作价 270.21 元认购标的公司新增股份 52.17 万股。
2016 年 6 月 7 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具了“中（沪） 自贸管（张）项字（2016）9 号”《关于上海波汇科技股份有限公司股权出资的 意见征询函》，根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》第十 一条的相关规定，就此次增资事宜征询平湖经济技术开发区管委会的意见。
2016 年 6 月 12 日，平湖经济技术开发区管理委员会出具编号为“平经管外 （2016）45 号”《关于同意我区合波光电通信科技有限公司股权出资贵区企业的 复函》，同意合波光电投资者平湖合波以其持有的合波光电 21.74%的股权、知常 善利以其持有的合波光电 23.37%的股权、上海颀瑞以其持有的合波光电 2.89% 的股权向上海波汇科技股份有限公司增资。
2016 年 6 月 17 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向标的公司核 发了备案号为“ZJ201600460”的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业 备案证明》。
2016 年 6 月 30 日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字（2016）第 115468 号”《验资报告》，审验截至 2016 年 6 月 23 日，标的公司已收到上海颀 瑞、知常善利、平湖合波缴纳的投资款合计人民币 4,488.00 万元，新增注册资本 合计人民币 866.41 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00%，其中：
1、上海颀瑞实际缴纳新增出资额 270.22 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其持 有的合波光电 2.89%股权作价 270.22 万元出资，其中 52.17 万元计入标的公司注 册资本，剩余 218.05 万元计入标的公司资本公积，上海颀瑞持有的合波光电 2.89%股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估价值 271.37 万元，协议作价 270.22 万元；
2、知常善利实际缴纳新增出资额 2,185.10 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其 持有的合波光电的 23.37%股权作价 2,185.10 万元出资，其中 421.83 万元计入标 的公司注册资本，剩余 1,763.26 万元计入标的公司资本公积；知常善利持有的合 波光电的 23.37%股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价值 2,194.44 万元，协议作价 2,194.44 万元；
3、平湖合波实际缴纳新增出资额 2.032.69 万元。于 2016 年 6 月 23 日以其 持有的合波光电 21.74%的股权 2.032.69 万元出资，其中 392.41 万元计入标的公 司注册资本，剩余 1,640.28 万元计入标的公司资本公积。平湖合波持有的合波光 电 21.74%的股权根据“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》，评估价值 2,041.39 万元，协议作价 2,041.39 万元。
2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核准了标的公司本次增资的工商 变更登记手续，并向标的公司核发了统一社会信用代码为 91310000740282787T 的《营业执照》。
本次增资完成后，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 34,615,420 | 42.00 | 净资产折股 |
| 2 | 上海欧擎 | 5,769,212 | 7.00 | 净资产折股 |
| 3 | 上海星旺投资中心（有限合伙） | 1,923,145 | 2.33 | 净资产折股 |
| 4 | 浦东科创 | 1,923,145 | 2.33 | 净资产折股 |
| 5 | 王杰夫 | 1,923,145 | 2.33 | 净资产折股 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 4.67 | 净资产折股 |
| 7 | Future Wave Limited | 11,838,701 | 14.36 | 净资产折股 |
| 8 | 上海真金高技术服务业创业投资中 心（有限合伙） |
2,000,002 | 2.43 | 净资产折股 |
| 9 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.85 | 净资产折股+ 股权 |
| 10 | 昆山分享 | 2,000,002 | 2.43 | 净资产折股 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.36 | 净资产折股 |
| 12 | 纽士达投资 | 4,599,969 | 5.58 | 净资产折股 |
| 13 | 上海诚毅 | 1,192,035 | 1.45 | 净资产折股 |
| 14 | 上海陟毅 | 7,966 | 0.01 | 净资产折股 |
| 15 | 知常善利 | 4,218,330 | 5.12 | 股权 |
| 16 | 平湖合波 | 3,924,112 | 4.76 | 股权 |
| 合计 | 82,424,092 | 100.00 |
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（十六） 2016 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让
2016 年 10 月 27 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于 同意上海波汇科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2016]7756 号），同意波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌，2016 年 12 月 21 日，波汇科技在全国中小企业股份转让系统（以下简称 “新三板”）挂牌，证券简称“波汇科技”，证券代码“839861”，采用协议转让 的交易方式。
在新三板挂牌期间，除 2017 年 10 月，浦东科创通过股转系统以 5.82 元/股 的价格向人保远望协议转让 1,923,145 股；2017 年 10 月，上海欧擎通过股转系 统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让 5,769,212 股；2017 年 10 月，星旺投 资通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让 1,923,145 股外，波汇科 技股份不存在其他交易，上述协议转让交易后，标的公司股权结构如下：
| 序 号 |
股东名称或姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 34,615,420 | 32.30 |
| 2 | 王杰夫 | 1,923,145 | 1.79 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59 |
| 4 | Future Wave Limited | 11,838,701 | 11.05 |
| 5 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） | 2,000,002 | 1.87 |
| 6 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87 |
| 7 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05 |
| 8 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42 |
| 9 | 纽士达投资 | 4,599,969 | 4.29 |
| 10 | 上海诚毅 | 1,192,035 | 1.11 |
| 11 | 上海陟毅 | 7,966 | 0.01 |
| 12 | 知常善利 | 4,218,330 | 3.94 |
| 13 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66 |
| 14 | 人保远望 | 29,203,773 | 27.25 |
| 15 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21 |
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| 16 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1.60 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 107,167,002 | 100.00 |
（十七） 2017 年 10 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统 定向发行股票
2017 年 3 月 6 日，波汇科技召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<公司股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行之认购合 同>的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于 制定<募集资金管理办法>的议案》等议案，根据波汇科技经营发展的需要，波 汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910 股） 股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象人保远望、珠海融智、启迪 北银中投保定向进行认购。2017 年 3 月 21 日，波汇科技召开 2017 年第二次临 时股东大会，对上述议案进行审议并获得了通过。
2017 年 l 月 8 日，波汇科技对 2014 年 l 月 l 日至 2016 年 10 月 31 日止的财 务报表进行审计，并由立信会计师事务所出具了编号为“信会师报字[2017] 第 ZA11155 号”《审计报告》，审计截至 2016 年 10 月 31 日止，波汇科技的净资产 为 24,047.53 万元。
2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技拟增资扩股所涉及的 波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报宇[2017]沪 第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技 股份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，截至评估报告基准 日 2016 年 10 月 31 日，最终选取收益法作为评估结论，波汇科技股东全部权益 价值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率为 99.19% 。
2017 年 5 月 31 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会对“银信评报 字[2017]沪第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上 海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》进行国有资产评估项目备案， 核发备案编号为“沪浦东评审备[2017]第 014 号”的《上海市浦东新区国有资产
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估项目备案表》。
2017 年 9 月 5 日，具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普涵合伙） 对波汇科技本次发行进行了验资，出具了“信会师报字[2017]第 ZA15628 号”《验 资报告》，审验截至 2017 年 9 月 5 日止，标的公司己收到人保远望、珠海融智、 启迪北银中投保三方缴纳的新增投资款合计人民币 14,400.37 万元，新增注册资 本合计人民币 2,474.29 万元。
2017 年 9 月 18 日，波汇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公 司出具的编号为股转系统函【2017】5602 号《关于上海波汇科技股份有限公司 股票发行股份登记的函》，确认标的公司本次股票发行 24,742,910 股,其中限售 0 股，不予限售 24,742,910 股，无限售条件股份已于 2017 年 10 月 11 日在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2017 年 9 月 19 日，波汇科技于全国中小企业股份转让系统公告了本次《股 票发行情况报告书》，本次股票发行总额为 24,742,910 股，其中限售条件 0 股， 无限售条件 24,742,910 股。无限售条件股份将于 2017 年 10 月 11 日起在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具体发行情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购数量（股） | 认购金额 （万元） |
认购方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 人保远望 | 19,588,271 | 11,400.37 | 现金 |
| 2 | 珠海融智 | 3,436,426 | 2,000.00 | 现金 |
| 3 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1,000.00 | 现金 |
2017 年 11 月 21 日，上海市工商行政管理局核准了标的公司本次增资的工 商变更登记手续，并向标的公司核发了统一社会信用代码为 91310000740282787T 的《营业执照》。本次股票发行后，标的公司股东持股数量、 持股比例情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 34,615,420 | 32.30 |
| 2 | 上海欧擎 | 5,769,212 | 5.38 |
| 3 | 上海星旺投资中心（有限合伙） | 1,923,145 | 1.79 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 4 | 浦东科创 | 1,923,145 | 1.79 |
|---|---|---|---|
| 5 | 王杰夫 | 1,923,145 | 1.79 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59 |
| 7 | Future Wave Limited | 11,838,701 | 11.05 |
| 8 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合 伙） |
2,000,002 | 1.87 |
| 9 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42 |
| 10 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05 |
| 12 | 纽士达投资 | 4,599,969 | 4.29 |
| 13 | 上海诚毅 | 1,192,035 | 1.11 |
| 14 | 上海陟毅 | 7,966 | 0.01 |
| 15 | 知常善利 | 4,218,330 | 3.94 |
| 16 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66 |
| 17 | 人保远望 | 19,588,271 | 18.28 |
| 18 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21 |
| 19 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1.60 |
| 合计 | 107,167,002.00 | 100.00 |
（十八） 2017 年 12 月，波汇科技股票在全国中小企业股份转让系统 终止挂牌
2017 年 11 月 3 日，波汇科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》，同意申请股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交波汇科技 2017 年第五次 临时股东大会审议；2017 年 11 月 22 日，波汇科技召开 2017 年第五次临时股东 大会，审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。
2017 年 11 月 28 日，波汇科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报送了终止挂牌的申请材料，并于当日收到全国中小企业股份转让系统有限责任 公司出具的编号为 173450 的《受理通知书》。根据全国中小企业股份转让系统有 限责任公司出具的编号为股转系统函【2017】6966 号《关于同意上海波汇科技 股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，标的公司股票
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自 2017 年 12 月 12 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据波汇科技提供的股东名册，截止波汇科技股票自股转系统终止挂牌日， 其股本结构如下：
| 序 号 |
股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 34,615,420 | 32.30 |
| 2 | 王杰夫 | 1,923,145 | 1.79 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59 |
| 4 | Future Wave Limited | 11,838,701 | 11.05 |
| 5 | 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙） | 2,000,002 | 1.87 |
| 6 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87 |
| 7 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05 |
| 8 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42 |
| 9 | 纽士达投资 | 4,599,969 | 4.29 |
| 10 | 上海诚毅 | 1,192,035 | 1.11 |
| 11 | 上海陟毅 | 7,966 | 0.01 |
| 12 | 知常善利 | 4,218,330 | 3.94 |
| 13 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66 |
| 14 | 人保远望 | 29,203,773 | 27.25 |
| 15 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21 |
| 16 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1.60 |
| 合计 | 107,167,002 | 100.00 |
（十九）股份公司摘牌后的股权转让情况
2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》，约定 Future Wave Limited 将其合法持有的波汇科技 11.05%的股份，计 11,838,701 股， 以 8,192.38 万元的对价全部转让给平湖波威。
2018 年 5 月，纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达 投资将其合法持有的波汇科技 4.29%的股份，计 4,599,969 股，以 3,553.53 万元 的对价全部转让给赵浩。
根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证（A2 类-
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非挂牌类）》，确认转让方纽士达投资将所持有的波汇科技 4,599,969 股股份以 3,553.53 万元的对价转让给赵浩，依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方 交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018 年 5 月 2 日，至纯科技实际控制人蒋渊向纽士达出具了《不可撤销连 带责任保证担保函（自然人）》，蒋渊以其个人所有的财产，以无限连带责任的方 式，就上述股权转让款支付事项向纽士达提供连带责任保证担保，保证范围包括 但不限于上述《上海市产权交易合同》项下的股份转让款本金、利息、违约金以 及实现债权的所有相关费用。担保期间为担保函生效之日至《上海市产权交易合 同》规定赵浩债务履行期限届满后两年止。
2018 年 6 月，赵浩出具《反担保承诺函》，其愿意用其所有或者依法有权处 分的全部财产为担保人蒋渊向纽士达承担的担保责任提供不可撤销的反担保，并 保证履行承诺的义务。反担保责任期间为该承诺函生效之日起至担保人为债务人 代偿之日起另加两年。
2018 年 4 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅 将其合法持有的波汇科技 1.11%的股份，计 1,192,035 股，以 948.11 万元的对价 全部转让给赵浩。
根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权交易凭证（A2 类- 非挂牌类）》，确认转让方上海诚毅将所持有的波汇科技 1,192,035 股股份以 948.11 万元的对价转让给赵浩，依据有关法律法规及相关规定，经审核，各方交易主体 行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股份转让协议》，约定上海陟毅将其合 法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 6.36 万元的对价全部 转让给赵浩。
2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订《股份转让协议》，约定上海真金 高将其合法持有的波汇科技 1.87%的股份，计 2,000,002 股，以 1,518.90 万元的 对价全部转让给平湖波威。
2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股份转让协议》，约定王杰夫将其合
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法持有的波汇科技 1.79%的股份，计 1,923,145 股，以 1,220.28 万元的对价全部 转让给青岛海丝。
2018 年 5 月，青岛海丝与知常善利签订《股份转让协议》，约定知常善利将 其合法持有的波汇科技 3.94%的股份，计 4,218,330 股，以 2,676.63 万元的对价 全部转让给青岛海丝。
上述股权转让完成后，波汇科技的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 37.71 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 27.25 |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 12.91 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 5.73 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 3.66 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 3.59 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 3.21 |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1.87 |
| 9 | 启迪北银中投保 | 1,718,213 | 1.60 |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 1.42 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 1.05 |
| 合计 | 107,167,002 | 100.00 |
截止本报告书签署日，波汇科技注册资本及股权结构未发生变化。
（二十）标的公司历史沿革中涉及对赌等特殊条款签署及清理情况
标的公司历史沿革过程中引入机构投资者签署的涉及对赌、股份回购等特殊 条款的协议签署及调整清理的情况如下：
1 、 Future Wave Limited
（1）特殊条款签订情况
2012 年 5 月 29 日，波汇有限（“标的公司”）、赵浩（“实际控制人”）和凯 辉二期基金（FCPR Cathay Capital II,Future Wave Limited 的唯一股东）签订了《投 资协议书》，协议书中各方指“波汇有限、凯辉二期基金和赵浩”，投资方指“凯
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辉二期基金或其安排的其他根据本协议之规定投资于标的公司且注册于境外的 关联基金”，投资协议书中存在如下约定：
| 协议主要条款 | 受约束主体 | 约定内容 |
|---|---|---|
| 投资方保护性条 款 |
投资方、赵 浩 |
5.1 实际控制人向标的公司股东以外的第三方转让其 部分股权时，投资方享有下列选择权：（1）按第三方给出 的相同条款或条件购买实际控制人拟出售的股权；（2）按 第三方给出的相同条款和条件，根据投资方当时的持股比 例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与实际控 制人按持股比例共同出售股权给同意受让方的，实际控制 人应保证受让方优先购买投资方的股权。 5.2 如果实际控制人向标的公司股东以外的第三方转 出其所持的50%以上标的公司股权时，实际控制人必须要 求第三方按照相同的条款和条件购买投资方届时实际持有 的全部公司股权，如果第三方拒绝购买投资方所持公司股 权，则实际控制人可以选择如下处理方案之一：（1）立即 终止向第三方出售公司股权的行为；（2）按第三方给出的 相同条款和条件购买投资方届时实际持有的全部公司股 权。 5.3本次投资完成后，若标的公司拟以增资方式向任何 第三方发放股权，则实际控制人承诺并保证，投资方有权 按照相同的条款和条件按持股比例认购该等增资。 5.4实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司 不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认购价格增 资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。 5.6 自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售 全部公司股份前（“锁定期间”）。除非本协议另有规定或经 投资方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接出 售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全 部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的 和对张益民、彭广湘等合作伙伴的激励之目的而实施的出 售、转让或其他股权处分情形不在此限。 |
| 股份回购 | 投资方、各 方 |
7.1各方同意，以尽最大努力实现标的公司于2017年 12月31日前完成首次发行股票并以上市为一致目标。 7.3如果标的公司因任何原因在2017年12月31日前 未能完成合格上市，则标的公司同意聘请一家经投资方认 可的专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在投资者购买投 资方届时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。 如6个月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买 家，则标的公司和/实际控制人同意在接到投资方的书面通 知后30 日内完成按照投资方全部投资成本加算10%的复 合年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司 |
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股权。
2012 年 8 月 25 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东 科创、王杰夫、上海蒲锐迪和 Future Wave Limited（“投资方”）签订了《增资协 议》，其中存在如下特殊条款约定：
“5.2（7）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全部公司股份前。 除非本协议另有规定或经投资方事先书面同意，否则实际控制人不得直接或间接 出售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股权， 但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙伴的激励之目的而实施的出售、 转让或其他股权处分情形不在此限。”
（2）特殊条款的解除
2016 年 7 月，凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、赵浩、Future Wave Limited 及标的公司签署了《<投资协议书>之补充协议》，各方同意终止《投资协 议书》项下第 7.3 条（即股份回购条款），将第 5.4 条（即投资方保护性条款）修 改为：“实际控制人承诺并保证，未征得投资方同意的情况下，标的公司不得按 照低于本协议项下投资方对标的公司增资的认购价格增资或增发股份（实施本协 议下约定的股权激励计划除外）。”
2016 年 10 月，股东 Future Wave Limited、凯辉二期基金（FCPR Cathay Capital II）、股东赵浩与波汇科技签署了《<投资协议书>之补充协议二》，各方同意终止 《投资协议书》第 5.4 条，终止《<投资协议书>之补充协议》对该第 5.4 条之修 订。
2017 年 12 月，Future Wave Limited（“甲方”）、平湖波威投资管理合伙企业 （有限合伙）（“乙方”）与赵浩（“丙方”）签订了《股份转让协议》，甲方同意将 其合法拥有的波汇科技 11.05%的股份全部转让给乙方。其中约定的付款条件为： 乙方应在 2018 年 1 月 15 日支付人民币 500 万元作为股份转让款的首期付款，在 2018 年 3 月 31 日累计支付至 40％股份转让款（人民币 32,769,524.37 元，含首 期付款），剩余 60％的股份转让款（人民币 49,154,286.55 元）在 2018 年 6 月 30 日前支付完毕。对此丙方承诺，乙方在本协议项下的付款义务全部适当履行完毕， 则甲方依据本协议生效前丙方与（向）甲方所签署、出具的任何协议、合同、备
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忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的有关承诺、义 务或责任的全部约定均告终止。
根据平湖波威与 Future Wave Limited 签订的《股份转让协议之补充协议》， 双方确认，针对原股份转让协议第二条股份转让款支付条款，其中股份转让尾款 60%部分，FutureWaveLimited 同意宽限至 2018 年 12 月 31 日之前。同时根据 Future Wave Limited 于 2018 年 9 月出具的《说明函》：“为配合上海波汇科技股份有限 公司整体出售安排，本公司承诺，除非公司该等整体出售安排的相关协议终止， 本公司将不会按照《股份转让协议》第九条或合同法的相关规定要求解除《股份 转让协议》，同时亦不要求已转让的上述股份恢复登记至本公司名下或转让给其 他任意第三人。同时本公司同意，除非公司该等整体出售安排的相关协议终止， 本公司将不会根据上海波汇科技股份有限公司及其实际控制人赵浩依据《股份转 让协议》生效前与（向）本公司所签署、出具的任何协议、合同、备忘录、承诺、 保证或类似性质文件要求赵浩或上海波汇科技股份有限公司履行的有关承诺、义 务或责任的全部约定。”
2 、昆山分享、无锡正海、上海颀瑞、上海真金高
（1）特殊条款签订情况
2012 年 12 月 10 日，赵浩、蔡海文、瞿荣辉、上海欧擎、上海星旺、浦东 科创、王杰夫、上海蒲锐迪、Future Wave Limited、上海真金高、昆山分享、无 锡正海、上海颀瑞签订了《增资协议》，其中上海真金高、昆山分享、无锡正海 和上海颀瑞为“投资方”，赵浩为“实际控制人”。《增资协议》存在如下特殊条 款约定：
| 款约定： | ||
|---|---|---|
| 协议主要条款 | 受约束主体 | 约定内容 |
| 陈述与保证 | 实际控制人、 投资方 |
5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投资方提出出售全 部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先书面 同意，否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、清算、 回购或以任何其他方式处分其持有的全部或部分公司股 权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙伴的 激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形不在 此限。 |
（2）协议终止特殊条款
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根据平湖波威与上海真金高于 2018 年 4 月签订的《股份转让协议》，约定股 份转让完成后，甲方（上海真金高）不再行使或履行其在目标公司的各项权利或 义务，且甲方依据本协议生效前丙方（赵浩）与（向）甲方所签署、出具的任何 协议、合同备忘录、承诺、保证或类似性质文件可以要求丙方或目标公司履行的 有关承诺、义务或责任的全部约定均告终止。目前，平湖波威尚未向上海真金高 支付股权转让款，双方已就股权转让款项展期事宜进行协商。
根据昆山分享、无锡正海和上海颀瑞于 2018 年 5 月出具的说明函，确认上 述协议/约定自本说明函出具之日全部予以终止。
3 、纽士达、上海诚毅、上海陟毅
（1）纽士达、上海诚毅、上海陟毅等签署《投资协议书》的情况
2013 年 9 月，波汇有限（“标的公司”）、赵浩（“实际控制人”）和纽士达投 资、上海诚毅、上海陟毅、Future Wave Limited 签订了《投资协议书》，协议书 中存在如下特殊条款约定：
“5.4 实际控制人及标的公司共同承诺并保证，标的公司不得按照低于本协 议项下投资方对公司增资的认购价格增资或增发股份（实施本协议下约定的股权 激励计划除外）。
7.2 如果标的公司因任何原因在 2017 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，则 标的公司同意聘请一家经投资方认可的专业咨询机构尽最大努力帮助寻找潜在 投资者购买投资方届时实际持有的公司股权，上述费用由标的公司承担。如 6 个月内或经投资方认可的合理期限内未能找到适当买家，则标的公司和/实际控 制人同意在接到投资方的书面通知后 30 日内完成按照投资方全部投资成本加算 10%的复合年投资回报率的价格回购或购买投资方持有的全部公司股权。”
2016 年 7 月，波汇科技、赵浩和纽士达投资、上海诚毅、上海陟毅、Future Wave Limited 签署了《<投资协议书>之补充协议书》，各方一致同意终止《投资 协议书》项下第 7.2 条，并将第 5.4 条修改为：“实际控制人承诺并保证，未征得 投资方同意的情况下，标的公司不得按照低于本协议项下投资方对公司增资的认 购价格增资或增发股份（实施本协议下约定的股权激励计划除外）。”
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（2）纽士达签署《协议书》的情况
2013 年 9 月，纽士达、波汇有限、赵浩签署了《协议书》、《协议书之补充 协议》，对股份转让、股份回购、股份转让限制和违约责任进行了约定。2015 年 8 月 7 日，赵浩（“乙方”）与纽士达投资（“甲方”）签署了《协议书》，对股份 转让和共同出售权进行了约定。2016 年 7 月 13 日，纽士达投资、波汇科技、赵 浩签署了《终止协议》，同意终止 2013 年 9 月 16 日签署的《协议书》及《<协议 书>之补充协议》项下的所有条款，同意终止 2015 年 8 月 7 日签署的《协议书》 项下的所有条款。
2016 年 7 月 12 日，纽士达投资（“甲方”）与赵浩（“乙方”）重新签订了《协 议书》，协议书中存在的主要约定如下：
| 承诺事项 | 受约束主体 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 第一条 股权转让 |
甲方、乙方 | 双方同意，在本协议签署后，自2017年12月31日起至 公司合格上市前，经甲方书面要求，乙方应自行或指定第 三方回购甲方持有的公司全部或部分股权，在符合国有资 产监督管理相关法律、法规及规定的条件下，股权转让价 款应不低于按以下公式计算的金额：股权转让价款：2300 万÷4,599,969×甲方出售的股份数量×（1+10%×n/365）— 该等转让发生前甲方已经分得的现金红利。 其中，公司合格上市指在中国境内证券市场、香港市场及 海外市场首次公开发行股票并上市，或者公司被在中国境 内证券市场、香港市场以及海外市场的上市公司收购或者 重组（其中，中国境内证券市场仅指境内主板、中小板、 创业板）。n为自2013年10月18日之日起计算至乙方向 甲方支付该次股权转让价款之日止的天数。 甲方向乙方发出回购通知时，若公司已在新三板挂牌且选 择做市商交易方式，且甲方通过做市商出售全部或部分的 股份所得款项金额低于上述条款中约定的股份转让价款， 则乙方应在上述条款规定的时间内将甲方通过做市商出 售股份所得款项金额与前述条款中约定的股份转让价款 之间的差额支付给甲方。 |
| 第二条 共同出售权 |
甲方、乙方 | 在甲方依照本协议书第一条之规定转让其持有的公司股 份之前，如果乙方向第三方转出其所持公司股权并导致其 丧失对公司的实际控制时，乙方必须要求第三方按照相同 的条款和条件购买甲方届时实际持有的全部公司股权，如 果第三方拒绝购买投资方所持公司股权，则乙方可以选择 如下处理方案之一：（1） 立即终止向第三方出售公司股 权的行为；（2） 按第三方给出的相同条款和条件购买乙 |
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方届时实际持有的全部公司股权。
（3）股权转让的限制性条款
2013 年 9 月，赵浩、上海欧擎、上海星旺、浦东科创、王杰夫、上海蒲锐 迪、上海真金高、上海颀瑞、昆山分享、Future Wave Limited、无锡正海、纽士 达、上海诚毅、上海陟毅签订了《增资协议》，其中“增资方”为 Future Wave Limited、无锡正海、纽士达、上海诚毅和上海陟毅，“实际控制人”为赵浩。《增 资协议》存在如下特殊条款约定：“5.2（6）自本协议签署日起至合格上市或投 资方提出出售全部公司股份前。除非本协议另有规定或经投资方事先书面同意， 否则实际控制人不得直接或间接出售、转让、清算、回购或以任何其他方式处分 其持有的全部或部分公司股权，但实际控制人为实施股权激励之目的和对合作伙 伴的激励之目的而实施的出售、转让或其他股权处分情形不在此限。”
（4）上海诚毅、上海陟毅的保护性条款
2015 年 7 月 6 日，赵浩向上海诚毅、上海陟毅出具《承诺函》，承诺：a.实 际控制人赵浩在收到购买股权邀约时应让上海诚毅和上海陟毅行使优先购买权 及同比例随售权，赵浩出售其所持的 50％以上标的公司股权或因此丧失标的公 司实际控制权时，应确保上海诚毅和上海陟毅股权全部获得相同条件的出售；b. 不以低于上海诚毅和上海陟毅入股后的标的公司估值增发股权；c.自公司合格上 市前或上海诚毅和上海陟毅出售全部股份前，赵浩不得直接或间接出售、转让、 清算、回购或以任何方式处分其所持有的全部或部分标的公司股权，交易文件约 定的例外情况除外；实施投资文件约定的股权激励计划时，可不受上述股权处置 相关条件的约束；d.2017 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，赵浩对上海诚毅和 上海陟毅股权回购的相关安排。
（5）纽士达、上海诚毅、上海陟毅转让股权，特殊条款随之解除
2018 年 5 月，纽士达与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达将其 合法持有的波汇科技 4.2923%的股份，计 4,599,969 股，以人民币 3,553.53 万元 的对价全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2019 年 5 月。2018 年 5 月，上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅将其合法 持有的波汇科技 1.1123%的股份，计 1,192,035 股，以人民币 948.11 万元的对价
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全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2018 年 11 月。2018 年 4 月，约定上海陟毅将其合法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人 民币 6.36 万元的对价全部转让给赵浩，前述股份转让款尾款最终支付期限为 2018 年 11 月。
综上，自 2017 年 12 月 31 日起至波汇科技合格上市前，赵浩已向纽士达、 上海诚毅、上海陟毅履行了股权回购义务。
4 、启迪北银中投保、珠海融智、人保远望
（1）特殊条款的签订情况
2017 年 2 月 22 日，赵浩（“甲方一”、“控股股东”或“实际控制人”）、上 海蒲锐迪（“甲方二”）、上海颀瑞（“甲方三”）、平湖合波（“甲方四”）、高菁（“甲 方五”或“实际控制人”）与启迪北银中投保、珠海融智、人保远望签署《投资 协议书》，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四和甲方五统称“甲方”，启迪北银中 投保、珠海融智、人保远望统称“认购人”，其中存在的特殊条款主要内容如下：
| 协议主要条款 | 受约束主体 | 约定内容 |
|---|---|---|
| 认购人保护性条 款 |
甲方、认购人 | 4.1 本次认购完成后，甲方承诺标的公司2017 年、2018 年、2019年每年经审计的主营业务收入相比上一年的增 幅不低于20％，且经审计扣除非经常性损益后净利润分 别不低于3000 万元、4000 万元、5000万元（认购完成 后甲方或标的公司通过换股方式兼并收购的其他业务主 体的经营业绩不包含在内）。 4.2甲方同意，如标的公司2017-2019年的经审计扣除非 经常性损益后净利润之和低于第4.1 条净利润目标的 75％，标的公司估值应当调整，调整后的标的公司投资 前估值为4.3亿元。 投前估值调整后，认购人有权要求甲方以所持标的公司 股权，或者以货币形式进行补偿： （1）以股权形式补偿的，补偿的股权比例=认购人增资 金额/（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资金额） -认购人增资对应的所持股权比例。 以股权补偿不应造成甲方一对标的公司实际控制人地位 变化。若股权补偿导致实际控制人地位变动，对影响地 位变动的股权比例部分，认购人有权要求甲方以现金形 式补偿； （2）以货币形式补偿的，补偿货币金额=认购人增资金 |
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| 额-（调整后的投资前标的公司估值+认购人增资金额）× 认购人增资对应的所持股权比例。 认购人取得标的公司股权或货币作为补偿，无须另行向 甲方支付任何对价。补偿应当于审计报告提交后一个月 内交付。 4.3若标的公司未能完成以下任一目标，认购人有权利要 求甲方按照10％的年复合利率进行回购，或促使第三方 购买认购人本协议项下持有标的公司的股份：（1）2017 年达成4.1条净利润目标要求的75%；（2）2017-2019年 三年累计业绩达成4.1 条净利润目标要求的75%；（3） 在2021年12月31日以前实现合格上市/被并购。 4.4若标的公司未来发生破产、解散、清算等情形时，甲 方同意以其获得的资产优先补偿认购人本协议项下的认 购款和10％年复合利率的收益。 4.5本交易完成后的3年内，甲方在未获得认购人书面许 可的情况下，不得任何方式直接或间接出售其所持有的 标的公司股份/或股东权益（用于股权激励除外）。 4.6未来甲方如果出售其所持有的标的公司股份，则认购 人拥有以和收购方同等条款优先购买出售股份的权利。 未来标的公司如果发行新股，认购人在以现金认购的情 况下拥有同等条件下按持股比例优先认购新股的权利。 尽管有以上规定，在标的公司进行合格IPO或被并购前， 未经认购人书面同意，甲方无权转让、质押、设置权利 负担、收益权转让或以其他方式处置其在标的公司持有 的股份/或股东权益。 4.7 如果标的公司未来发行新股的价格（“后续融资估 值”）低于本次投资入股的价格（标的公司实施股权激励 的除外），则认购人有权要求控股股东以现金的形式给予 认购人补偿，使得补偿以后认购人的持股成本对应的标 的公司估值不高于后续融资估值。 4.8甲方同意促使标的公司在2017年6月30日前根据 乙方要求， 与甲方一、甲方五、核心管理层、核心技术 人员、销售人员签署服务协议和竞业禁止协议。核心管 理层、核心技术人员、销售人员名单见附件一。 |
||
|---|---|---|
| 股票上市 | 甲方、认购人 | 6.1本次认购完成后，甲方未来将积极推进标的公司上市 进程，并保证在2021年12月31日前在境内或境外实现 合格上市（指标的公司在A股主板、中小板、创业板， 或认购人同意的其他证券市场完成上市），或者被并购。 6.2关于共同出售的约定，若标的公司未能在2021年12 月31 日以前实现合格上市，或认购人未能通过赎回退 出，在此情况下，如果甲方向第三方出售其所持有的标 的公司股份，甲方同意在同等条件应当将认购人所持有 |
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的公司股权以同等条款一起出售。
2017 年 8 月 15 日，赵浩、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖合波、高菁分别与 启迪北银中投保、珠海融智、人保远望签署了《投资协议书的补充协议》，各方 一致同意删除《投资协议书》第 4.3 条第（3）项、第 4.6 条、第 4.7 条、第 4.8 条、第 6.1 条，并将第 6.2 条修改为，关于共同出售的约定，若标的公司未能按 照本协议约定实现合格 IPO 上市或被并购，或认购人未能通过赎回退出，在此 情况下，如果甲方向第三方出售其所持有的标的公司股份，甲方同意在同等条件 应当将认购人所持有的标的公司股权以同等比例股权以同等条款一起出售，并增 加第 6.3 条，认购人与甲方约定的涉及共售权及甲方或者其他特定主体的回购安 排等涉及以事先约定的价格，向特定对象发生转让股票时，如果因为交易制度的 原因，导致上述涉及股票转让的特殊投资条款无法实现的，双方自行协商解决或 者安排其他替代性解决方案。
（2）特殊条款的解除
2018 年 6 月，启迪北银中投保、珠海融智、人保远望出具说明函，确认上 述协议/约定自说明函出具之日全部失效；《发行股份及支付现金购买资产协议》 因任何原因提前解除的，则说明函对各方均无约束力。
5 、涉及对赌等特殊条款的清理情况
综上，标的公司与上述相关投资机构之间不存在正在履行的对赌安排，不存 在标的公司在其股东之间的对赌协议中承担义务的情形，标的公司股权清晰，不 存在影响本次交易的重大障碍。
三、最近三年股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年的股权转让及增资情况
| 序 号 |
时间 | 增资或股权转让的内容 | 类型 | 作价依据/参考 | 增资/转让价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2016 年6月 |
新股东平湖合波、知常善利和原 股东上海颀瑞共同增资866.4092 万元，注册资本由7,376.00万元 增加至8,242.41万元 |
增资 | 评估值 | 5.18元/股 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 2017 年10 月 |
原股东浦东科创、上海欧擎、星 旺投资将其持有的波汇科技 9,615,502股股份转让给新股东 人保远望 |
股权转 让 |
参考同期定增价格 | 5.82元/股 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 2017 年10 月 |
人保远望等3名新股东增资 2,474.29万元，注册资本由 8,242.41万元增至10,716.70万元 |
增资 | 评估值 | 5.82元/股 |
| 4 | 2017 年12 月 |
原股东Future Wave Limited将其 持有的波汇科技11,838,701股股 份转让给新股东平湖波威 |
股权转 让 |
参考投资款年化复 利7%的基础上，双 方协商确定最终转 让价格 |
6.92元/股 |
| 5 | 2018 年4月 |
原股东上海真金高将其持有的 波汇科技2,000,002股股份转让 给原股东平湖波威 |
股权转 让 |
参考投资款年化复 利8%的基础上，双 方协商确定最终转 让价格 |
7.59元/股 |
| 6 | 2018 年4月 |
原股东上海陟毅将其持有的波 汇科技7,966股股份转让给原股 东赵浩 |
股权转 让 |
参考投资款年化复 利10%的基础上， 双方协商确定最终 转让价格 |
7.99元/股 |
| 7 | 2018 年4月 |
原股东上海诚毅将其持有的波 汇科技1,192,035股股份转让给 原股东赵浩 |
股权转 让 |
参考投资款年化复 利10%的基础上， 双方协商确定最终 转让价格 |
7.95元/股 |
| 8 | 2018 年5月 |
原股东纽士达投资将其持有的 波汇科技4,599,969股股份转让 给原股东赵浩 |
股权转 让 |
参考投资款年化复 利10%的基础上， 双方协商确定最终 转让价格 |
7.73元/股 |
| 9 | 2018 年5月 |
原股东王杰夫、知常善利将其持 有的波汇科技6,141,475股股份 转让给新股东青岛海丝 |
股权转 让 |
参考波汇科技本次 重组整体6.8亿估 值定价 |
6.35元/股 |
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
1 、 2016 年 6 月，波汇科技注册资本由 7,376.00 万元增至 8,242.41 万元
出于业务发展需要，波汇科技于 2016 年 5 月 27 日召开 2016 年第二次临时 股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本至 8,242.4092 万元的议案》、《<上 海波汇科技股份有限公司章程修正案>的议案》等议案，同意标的公司注册资本 由 7,376.00 万元增加至人民币 8,242.41 万元，本次新增注册资本 866.41 万元，
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认购价格为人民币每股 5.18 元，新增注册资本由新股东平湖合波、知常善利和 原股东上海颀瑞以其持有的合波光电的股权以 2015 年 12 月 25 日银信资产评估 有限公司出具的“银信评报字[2015]沪第 1587 号”《评估报告》为基础，协商合 计作价人民币 4,488 万元进行认购。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例 增资所涉及的上海波汇科技股份有限公司股东全部权益评估报告》（银信评报字 [2016]沪第 0238 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全部 价值为 38,200.00 万元。新股东平湖合波、知常善利和原股东上海颀瑞本次增资 价格为 5.18 元/股，对应波汇科技 100%的股权作价为 38,207.68 万元，与评估值 基本相当。
2 、 2017 年 10 月，波汇科技注册资本由 8,242.4092 万元增至 10,716.7002 万
元
根据波汇科技经营发展的需要，波汇科技于 2017 年 3 月 21 日召开 2017 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票发行方案>的议案》等议案， 波汇科技拟以非公开定向发行的方式发行不超过 24,742,910 股（含 24,742,910 股）股份，发行价格为每股人民币 5.82 元，由特定对象人保远望、珠海融智、 启迪北银中投定向进行认购。
根据银信资产评估有限公司出具的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股 所涉及的上海波汇科技股份有限公司全部权益价值评估报告》（银信评报宇 [2017] 沪第 0088 号），截至评估报告基准日 2016 年 10 月 31 日，波汇科技股东 全部权益价值为 47,900.00 万元。人保远望等 3 名新股东本次增资价格为 5.82 元 /股，对应波汇科技 100%的股权作价为 47,970.82 万元，与评估值基本相当。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1 、 2017 年 10 月，浦东科创、上海欧擎、星旺投资将其持有的波汇科技 9,615,502 股股份转让给人保远望
2017 年 10 月，浦东科创通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议 转让 1,923,145 股；上海欧擎通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
让 5,769,212 股；星旺投资通过股转系统以 5.82 元/股的价格向人保远望协议转让 1,923,145 股。
浦东科创、上海欧擎、星旺投资三家机构考虑到投资时间成本和当时的新三 板市场状况，选择现金退出。本次转让价格系参考同时期人保远望等 3 名新股东 的增资价格 5.82 元/股确定。
2 、 2017 年 12 月， Future Wave Limited 将其持有的波汇科技 11,838,701 股 股份转让给平湖波威
2017 年 12 月，Future Wave Limited 与平湖波威签订《股份转让协议》，约定 Future Wave Limited 将其持有的波汇科技 11,838,701 股股份，以 8,192.38 万元的 对价全部转让给平湖波威。
Future Wave Limited 考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业 利益考虑选择退出，并将股份转让给平湖波威。本次转让价格系在 Future Wave Limited 投资款年化复利 7%的基础上，双方协商确定最终转让价格。Future Wave Limited 于 2012 年 11 月以 50,000,000 元溢价认购 8,233,333.00 元新增注册资本； 于 2013 年 12 月以 919.38 万元溢价认购 151.40 万元新增注册资本。2017 年 12 月，Future Wave Limited 上述两笔投资款按照年化复利 7%计算的金额为 8,217.87 万元，与最终转让对价接近。
3 、 2018 年 4 月，赵浩受让上海陟毅、上海诚毅合计持有的波汇科技 1,200,001 股股份，平湖波威受让上海真金高持有的波汇科技 2,000,002 股股份
2018 年 4 月，上海陟毅与赵浩签订《股权转让协议》，约定上海陟毅将其合 法持有的波汇科技 0.0074%的股份，计 7,966 股，以人民币 6.36 万元的对价全部 转让给赵浩。上海诚毅与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定上海诚毅将其 合法持有的波汇科技 1.1123%的股份，计 1,192,035 股，以人民币 948.11 万元的 对价全部转让给赵浩。根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002909 号《产权 交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认了上述转让行为。
上海陟毅、上海诚毅考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业 利益考虑选择退出，并将股份转让给赵浩，本次转让价格系在上海陟毅、上海诚
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
毅投资款年化复利 10%的基础上，双方协商确定最终转让价格。上海陟毅于 2013 年 11 月以 4.00 万元溢价认购标的公司 0.66 万元的新增注册资本。2018 年 4 月， 上海陟毅上述投资款按照年化复利 10%计算的金额约为 6.10 万元，与最终转让 对价接近。上海诚毅于 2013 年 11 月以 596.00 万元溢价认购标的公司 98.14 万元 的新增注册资本。2018 年 4 月，上海陟毅上述投资款按照年化复利 10%计算的 金额约为 908.96 万元，与最终转让对价接近。
2018 年 4 月，上海真金高与平湖波威签订《股权转让协议》，约定上海真金 高将其合法持有的波汇科技 1.8662%的股份，计 2,000,002 股，以人民币 1,518.90 万元的对价全部转让给平湖波威。
上海真金高考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业利益考虑 选择退出，并将股份转让给平湖波威，本次转让价格系在上海真金高投资款年化 复利 8%的基础上，双方协商确定最终转让价格。上海真金高于 2013 年 3 月以 1,000.00 万元溢价认购标的公司 164.66 万元的新增注册资本。2018 年 4 月，上 海真金高上述投资款按照年化复利 10%计算的金额约为 1,479.12 万元，与最终转 让对价接近。
4 、 2018 年 5 月，赵浩受让纽士达投资将其持有的波汇科技 4,599,969 股股 份，青岛海丝受让王杰夫、知常善利合计持有的波汇科技 6,141,475 股股份
2018 年 5 月，纽士达投资与赵浩签订《上海市产权交易合同》，约定纽士达 投资将其合法持有的波汇科技 4.2923%的股份，计 4,599,969 股，以人民币 3,553.53 万元的对价全部转让给赵浩。根据上海联合产权交易所出具的编号为 0002880 号《产权交易凭证（A2 类-非挂牌类）》，确认了上述转让行为。
纽士达投资考虑到投资期限、时间成本和市场状况，基于自身商业利益考虑 选择退出，并将股份转让给赵浩，本次转让价格系在纽士达投资投资款年化复利 10%的基础上，双方协商确定最终转让价格。纽士达投资于 2013 年 11 月以 2,300.00 万元溢价认购标的公司 378.73 万元的新增注册资本。2018 年 5 月，纽 士达投资上述投资款按照年化复利 10%计算的金额约为 3,502.13 万元，与最终转 让对价接近。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月，青岛海丝与王杰夫签订《股权转让协议》，约定王杰夫将其合 法持有的波汇科技 1.7945%的股份，计 1,923,145 股，以人民币 12,202,810.34 元 的对价全部转让给青岛海丝。青岛海丝与知常善利签订《股权转让协议》，约定 知常善利将其合法持有的波汇科技 3.9362%的股份，计 4,218,330 股，以人民币 2,676.63 万元的对价全部转让给青岛海丝。
王杰夫、知常善利考虑到本次重组交易具有不确定性及重组后股份锁定因 素，选择了风险更小、流动性更高的现金退出方式；青岛海丝基于对上市公司及 标的公司未来的经营能力、盈利能力和长远发展均具有较强的信心，认可其具有 较高的商业价值和潜力，而选择了受让王杰夫、知常善利合计持有的波汇科技 6,141,475 股股份。转让价格系参考本次重组整体交易对价 68,000.00 万元，即 6.35 元/股。
综上所述，波汇科技最近三年股权转让及增资行为反映了股东对当时标的公 司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，是其自我意思的真实表达并自主决 策，且增资和股权转让均已履行必要的审批和内部批准程序，符合相关法律法规 及公司章程的规定；赵浩及其控制的平湖波威所持波汇科技的部分股份由 Future Wave Limited、上海真金高、纽士达、上海诚毅、上海陟毅等投资机构受让而来， 股东名册已完成变更，虽然赵浩及平湖波威仍有部分股权转让款项尚未付清，但 其持有的波汇科技的股份不存在限制性条款或权利瑕疵。赵浩及平湖波威将依据 与相关交易对方达成的合意在宽限时间内对相应股权转让款债务进行偿付。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截止本报告书签署日，波汇科技股权控制关系如下：
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==> picture [349 x 571] intentionally omitted <==
（二）控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，波汇科技的实际控制人为赵浩、高菁夫妻。赵浩先生 直接持有标的公司 40,415,390 股的股份，占标的公司股份总数的 37.71%。股东 上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威为赵浩、高菁共同控制的企业，上
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪、平湖波威分别持有 1,521,614 股、3,924,112 股、 3,846,068 股，13,838,703 股，合计持有标的公司 23,130,497 股，占比 21.58%。 平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪的执行事务合伙人为上海合复投资， 上海合复投资为赵浩、高菁共同控制的公司，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为 一致行动人。赵浩先生从标的公司成立起便担任公司法定代表人、董事长兼总经 理，高菁女士从 2011 年起担任标的公司董事，通过行使董事表决权参与标的公 司的人事任免或重大经营事项决策，赵浩先生、高菁女士对标的公司的经营决策 和人事任免有直接的控制和重大影响作用，能够实际支配标的公司的行为，为标 的公司的实际控制人。
五、波汇科技下属公司情况
截止本报告书签署日，标的公司拥有 7 家全资子公司（含二级全资子公司） 和 8 家控股子公司（含二级控股子公司），标的公司股权结构图如下：
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [397 x 486] intentionally omitted <==
（一）各子公司基本情况
1 、平湖波汇通信科技有限公司
| 1、平湖波汇 | 通信科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 平湖波汇通信科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 平湖经济开发区取新兴一路669号1幢2楼东 |
| 主要办公地点 | 平湖经济开发区取新兴一路669号1幢2楼东 |
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 成立日期 | 2011年3月17日 |
|---|---|
| 经营期限 | 2011年3月17日至2031年3月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913304825705968118 |
| 经营范围 | 光传感技术、光电工程应用技术的研发,光机电一体化设备、仪器 仪表的研发、制造、销售、安装、调试及其技术咨询服务；从事各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 、上海波汇软件有限公司
| 2、上海波汇 | 软件有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海波汇软件有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号B区203B |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区上科路88号1幢西塔五楼 |
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2011年9月9日 |
| 经营期限 | 2011年9月9日至2031年9月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913101155821081252 |
| 经营范围 | 软件的开发、设计、制作、销售及相关的技术咨询和技术服务，电 子产品的销售，网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
3 、香港波汇通信科技有限公司
| 3、香港波汇 | 通信科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 香港波汇通信科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 注册办公处地址 | 香港新界屯门青杨街6号宏昌工业大厦14楼A8室 |
| 董事 | 赵浩 |
| 已发行股份数 | 2,600,000股普通股 |
| 已发行股份总款额 | 2,600,000美元 |
| 成立日期 | 2012年9月25日 |
| 商业登记证号码 | 60409319-000-09-17-6 |
4 、上海紫珊光电技术有限公司
| 4、上海紫珊 | 光电技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海紫珊光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区宜山路1618号B厂房一楼 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 主要办公地点 | 上海市闵行区宜山路1618号B厂房一楼 |
|---|---|
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 成立日期 | 2001年4月27日 |
| 经营期限 | 2001年4月27日至2051年4月26日 |
| 统一社会信用代码 | 913101127033044148 |
| 经营范围 | 光电产品、电子产品的开发、生产以及相关的技术咨询服务；销售 自产产品，光电产品、电子产品的批发，从事货物及技术的进出口 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
5 、无锡波汇光电科技有限公司
| 5、无锡波汇 | 光电科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 无锡波汇光电科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 无锡新吴区太科园传感网大学科技园立业楼C209b、C210号 |
| 主要办公地点 | 无锡新吴区太科园传感网大学科技园立业楼C209b、C210号 |
| 法定代表人姓名 | 杨峰 |
| 注册资本 | 1,018.00万元 |
| 成立日期 | 2010年5月13日 |
| 经营期限 | 2010年5月13日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 913202145546970572 |
| 经营范围 | 传感网、物联网的技术研发；计算机软硬件的研发、销售及服务； 系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
6 、青岛浦芮斯光电技术有限公司
| 6、青岛浦芮 | 斯光电技术有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 青岛浦芮斯光电技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷软件园57号楼8层802 室 |
| 主要办公地点 | 山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷软件园57号楼8层802 室 |
| 法定代表人姓名 | 张益民 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2012年2月23日 |
| 经营期限 | 2012年2月23日至2032年2月22日 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 统一社会信用代码 | 9137021159042956XF |
|---|---|
| 经营范围 | 光电技术、激光技术、传感技术领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，光电子元器件的研发、销售和系统集成，光电 子元器件的生产（限分支经营），从事货物与技术的进出口业务。 经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7 、北京中电鸿宇科技有限公司
| 7、北京中电 | 鸿宇科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 北京中电鸿宇科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区黑泉路8号1幢D座8层8003-8006 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区黑泉路8号1幢D座8层8003-8006 |
| 法定代表人姓名 | 张益民 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2014年6月17日 |
| 经营期限 | 2014年6月17日至2034年6月16日 |
| 统一社会信用代码 | 9111010830634966X8 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；软件开发；销售开发 后的产品、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8 、合波光电通信科技有限公司
| 8、合波光电 | 通信科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 合波光电通信科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 浙江省平湖经济开发区新兴一路725号 |
| 主要办公地点 | 浙江省平湖经济开发区新兴一路725号 |
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 5,060.00万元 |
| 成立日期 | 2006年9月12日 |
| 经营期限 | 2006年9月12日至2026年9月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91330400791959786J |
| 经营范围 | 光学镀膜产品、光缆的研发、设计、生产和销售 |
9 、山西波汇信息技术有限公司
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 公司名称 | 山西波汇信息技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原唐槐园区正阳街49号6层晋创公司A033号 |
| 主要办公地点 | 山西综改示范区太原唐槐园区正阳街49号6层晋创公司A033号 |
| 法定代表人姓名 | 张益民 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2018年2月5日 |
| 经营期限 | 2018年2月5日至2038年2月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91149900MA0JXLR62M |
| 经营范围 | 光通信技术、激光技术的开发、咨询、转让及服务；光电工程设计 与施工及其应用技术、光机电一体化的器件、设备、仪器仪表、光 机电一体化工程的研发；自有技术成果的转让；计算机软件的开发、 设计、制作；销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装调试及 维护；消防工程设计与施工；建筑施工：安全技术防范工程、建筑 智能化工程设计与施工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电 力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机 电一体化的器件、设备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10 、安徽波汇智能科技有限公司
| 10、安徽波汇 | 智能科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 安徽波汇智能科技有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路800号创新产业园D8楼宇2022号工位 |
| 主要办公地点 | 合肥市高新区望江西路800号创新产业园D8楼宇2022号工位 |
| 法定代表人姓名 | 林宗强 |
| 注册资本 | 1,200.00万元 |
| 成立日期 | 2018年3月5日 |
| 经营期限 | 2018年3月5日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RJ87R6N |
| 经营范围 | 光通信技术、激光技术、光电工程及其应用技术、光机电一体化的 器件、设备、仪器仪表、光机电一体化工程的研发；自有技术成果 的转让；计算机软件的开发、设计、制作、销售；提供以上相关技 术咨询及技术服务；计算机系统集成的设计、安装调试及维护；消 防工程设计与施工；安全技术防范工程、建筑智能化工程设计与施 工；机电一体化设计与施工；智能化科技、电力科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；光机电一体化的器件、设 备、仪器仪表的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方可开展经营活动）
11 、 North Fiber Inc.
（ 1 ）基本情况
根据Sunmark Law Professional Corporation于2018年4月12日出具的法律意见， North Fiber Inc.设立于2014年10月14日，系根据加拿大安大略省法律注册成立并 有效存续的公司，公司号码为002437758，公司董事为毛慈波（Cibo Mao）和赵 浩。截止该法律意见书出具日，香港波汇持有其80%的股权。
North Fiber Inc.股权结构如下：
| 股东名称 | 已发行普通股持股份额 | 已发行普通股持股份额 | 所持普通股占普通 股比例（%） |
|---|---|---|---|
| Class A Common Shares |
Class B Common Shares |
||
| 香港波汇 | 80 | - | 80.00 |
| 毛慈波（Cibo Mao） | - | 20 | 20.00 |
| 合计 | 100 | 100.00 |
（ 2 ）合法合规情况
根据Sunmark Law Professional Corporation于2018年4月12日出具的法律意见， 在安大略省或在加拿大，未有要求North Fiber Inc.停业清理的命令，未有为该公 司或其资产指派或者管理员的通知，未有清算或解散该公司的情况。North Fiber Inc.在安大略系合法存在并运营，且没有涉诉或受到调查或处罚。
12 、 Bandweaver Technology Limited
Bandweaver Technology Limited为香港波汇报告期外成立的子公司，根据 TWM Solicitors LLP于2018年4月19日出具的法律意见，Bandweaver Technology Limited成立于2016年5月11日，系一家注册在英格兰和威尔士的私人公司，公司 编号为10175443，公司地址为Unit 22 Clasford Farm Business Park, Aldershot Road, Guildford, Surrey, United Kingdom, GU3 3HQ，公司董事为Erica Fernandes、Yu Hong Wu、赵浩和Richard Julius Kluth，Bandweaver Technology Limited在英格兰 和威尔士没有涉诉。截止该法律意见书出具日，香港波汇持有其84.21%的股权。 Bandweaver Technology Limited的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（英镑） 出资方式 出资比例（ % ）
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1 | 香港波汇 | 84,210.00 | 货币 | 84.21 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | Richard Julius Kluth | 15,790.00 | 货币 | 15.79 |
| 合计 | 100,000.00 | - | 100.00 |
13 、上海波汇信息科技有限公司
| 13、上海波汇 | 信息科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 上海波汇信息科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市松江区中辰路299号1幢105室 |
| 主要办公地点 | 上海市松江区中辰路299号1幢105室 |
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 成立日期 | 2017年12月4日 |
| 经营期限 | 2017年12月4日至2067年12月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J2KAL79 |
14 、浙江合波光学科技有限公司
| 14、浙江合波 | 光学科技有限公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 浙江合波光学科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号 |
| 主要办公地点 | 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号 |
| 法定代表人姓名 | 赵浩 |
| 注册资本 | 3,585.7724万元 |
| 成立日期 | 2007年1月19日 |
| 经营期限 | 2007年1月19日至2057年1月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913304007955691527 |
| 经营范围 | 激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口 业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口 配额招标、出口许可证等专项管理的商品 |
15 、武汉瑞芯科技有限责任公司
| 15、武汉瑞芯 | 科技有限责任公司 |
|---|---|
| 公司名称 | 武汉瑞芯科技有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期11 号厂房1-3层 |
| 主要办公地点 | 武汉市江夏区经济开发区藏龙岛长咀村长咀光电子工业园一期11 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 号厂房1-3层 | |
|---|---|
| 法定代表人姓名 | 黎载红 |
| 注册资本 | 500.00元 |
| 成立日期 | 2012年5月25日 |
| 经营期限 | 2012年5月25日至2022年5月24日 |
| 统一社会信用代码 | 914201005945391337 |
| 经营范围 | 封装元器件及光电产品的研发、生产及销售；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经 营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限 内经营） |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2018 年一季度，波汇科技各子公司营业收入、总资产、净资产或净利润占最近一期经审计的营业收入、总资产、净资产或净利润 情况如下：
| 项 目 |
年度 | 类 型 |
波汇科技 （母公司） |
平湖 波汇 |
波汇软 件 |
无锡 波汇 |
上海浦 芮斯 |
紫珊光 电 |
香港波 汇 |
中电 鸿宇 |
合波光 电 |
合波光 学 |
山西波 汇 |
安徽波 汇 |
备考合并报 表口径 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资 产 |
2018 年一 季度 |
金 额 |
47,238.79 | 6,558. 97 |
2,234.2 0 |
573.0 3 |
1,734.27 | 1,493.3 7 |
3,669.6 8 |
71.10 | 10,735.2 0 |
6,553.5 6 |
60.35 | - | 55,585.05 |
| 占 比 |
84.98% | 11.80 % |
4.02% | 1.03% | 3.12% | 2.69% | 6.60% | 0.13% | 19.31% | 11.79% | 0.11% | - | - | ||
| 营 业 收 入 |
2018 年一 季度 |
金 额 |
500.27 | 827.7 | - | - | 151.1 | 88.27 | - | - | 437.68 | 1,645.2 8 |
- | - | 3,154.77 |
| 占 比 |
15.86% | 26.24 % |
- | - | 4.79% | 2.80% | - | - | 13.87% | 52.15% | - | - | - | ||
| 净 资 产 |
2018 年一 季度 |
金 额 |
40,286.25 | 1,994. 07 |
2,195.4 4 |
267.4 7 |
-692.76 | 1,424.6 4 |
1,416.2 5 |
-235.3 7 |
7,301.20 | 1,237.8 4 |
50.38 | - | 39,234.09 |
| 占 比 |
102.68% | 5.08 % |
5.60% | 0.68% | -1.77% | 3.63% | 3.61% | -0.60% | 18.61% | 3.16% | 0.13% | - | - | ||
| 净 利 润 |
2018 年一 季度 |
金 额 |
-962.55 | -89.1 3 |
-59.28 | -22.40 | -29.66 | 5.75 | -74.97 | -39.81 | -218.51 | 64.37 | -14.62 | - | -1,303.89 |
| 占 比 |
73.82% | 6.84 % |
4.55% | 1.72% | 2.27% | -0.44% | 5.75% | 3.05% | 16.76% | -4.94% | 1.12% | - | - |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据各子公司在经营架构中所起的作用，同时结合上述指标年度占比 20% 的量化分析，合波光学为波汇科技的重要子公司。
—— （二）重要控股子公司 浙江合波光学科技有限公司
1 、合波光学基本情况
截止本报告书签署日，合波光学的基本情况如下：
| 名称 | 浙江合波光学科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 913304007955691527 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 赵浩 |
| 注册资本 | 3,585.772419万人民币 |
| 住所 | 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号 |
| 主要办公地点 | 浙江省平湖经济技术开发区新兴一路669号 |
| 经营范围 | 激光元器件、模块的设计、生产和销售。上述产品的批发及进出口业 务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额 招标、出口许可证等专项管理的商品。 |
| 营业期限 | 2007年1月19日至2057年1月18日 |
| 管理人员 | 执行董事兼经理：赵浩；监事：夏逢春 |
| 股权结构 | 合波光电持有其75%的股权 |
2 、历史沿革
（ 1 ） 2007 年 1 月，浩光光电设立
合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司系由香港浩光科技于 2007 年 1 月 19 日出资设立。浩光光电设立时的投资总额为 7,900 万港元，注册资本为 3,980 万港元，由浩光科技全额出资，公司章程约定的出资方式为以港元现汇 1,200 万港元及机器设备折价 2,780 万港元投入，首期自浩光光电成立之日起 90 天内缴付出资额 15%，其余部分自浩光光电成立之日起 2 年内缴清。
2006 年 10 月 23 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为 （浙工商）名称预核外【2006】第 622956 号的《企业名称预先核准通知书》，同 意预先核准企业名称为“浩光光电科技（浙江）有限公司”，预先核准的企业名
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
称保留期至 2007 年 4 月 23 日。
2006 年 11 月 7 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2006） 34 号《关于外商独资“浩光光电科技（浙江）有限公司”章程的批复》，同意公 司设立外商独资企业“浩光光电科技（浙江）有限公司”及其签署的公司章程。
2006 年 12 月 27 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字 【2006】03612 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准浩光光电科 技（浙江）有限公司的设立，投资总额为 7,900 万港元，注册资本为 3,980 万港 元。
2007 年 1 月 19 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向浩光光电核发了 注册号为企独浙嘉总字第 004316 号的《企业法人营业执照》，浩光光电正式设立， 具体登记信息如下：
浩光光电设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币0.00 | 货币1,200.00 | 0.00 |
| 实物0.00 | 实物2,780.00 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | 0.00 | - | 0.00 |
（ 2 ） 2007 年 4 月，浩光光电第一次实收资本变更
2007 年 5 月 15 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007） 第 077 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 17 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，占全部注册资本的 15.08%。
2007 年 9 月 28 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2007） 第 171 号《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 20 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的注册资本 600 万港元，全部以货币出资，连同第 1 期出资累计占已登记注册 资本总额的 30.15%。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2007 年 10 月 8 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业执照。
本次变更完成后，浩光光电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币1,200.00 | 货币1,200.00 | 30.15 |
| 实物0.00 | 实物2,780.00 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | 1,200.00 | - | 30.15 |
（ 3 ） 2009 年 9 月，浩光光电第二次实收资本变更，实物出资
2009 年 3 月 10 号，浩光科技就实物出资的机器设备与浩光光电办理了财产 交接手续。
2009 年 8 月 4 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验【2009】 第 097 号《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实物出资，连同第 1、2 期出资 累计占全部注册资本的 35.99%。
2009 年 8 月 4 日，平湖市正元资产评估事务所出具了平正评报（2009）058 号《资产评估报告书》，经评估，截至 2009 年 3 月 10 日，浩光光电委托评估的 机器设备评估价值为 232.56 万港元。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2009 年 9 月 2 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。
本次变更完成后，浩光光电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币1,200.00 | 货币1,200.00 | 35.99 |
| 实物232.5597 | 实物2,780.00 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | 1,432.5597 | - | 35.99 |
注：根据浩光光电公司章程的规定，浩光光电申请登记的注册资本为 3,980.00 万港元，由浩光科技全
额认缴，其中港元现汇出资 1,200.00 万港元，以实物（机器设备）折价出资 2,780.00 万港元，注册资本分
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
期缴清，其中首期于浩光光电成立之日起 90 天内出资注册资本的 15%，其余部分在 2 年内缴清。
截至 2009 年 3 月 10 日止，浩光光电已收到股东缴纳的第 3 期注册资本 2,325,596.68 港元，全部以实 物出资，连同第 1、2 期出资累计占全部注册资本的 35.99%。因浩光光电土地置换原因，不能按时完成浩 光光电厂房基建，致使作为设备投资的资本金不能按时全部到位，浩光光电向浙江省平湖经济开发区管理 委员会、平湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局提交了《企业出资逾期延长期限审批表（2010）》， 申请办理延长出资期限至 2010 年 12 月 31 日，2010 年 5 月 27 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会、平 湖市对外贸易经济合作局、平湖市工商行政管理局同意了浩光光电出资延长期限审批事项。
（ 4 ） 2010 年 7 月，浩光光电第三次实收资本变更、第一次出资方式变更
2010 年 4 月 26 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为 以港元现汇出资 2,570 万港元，以实物（机器设备）折价出资 1,410 万港元。
2010 年 5 月 10 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2010）35 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意浩光光电 变更出资方式，并修改公司章程。
2010 年 7 月 22 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010） 第 186 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 8 日止，浩光光电已收到股东缴纳 的第 4 期注册资本 1,370 万港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3 期出资累计 占全部注册资本的 70.42%。
浩光光电已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 27 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。
本次股权转让完成后，浩光光电股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币2,570.00 | 货币2,570.00 | 70.42 |
| 实物232.5597 | 实物1,410.00 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | 2,802.5597 | - | 70.42 |
（ 5 ） 2010 年 7 月，浩光光电名称变更
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 2 月 22 日，浩光光电股东浩光科技作出股东决定，同意浩光光电名 称变更为“浙江合波光学科技有限公司”，同时修改章程相应条款。
2010 年 3 月 11 日，浩光光电取得了浙江省工商行政管理局核发的编号为（浙 工商）名称变核外【2010】第 048525 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业 名称为“浙江合波光学科技有限公司”。
2010 年 5 月 17 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2010）39 号《关于同意变更公司名称并修改公司章程的批复》，同意浩光光电 名称变更为“浙江合波光学科技有限公司”，并修改公司章程。
2010 年 7 月 30 日，浙江省人民政府核发了批准号为商外资浙府资嘉字 【2006】03612 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 浩光光电已就上述名称变更事宜在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 7 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营 业执照。
（ 6 ） 2010 年 11 月，合波光学第四次实收资本变更、第二次出资方式变更
2010 年 10 月 8 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：出资方式变更为 以港元现汇出资 37,474,403.32 港元，以实物（机器设备）折价出资 2,325,596.68 港元。
2010 年 11 月 2 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外（2010） 105 号《关于同意变更出资方式并修改公司章程的批复》，同意合波光学变更出 资方式，并修改公司章程。
2010 年 11 月 29 日，嘉兴市嘉诚联合会计师事务所出具了嘉诚师验（2010） 第 313 号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 19 日止，浩光光电已收到股东缴 纳的第 5 期注册资本 11,774,403.3 港元，全部以货币出资，连同第 1、2、3、4 期出资累计占全部注册资本的 100%。
合波光学已就此次实收资本变更在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续，并于 2010 年 11 月 30 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币3,747.4403 | 货币3,747.4403 | 100.00 |
| 实物232.5597 | 实物232.5597 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | 3,980.00 | - | 100.00 |
（ 7 ） 2014 年 1 月，合波光学第一次股权转让
2013 年 12 月 16 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意，确认合波 光学各股东的出资为：浩光科技出资 3,910.35 万港元，占注册资本 98.25%，高 伟出资 69.65 万港元，占注册资本 1.75%；合波光学股东会由浩光科技与高伟组 成；通过公司章程。
2013 年 12 月 16 日，浩光科技与受让方高伟签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 1.75%股权转让给高伟，转让价格为 69.65 万港元。
2013 年 12 月 24 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2013）91 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并修订公司 章程的批复》，同意浩光科技将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元，以 69.65 万港元转让给高伟，并修改公司章程。
2013 年 12 月 24 日，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】 03612 号的《中华人民共和国外商台港澳侨企业批准证书》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2014 年 1 月 14 日取得了换发的注册号为 330400400005360 的营业执 照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） |
实缴出资额 （万港元） |
认缴出资方式 （万港元） |
实缴出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,910.35 | 货币3,677.7903 | 货币3,677.7903 | 98.25 |
| 实物232.5597 | 实物232.5597 |
1-1-1-231
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 高伟 | 69.65 | 货币69.65 | 货币69.65 | 1.75 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 3,980.00 | 3,980.00 | - | 100.00 |
（ 8 ） 2016 年 1 月，合波光学第二次股权转让
2016 年 1 月 15 日，合波光学召开股东会，全体股东一致同意：合波光学原 股东高伟将其所持合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元以人民币 50 万元的价格转 让给股东浩光科技。
2016 年 1 月 15 日，高伟与受让方浩光科技签订《股权转让协议》，约定高 伟将其所持合波光学 1.75%股权转让给浩光科技，转让价格为 50 万元。
2016 年 1 月 18 日，浙江省平湖经济开发区管理委员会出具了平经管外 （2016）7 号《关于同意“浙江合波光学科技有限公司”股权转让并重新修订公 司章程的批复》，同意高伟将其持有的合波光学 1.75%股权计 69.65 万港元，以 50 万元转让给浩光科技，并修改公司章程。
2016 年 1 月，浙江省人民政府核发了批准号为外经贸资浙府字【2006】03612 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2016 年 1 月 20 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 出资方式（万港元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币3,747.4403 | 100.00 |
| 实物232.5597 | ||||
| 合计 | 3,980.00 | - | 100.00 |
（ 9 ） 2017 年 6 月，合波光学第三次股权转让
2017 年 6 月 10 日，合波光学股东浩光科技作出股东决定：决定浩光科技持 有的 24.6779%股权计 982.1804 万港元的出资额以 148.0674 万元的价格转让给新 股东旻昊睿圆，公司类型相应变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2017 年 6 月 10 日，浩光科技与受让方旻昊睿圆签订《股权转让协议》，约
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定浩光科技将其所持合波光学 24.6779%股权计 982.1804 万港元的出资额以 148.0674 万元的价格转让给旻昊睿圆。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，并向浙江省平湖市商务局办理了备案登记，于 2017 年 6 月 26 日取得了换 发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 出资方式（万港元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浩光科技 | 3,980.00 | 货币2,765.2599 | 75.3221 |
| 实物232.5597 | ||||
| 2 | 旻昊睿圆 | 982.1804 | 货币982.1804 | 24.6779 |
| 合计 | 3,980.00 | - | 100.00 |
（ 10 ） 2017 年 12 月，合波光学第四次股权转让
2017 年 11 月 15 日，合波光学作出董事会决议：同意浩光科技将其持有的 合波光学 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元 的价格转让给新股东赵浩，公司类型相应变更为内资有限责任公司。
2017 年 11 月 15 日，浩光科技与受让方赵浩签订《股权转让协议》，约定浩 光科技将其所持合波光学 75.3221%股权计 2,997.8196 万港元的出资额以人民币 2,696.53118 万元的价格转让给赵浩。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2017 年 12 月 1 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。
2017 年 12 月 20 日，平湖市商务局出具编号为嘉外资平湖备 201700110 的 《外商投资企业变更备案回执》，同意合波光学企业类型变更为内资企业。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 或姓名 |
出资额（元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 27,008,790.8721 | 货币及实物 | 75.3221 |
| 2 | 旻昊睿圆 | 8,848,933.3179 | 货币 | 24.6779 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 35,857,724.19 - 100.00
（ 11 ） 2018 年 1 月，合波光学第五次股权转让
2017 年 12 月 12 日，赵浩与受让方平湖合波签订《股权转让协议》，约定赵 浩将其所持合波光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价 格转让给平湖合波。
2017 年 12 月 12 日，合波光学作出股东会决议：同意赵浩将其持有的合波 光学 10%股权计 358.577242 万元的出资额以人民币 60 万元的价格转让给新股东 平湖合波。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2018 年 1 月 26 日取得了换发的统一社会信用代码为 913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 或姓名 |
出资额（元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 23,423,018.4521 | 货币及实物 | 65.3221 |
| 2 | 旻昊睿圆 | 8,848,933.3179 | 货币 | 24.6779 |
| 3 | 平湖合波 | 3,585,772.42 | 货币 | 10.00 |
| 合计 | 35,857,724.19 | - | 100.00 |
（ 12 ） 2018 年 6 月，合波光学第六次股权转让
2018 年 3 月 20 日，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意平 湖合波将其持有的合波光学 10.00%股权以人民币 60.00 万元的价格转让给赵浩， 同日，平湖合波与赵浩签署了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 5 号，合波光学召开股东会并作出决议，全体股东一致同意赵 浩将其持有的合波光学 75.3221%股权以人民币 2,259.663 万元的价格转让给合波 光电。2018 年 5 月 17 日，赵浩与合波光电签署了《股权转让协议》。
合波光学已就此次股权转让在嘉兴市市场监督管理局办理了工商变更登记 手续，并于 2018 年 6 月 12 日取得了换发的统一社会信用代码为
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
913304007955691527 的营业执照。
本次股权转让完成后，合波光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 合波光电 | 27,008,790.8721 | 货币及实物 | 75.3221 |
| 2 | 旻昊睿圆 | 8,848,933.3179 | 货币 | 24.6779 |
| 合计 | 35,857,724.19 | - | 100.00 |
截止本报告书签署日，合波光学注册资本及股权结构未发生变化。
本次停牌期间，波汇科技对标的公司实际控制人控股的合波光学进行收购， 主要考虑的是收购合波光学后，可以进一步增强了波汇科技在光电子元器件领域 的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。停牌期间，标的公司同一控制 下收购合波光学也是对本次重组波汇科技估值的进一步支撑，有利于标的公司进 一步实现业绩承诺。
合并合波光学是标的公司发展战略一部分，标的公司积极拓展业务线，丰富 收入结构，大力发展光传感业务及光电子元器件业务，一方面光电子元器件除外 销之外，可以在光传感业务上进行应用，光传感业务有利于光电子元器件业务的 研发、推广及应用，同时也可以提高光传感业务的产品附加值，提升毛利率水平， 另一方面，光电子元器件业务现金流回收情况相对光传感业务而言更好，标的公 司总体现金流改善有利于进一步发展光传感业务，两块业务相辅相成，使标的公 司成为具有垂直集成能力的产业链提供商，增强自身核心竞争力。
3 、合波光学报告期主要财务数据
报告期内，合波光学主要财务指标如下：
（ 1 ）资产负债表简要数据
报告期内，合波光学资产负债表简要数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | 6,475.28 | 6,068.08 | 2,707.42 |
| 非流动资产 | 1,768.78 | 1,783.47 | 2,115.72 |
| 资产总计 | 8,244.07 | 7,851.55 | 4,823.14 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 流动负债 | 6,331.24 | 6,204.25 | 4,072.45 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 6,331.24 | 6,204.25 | 4,072.45 |
| 所有者权益合计 | 1,912.82 | 1,647.30 | 750.70 |
| 负债与所有者权益合计 | 8,244.07 | 7,851.55 | 4,823.14 |
（ 2 ）利润表简要数据
报告期内，合波光学简要利润表数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,074.33 | 5,927.64 | 1,975.31 |
| 利润总额 | 310.10 | 895.81 | 332.14 |
| 净利润 | 265.52 | 896.60 | 347.51 |
| 归属于母公司净利润 | 265.52 | 896.60 | 347.51 |
六、波汇科技的股东出资及合法存续情况
波汇科技历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或 其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终 止的情形。
报告期内，波汇科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的波汇科技股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封 等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的波汇科技股权 合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截止本报告书签署日，波汇科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交 易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响波汇科技独立性的协议或其他 安排。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、交易标的高级管理人员的安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）固定资产情况
1 、房屋建筑物情况
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司拥有的房屋所有权基本信息如 下：
（ 1 ）合波光电
| （1）合波 | 光电 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋所有权证编 号 |
房屋所 有权人 |
房屋坐落 | 规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
登记时间 | 权利 限制 |
| 平湖房权证平字 第00208948号 |
合波光 电 |
平湖市经济开发区 新兴一路725号 |
工业 | 5,546.97 | 2013.11.13 | 抵押 |
2015 年 10 月 21 日，合波光电与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签 订了编号为 33100620150040518 的《最高额抵押合同》，约定以合波光电名下该 房屋及土地为其人民币 950 万元额度内的贷款提供抵押担保，担保期限自 2015 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 12 日。
（ 2 ）合波光学
| （2）合波 | 光学 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋所有权证编 号 |
房屋所 有权人 |
房屋坐落 | 规划 用途 |
建筑面积 （㎡） |
登记时间 | 权利 限制 |
| 平湖房权证平字 第00241742号 |
合波光 学 |
平湖市经济开发区 新兴一路669号 |
工业 | 10,935.11 | 2015.1.23 | 抵押 |
2016 年 4 月 27 日，合波光学与中国农业银行股份有限公司平湖市支行签订 了编号为 33100620160017739 的《最高额抵押合同》，约定以合波光学名下该房 屋及土地为合波光电人民币 1,200 万元额度内的贷款提供抵押担保，担保期限自
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 4 月 28 日至 2019 年 4 月 27 日。
2 、主要生产设备情况
截至 2018 年 3 月 31 日，波汇科技及子公司所拥有的主要机器设备情况如下：
| 固定资产名称 | 固定资产原值 | 2018年一季度末净值 | 成新率 | 是否存在抵 押、质押 |
|---|---|---|---|---|
| 精密光学镀膜沉积 系统 |
12,779,487.16 | 11,400,096.15 | 89.21% |
否 |
| 高真空镀膜机 | 4,350,427.35 | 3,704,660.85 | 85.16% |
否 |
| 真空薄膜镀膜机 | 4,230,143.23 | 3,058,041.10 | 72.29% |
否 |
| 中央空调系统 | 3,455,500.00 | 309,555.26 | 8.96% |
否 |
| 光驰镀膜机 | 3,385,200.00 | 2,246,221.13 | 66.35% |
否 |
| 镀膜机 | 3,000,000.00 | 150,000.00 | 5.00% |
否 |
| 镀膜机 | 3,000,000.00 | 150,000.00 | 5.00% |
否 |
| 镀膜机 | 3,000,000.00 | 150,000.00 | 5.00% |
否 |
| 光驰镀膜机 | 2,916,175.11 | 1,790,713.89 | 61.41% |
否 |
| 净化系统 | 2,840,000.00 | 142,000.00 | 5.00% |
否 |
| 检测及配套设备 | 2,709,250.34 | 2,307,095.99 | 85.16% |
否 |
| 镀膜及配套设备 | 2,252,564.70 | 1,784,453.70 | 79.22% |
否 |
| 配电房 | 1,050,000.00 | 94,062.38 | 8.96% |
否 |
标的公司对机器设备管理严格，定期进行由内部专家主导、外部独立机构专 家辅助进行生产用机器设备校准，以保证其正常使用。标的公司固定资产均处于 良好状态，可以满足标的公司目前正常生产经营活动需要。
随着标的公司业务规模不断扩大，研发与生产要求不断增加，标的公司未来 将加大固定资产投资力度，提升标的公司整体研发能力与生产能力。
（二）在建工程情况
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司不存在重大在建工程情况。
（三）无形资产情况
1 、土地使用权情况
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，波汇科技及子公司共拥有 3 宗土地的使用权，具体情 况如下：
| 况如下： | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权证 编号 |
土地使 用权人 |
坐落 | 土地用 途 |
使用权 类型 |
使用权面积 （㎡） |
终止日期 | 权利限 制 |
| 平湖国用 （2013）第 11083号 |
合波光 电 |
平湖市 经济开 发区新 兴一路 725号 |
工业用 地 |
出让 | 11,213.90 | 2059年3 月29日 |
抵押 |
| 平湖国用 （2015）第 00533号 |
合波光 学 |
平湖市 经济开 发区新 兴一路 669号 |
工业用 地 |
出让 | 6,910.50 | 2060年5 月18日 |
抵押 |
| 沪（2018）松 字不动产权第 011787号 |
波汇信 息 |
松江区 中山街 道29 街 坊 27/9 丘 |
工业用 地 |
出让 | 30,007.00 | 2038年3 月1日 |
无 |
2 、房屋使用权
截止本报告书签署日，波汇科技及其各子租赁房屋情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 租金（元） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 波汇科 技 |
晟昌(上海) 投资有限 公司 |
上海市浦东新 区上科路88 号 |
1,010 | 3.15元/㎡/日， 第3年起租金 逐年递增5% |
2017.02.13 -2022.02.12 |
| 2 | 平湖波 汇 |
合波光学 | 平湖经济技术 开发区新兴一 路669号 |
1,800 | 9,000.00/月 | 2016.03.01 -2020.02.29 |
| 3 | 中电鸿 宇 |
北京君天 首业商贸 有限公司 |
北京市海淀区 黑泉路8号1 幢康健宝盛广 场D座8层 D8008号 |
114 | 49,932.00/季 | 2018.09.01 -2020.08.31 |
| 4 | 波汇科 技 |
北京君天 首业商贸 有限公司 |
北京市海淀区 黑泉路8号1 幢康健宝盛广 场D座8层 D8003、 |
431 | 188,778.00/季 | 2018.09.01- 2020.08.31 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| D8005、 D8006、D8007 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 波汇科 技 |
侯青 | 成都青羊区家 园路32号2栋 14层29号 |
41.58 | 1700.00/月 | 2017.11.16 -2018.11.15 |
| 6 | 波汇科 技 |
广州七客 互联网科 技有限公 司 |
广州市天河区 天河北路233 号中信广场商 场5楼B区F8 号 |
4个工位， F801-F80 4 |
3000.00/月 | 2018.9.12 -2019.3.12 |
| 7 | 波汇信 息 |
上海茸北 工业经济 发展有限 公司 |
上海市松江区 中辰路299号 1幢105室 |
92 | 无偿使用 | 2017.11.20 -2020.11.19 |
| 8 | 山西波 汇 |
山西相寓 企业管理 咨询有限 公司 |
太原市小店区 东峰路86号 18幢-1-3层2 号 |
352.20 | 13,333.00/月 | 2017.10.01 -2018.09.30 |
| 9 | 山西波 汇 |
太原星和 物业管理 有限公司 |
太原市高新技 术开发区长治 路251号瑞杰 科技中心A座 1709-1710室 |
222.7 | 145,095.00/年 | 2018.08.26 -2019.09.09 |
| 10 | 安徽波 汇 |
合肥高创 股份有限 公司 |
合肥高新技术 产业开发区望 江西路800号 合肥创新产业 园A4栋402 室 |
262.57 | 25.00/月/平米 | 2018.04.01 -2019.12.31 |
| 11 | 武汉瑞 芯 |
武汉光电 谷科技企 业孵化器 有限公司 |
武汉市江夏区 藏龙岛办事处 九凤街（高新 六路）18号长 咀光电子工业 园光电谷A座 第二层 |
1,300.12 | 26,652.46/月 | 2016.02.15 -2019.02.14 |
3 、知识产权情况
（ 1 ）商标
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司共拥有境内外注册商标 59 项， 具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 权利人 | 类型 | 证书编号 | 注册公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 波汇科技 | 第9类 | 6309631 | 2010.03.28 | 原始取得 | |
| 2 | 波汇科技 | 第42类 | 6309630 | 2010.06.28 | 原始取得 | |
| 3 | 波汇科技 | 第9类 | 8039603 | 2011.08.21 | 原始取得 | |
| 4 | 波汇科技 | 第42类 | 8039604 | 2011.02.28 | 原始取得 | |
| 5 | 波汇科技 | 第42类 | 10458079 | 2013.03.28 | 原始取得 | |
| 6 | 波汇科技 | 第42类 | 10458080 | 2013.03.28 | 原始取得 | |
| 7 | 波汇科技 | 第9类 | 7036674 | 2010.10.07 | 原始取得 | |
| 8 | 波汇科技 | 第9类 | 7036673 | 2010.10.07 | 原始取得 | |
| 9 | 波汇科技 | 第42类 | 8039599 | 2011.09.21 | 原始取得 | |
| 10 | 波汇科技 | 第9类 | 7889957 | 2011.08.28 | 原始取得 | |
| 11 | 波汇科技 | 第9类 | 7306854 | 2012.10.28 | 原始取得 | |
| 12 | 波汇科技 | 第9类 | 10796681 | 2013.07.14 | 原始取得 | |
| 13 | 波汇科技 | 第9类 | 10796655 | 2013.07.14 | 原始取得 | |
| 14 | 波汇科技 | 第9类 | 8596149 | 2011.09.07 | 原始取得 | |
| 15 | 波汇科技 | 第9类 | 10494820 | 2013.04.07 | 原始取得 | |
| 16 | 波汇科技 | 第42类 | 10488650 | 2013.04.07 | 原始取得 | |
| 17 | 波汇科技 | 第42类 | 10465177 | 2013.07.07 | 原始取得 | |
| 18 | 波汇科技 | 第9类 | 7639369 | 2011.03.07 | 原始取得 | |
| 19 | 波汇科技 | 第42类 | 7639368 | 2011.02.21 | 原始取得 |
1-1-1-241
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 权利人 | 类型 | 证书编号 | 注册公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 波汇科技 | 第9类 | 7036671 | 2010.10.07 | 原始取得 | |
| 21 | 波汇科技 | 第9类 | 7036672 | 2010.11.14 | 原始取得 | |
| 22 | 波汇科技 | 第9类 | 8039602 | 2011.08.21 | 原始取得 | |
| 23 | 波汇科技 | 第42类 | 8039601 | 2011.03.14 | 原始取得 | |
| 24 | 波汇科技 | 第9类 | 7889958 | 2011.03.28 | 原始取得 | |
| 25 | 波汇科技 | 第9类 | 8496894 | 2011.07.28 | 原始取得 | |
| 26 | 波汇科技 | 第9类 | 7306851 | 2010.11.28 | 原始取得 | |
| 27 | 波汇科技 | 第42类 | 7306850 | 2010.11.28 | 原始取得 | |
| 28 | 波汇科技 | 第9类 | 6359852 | 2010.03.28 | 原始取得 | |
| 29 | 波汇科技 | 第42类 | 6359853 | 2010.07.07 | 原始取得 | |
| 30 | 波汇科技 | 第42类 | 8300710 | 2011.12.21 | 原始取得 | |
| 31 | 波汇科技 | 第9类 | 12181345 | 2014.08.07 | 原始取得 | |
| 32 | 波汇科技 | 第9类 | 12181393 | 2014.08.07 | 原始取得 | |
| 33 | 波汇科技 | 第9类 | 12188951 | 2014.08.07 | 原始取得 | |
| 34 | 波汇科技 | 第38类 | 12188958 | 2014.08.07 | 原始取得 | |
| 35 | 波汇科技 | 第42类 | 12188978 | 2014.08.07 | 原始取得 | |
| 36 | 波汇科技 | 第9类 | 8300709 | 2011.07.07 | 原始取得 |
1-1-1-242
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 权利人 | 类型 | 证书编号 | 注册公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 波汇科技 | 第42类 | 7965039 | 2011.01.28 | 原始取得 | |
| 38 | 波汇科技 | 第9类 | 7965038 | 2011.09.28 | 原始取得 | |
| 39 | 波汇科技 | 第42类 | 14385605 | 2015.05.28 | 原始取得 | |
| 40 | 波汇科技 | 第9类 | 14385463 | 2015.05.28 | 原始取得 | |
| 41 | 波汇科技 | 第42类 | 15233040 | 2015.10.21 | 原始取得 | |
| 42 | 波汇科技 | 第9类 | 15232673 | 2015.10.14 | 原始取得 | |
| 43 | Bandweave r Technology Limited |
- | 009000084 | 2010.09.20 | 原始取得 | |
| 44 | Bandweave r Technology Limited |
- | 009000159 | 2010.09.20 | 原始取得 | |
| 45 | Bandweave r Technology Limited |
- | 009000175 | 2010.09.20 | 原始取得 | |
| 46 | 紫珊光电 | 第9类 | 9211302 | 2012.03.21 | 原始取得 | |
| 47 | 紫珊光电 | 第42类 | 9211301 | 2012.03.21 | 原始取得 | |
| 48 | 紫珊光电 | 第42类 | 9211300 | 2012.03.21 | 原始取得 | |
| 49 | 合波光电 | 第40类 | 11446696 | 2014.02.07 | 原始取得 | |
| 50 | 合波光电 | 第40类 | 11446706 | 2014.02.07 | 原始取得 |
1-1-1-243
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 商标 | 权利人 | 类型 | 证书编号 | 注册公告日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 51 | 合波光电 | 第7类 | 11446810 | 2014.08.28 | 原始取得 | |
| 52 | 合波光电 | 第7类 | 11446822 | 2014.08.28 | 原始取得 | |
| 53 | 合波光电 | 第9类 | 11446432 | 2014.08.28 | 原始取得 | |
| 54 | 合波光电 | 第9类 | 11446633 | 2014.06.21 | 原始取得 | |
| 55 | 合波光电 | 第7类 | 11139743 | 2013.12.21 | 原始取得 | |
| 56 | 合波光电 | 第7类 | 11139768 | 2013.12.21 | 原始取得 | |
| 57 | 合波光学 | 第10类 | 8088226 | 2011.03.07 | 原始取得 | |
| 58 | 合波光学 | 第40类 | 8088227 | 2011.04.14 | 原始取得 | |
| 59 | 合波光学 | 第9类 | 8088228 | 2011.03.21 | 原始取得 |
（ 2 ）专利
截止本报告书签署日，波汇科技及子公司共拥有的专利权 127 项，其中发明 专利 40 项，实用新型专利 85 项、外观设计专利 2 项，具体情况如下：
1）发明专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 波汇科技 | 波长强度转换器 | 2100772.1 | 2006.11.29 | 继受取得 |
| 2 | 波汇科技 | 用于超长距离光 纤传输网络的单 模光纤 |
200610119572.7 | 2008.11.12 | 继受取得 |
| 3 | 平湖波汇 | 复合电力电缆 | 200710047250.0 | 2010.05.19 | 继受取得 |
| 4 | 波汇科技 | GIS终端及将高 压电力电缆内光 纤引至终端外部 |
200910205927.8 | 2011.11.23 | 原始取得 |
1-1-1-244
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 的方法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 波汇科技 | 连接复合光纤的 高压电缆的中间 接头及连接方法 |
200710172196.2 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 6 | 波汇科技 | 用于分布式光纤 温度传感系统中 数据校准的方法 及装置 |
201010122046.2 | 2012.05.02 | 原始取得 |
| 7 | 波汇科技 | 复合光纤的高压 电力电缆 |
200710172197.7 | 2012.05.23 | 继受取得 |
| 8 | 波汇科技 | 高压电力电缆终 端及其安装方法 |
200710172693.2 | 2012.07.04 | 原始取得 |
| 9 | 合波光学 | 一种全光纤型的 Q开关 |
201010171277.2 | 2012.07.04 | 原始取得 |
| 10 | 波汇科技 | 一种高压电缆上 的感应取能装置 |
201010225434.3 | 2012.10.10 | 原始取得 |
| 11 | 波汇科技 | 一种可用于人体 生理参数测量的 智能椅 |
201110203422.5 | 2013.01.02 | 原始取得 |
| 12 | 波汇科技 | 一种可用于人体 温度测量的居家 智能椅 |
201110203417.4 | 2013.03.06 | 原始取得 |
| 13 | 波汇科技 | 一种激光共聚焦 显微内窥镜 |
201110203428.2 | 2013.05.15 | 原始取得 |
| 14 | 波汇科技 | 一种定位分布式 光纤测温系统中 的悬空光缆的方 法 |
201010622418.8 | 2013.08.21 | 继受取得 |
| 15 | 紫珊光电、波 汇科技 |
一种用于光纤光 栅波长边峰处理 的解调系统 |
201110118090.0 | 2013.09.04 | 原始取得 |
| 16 | 平湖波汇 | 一种分布式光纤 温度传感测量装 置和方法 |
201010597369.7 | 2013.11.13 | 继受取得 |
| 17 | 波汇科技 | 一种基于光纤技 术的带式输送机 故障在线监测装 置及方法 |
201010622409.9 | 2013.12.25 | 继受取得 |
| 18 | 合波光学、马 | 一种半导体式的 | 201110299440.8 | 2014.08.27 | 原始取得 |
1-1-1-245
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 英俊 | 固体激光器 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 波汇科技、中 国科学院上 海光学精密 机械研究所、 紫珊光电 |
一种架空线弧垂 实时监测系统 |
201210014788.2 | 2014.09.10 | 原始取得 |
| 20 | 上海浦芮斯 | 一种反射式的磁 光开关 |
201210249458.1 | 2014.11.19 | 原始取得 |
| 21 | 波汇科技 | 一种用于多波长 高速率传输的光 发射器件 |
201210088935.0 | 2015.05.06 | 原始取得 |
| 22 | 波汇科技 | 一种无源光网络 故障在线监测系 统 |
201110252088.2 | 2015.05.06 | 原始取得 |
| 23 | 波汇科技 | 一种高压电力架 空线的模拟导线 回路装置 |
201310245908.4 | 2015.09.09 | 原始取得 |
| 24 | 平湖波汇、紫 珊光电、波汇 科技 |
智能多通道光纤 光栅在线备份系 统 |
201210046211.X | 2015.09.09 | 原始取得 |
| 25 | 合波光电 | 滤光片自动分拣 装置及方法 |
201310749405.0 | 2016.04.20 | 原始取得 |
| 26 | 波汇科技 | 一种波分复用光 电发射模块 |
201210140318.0 | 2016.05.04 | 原始取得 |
| 27 | 波汇科技 | 一种分布式光纤 传感系统中数据 采集的装置与方 法 |
201410017530.7 | 2016.05.11 | 原始取得 |
| 28 | 波汇科技 | 一种对管道内介 质泄漏进行模拟 检测的模拟系统 |
201310711592.3 | 2016.06.08 | 原始取得 |
| 29 | 波汇科技 | 一种光时域反射 计系统 |
201310112422.3 | 2016.06.08 | 原始取得 |
| 30 | 波汇科技、紫 珊光电 |
一种基于分布式 光纤入侵报警单 元的实时安全监 测系统 |
201310630827.6 | 2016.08.24 | 原始取得 |
| 31 | 波汇科技、平 湖波汇 |
一种基于OTDR 的光电探测电路 频响特性测试方 |
201410012090.6 | 2016.09.28 | 原始取得 |
1-1-1-246
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 法 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 波汇科技 | 一种风洞试验中 光纤传感振动信 号的采集装置 |
201310584645.X | 2017.02.08 | 原始取得 |
| 33 | 波汇科技 | 一种光纤传感系 统环境适应性试 验方法 |
201410842495.2 | 2017.06.16 | 原始取得 |
| 34 | 紫珊光电、中 国科学院上 海光学精密 机械研究所 |
高灵敏度双光纤 光缆传感器 |
201510273837.8 | 2017.07.14 | 原始取得 |
| 35 | 波汇科技 | 基于光纤传感器 的管道安防系统 定位调试方法 |
201410838004.7 | 2017.10.27 | 原始取得 |
| 36 | 波汇科技 | 一种光纤传感系 统一致性试验方 法 |
201410838098.8 | 2017.11.14 | 原始取得 |
| 37 | 合波光电 | 一种磁控溅射镀 光学膜膜厚监控 方法 |
201310749608.X | 2017.4.12 | 原始取得 |
| 38 | 合波光电 | 滤光片外观缺陷 自动检测方法 |
201410119864.5 | 2017.5.31 | 原始取得 |
| 39 | 波汇科技 | 基于图像识别的 光纤周界入侵监 测方法 |
201610476700.7 | 2018.06.05 | 原始取得 |
| 40 | 波汇科技 | 一种用于公路隧 道的智能图像型 火灾报警系统 |
201410834924.1 | 2018.06.26 | 原始取得 |
2）实用新型专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 波汇科技 | 一种光无源探测 系统 |
200820157435.7 | 2009.10.07 | 原始取得 |
| 2 | 波汇科技 | 一种新型高压电 力电缆及制作该 新型电缆用的设 备 |
200920067052.5 | 2009.10.28 | 原始取得 |
| 3 | 上海市电力 公司、波汇科 技、上海市电 |
一种差模式空芯 线圈电流传感器 |
200920269050.4 | 2010.08.04 | 原始取得 |
1-1-1-247
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 力公司市南 电缆管理处 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 波汇科技 | 用于分布式光纤 温度传感系统中 数据校准的装置 |
201020128219.7 | 2010.11.10 | 继受取得 |
| 5 | 合波光学 | 一种带光纤耦合 输出的半导体激 光器 |
201020128963.7 | 2010.11.24 | 原始取得 |
| 6 | 合波光学、波 汇科技 |
一种集成滤波、 隔离、模场匹配 功能的光纤器件 |
201020202565.5 | 2011.03.30 | 原始取得 |
| 7 | 波汇科技 | 一种分布式光纤 温度传感测量装 置 |
201020670706.6 | 2011.07.27 | 继受取得 |
| 8 | 波汇科技 | 一种基于光纤技 术的带式输送机 故障在线监测装 置 |
201020698699.0 | 2011.08.03 | 继受取得 |
| 9 | 波汇科技 | 一种光纤光栅温 度传感器 |
201020698738.7 | 2011.08.17 | 继受取得 |
| 10 | 合波光电、合 波光学 |
一种自由空间偏 振相关型光隔离 器 |
201120058190.4 | 2011.08.31 | 原始取得 |
| 11 | 合波光电、合 波光学 |
一种混合型光隔 离器 |
201120058216.5 | 2011.08.31 | 原始取得 |
| 12 | 波汇科技 | 一种加热悬空光 缆的装置 |
201020698749.5 | 2011.09.07 | 继受取得 |
| 13 | 合波光电 | 一种自由空间偏 振相关的混合型 光隔离器 |
201120108985.1 | 2011.10.26 | 原始取得 |
| 14 | 合波光电 | 一种集偏振分光 和波分复用的多 功能滤光片 |
201120114686.9 | 2011.11.02 | 原始取得 |
| 15 | 波汇科技 | 一种传感器 | 201120100638.4 | 2011.11.16 | 继受取得 |
| 16 | 波汇科技 | 一种分布式光纤 传感测温系统 |
201020698714.1 | 2011.11.16 | 继受取得 |
| 17 | 波汇科技 | 一种光纤光栅传 感器 |
201120100656.2 | 2011.11.30 | 继受取得 |
| 18 | 紫珊光电、波 | 一种光纤光栅波 | 201120143888.6 | 2011.12.07 | 原始取得 |
1-1-1-248
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 汇科技 | 长的解调装置 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 波汇科技 | 智能床单 | 201120257081.5 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 20 | 波汇科技 | 内窥镜 | 201120257066.0 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 21 | 合波光电 | 一种用于超薄基 底的镀膜夹具 |
201120282987.2 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 22 | 合波光电 | 一种可改善磁控 溅射镀膜均匀性 的镀膜装置 |
201120282981.5 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 23 | 合波光电 | 一种磁控溅射镀 膜装置 |
201120241901.1 | 2012.04.18 | 原始取得 |
| 24 | 波汇科技 | 无源光网络故障 监测装置 |
201120320310.3 | 2012.04.25 | 原始取得 |
| 25 | 合波光电 | 一种高光谱指标 的膜系结构 |
201120241880.3 | 2012.05.30 | 原始取得 |
| 26 | 合波光学、马 英俊 |
一种输出十字线 光斑的激光器 |
201120376300.1 | 2012.06.13 | 原始取得 |
| 27 | 合波光学、马 英俊 |
一种产生十字线 光斑的激光器 |
201120376480.3 | 2012.06.13 | 原始取得 |
| 28 | 波汇科技 | 一种反射式激光 共聚焦皮肤显微 镜 |
201120427849.9 | 2012.07.25 | 原始取得 |
| 29 | 波汇科技 | 一种多波长光发 射器件 |
201220127025.4 | 2012.10.10 | 原始取得 |
| 30 | 波汇科技、中 国科学院上 海光学精密 机械研究所、 紫珊光电 |
一种高压架空线 温度实时监测系 统 |
201220022079.4 | 2012.10.10 | 原始取得 |
| 31 | 平湖波汇 | FBG光栅滤波器 压紧放大装置 |
201220066439.0 | 2012.10.10 | 原始取得 |
| 32 | 平湖波汇 | 一种三芯电源保 护扣 |
201220066399.X | 2012.10.10 | 原始取得 |
| 33 | 平湖波汇、紫 珊光电、波汇 科技 |
一种光纤光栅在 线备份装置 |
201220066438.6 | 2012.10.17 | 原始取得 |
| 34 | 紫珊光电 | 一种FBG光栅 免应力增敏温度 传感器的封装件 |
201220066400.9 | 2012.10.17 | 原始取得 |
1-1-1-249
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 35 | 合波光学、马 英俊 |
一种特种光斑变 换器 |
201220110826.X | 2012.12.05 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 合波光学、马 英俊 |
一种特殊光斑激 光器 |
201220110785.4 | 2012.12.05 | 原始取得 |
| 37 | 合波光学、马 英俊 |
一种广角线光斑 激光器 |
201220110809.6 | 2012.12.05 | 原始取得 |
| 38 | 波汇科技 | 一种光电发射模 块 |
201220203529.X | 2013.01.02 | 继受取得 |
| 39 | 波汇科技 | 一种光电接收模 块结构 |
201220203568.X | 2013.01.23 | 原始取得 |
| 40 | 平湖波汇 | 一种湿度检测装 置上用的光纤湿 度传感器 |
201220400173.9 | 2013.03.13 | 原始取得 |
| 41 | 平湖波汇 | 基于光纤传感的 架空输电线的拉 力监测系统 |
201220400164.X | 2013.03.13 | 原始取得 |
| 42 | 波汇科技 | 一种多波长光信 号的发射器件 |
201220203567.5 | 2013.05.15 | 原始取得 |
| 43 | 上海交通大 学无锡研究 院、无锡波汇 |
一种基于 BOTDR的边坡 实时监测系统 |
201220640959.8 | 2013.07.31 | 原始取得 |
| 44 | 波汇科技、平 湖波汇 |
一种同轴单纤双 向器件 |
201320102838.2 | 2013.11.13 | 原始取得 |
| 45 | 上海浦芮斯 | 一种微型宽范围 内波长可调滤波 器 |
201320122613.3 | 2013.11.13 | 原始取得 |
| 46 | 波汇科技 | 一种光纤传感振 动信号的采集装 置 |
201320734785.6 | 2014.06.04 | 原始取得 |
| 47 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种微型光纤氢 气传感器 |
201320871248.6 | 2014.06.04 | 原始取得 |
| 48 | 上海浦芮斯 | 一种新型波分复 用光电收发器 |
201320774584.9 | 2014.06.04 | 原始取得 |
| 49 | 上海浦芮斯 | 一种自由空间隔 离器 |
201320774585.3 | 2014.06.04 | 原始取得 |
| 50 | 合波光学 | 一种多点激光模 组及激光打点仪 |
201420062309.9 | 2014.07.23 | 原始取得 |
| 51 | 波汇科技 | 一种实时监测边 坡滑坡状况的光 |
201320866057.0 | 2014.08.06 | 原始取得 |
1-1-1-250
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 纤传感系统 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 52 | 波汇科技 | 一种长距离分布 式光纤振动监测 系统 |
201320845812.7 | 2014.08.06 | 原始取得 |
| 53 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种基于OTDR 的光电探测电路 频响特性测试装 置 |
201420014718.1 | 2014.08.06 | 原始取得 |
| 54 | 平湖波汇 | 一种基于光纤技 术的供热管道泄 露状况的实时监 测系统 |
201320867479.X | 2014.08.06 | 原始取得 |
| 55 | 波汇科技 | 基于光纤传感的 隧道电缆入侵探 测系统 |
201420059145.4 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 56 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种基于光纤光 栅技术带OTDR 反射镜的跳线结 构 |
201420060655.3 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 57 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种基于镀膜技 术带OTDR反射 镜的跳线结构 |
201420061379.2 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 58 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种带OTDR反 射镜的连接件结 构 |
201420060677.X | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 59 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种基于光纤光 栅技术带OTDR 反射镜的尾纤结 构 |
201420061378.8 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 60 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种基于镀膜技 术带OTDR反射 镜的尾纤结构 |
201420059636.9 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 61 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种宽带射频驱 动器 |
201420059154.3 | 2014.08.27 | 原始取得 |
| 62 | 波汇科技 | 一种低成本小型 化的单纤双向光 学组件 |
201420338211.1 | 2014.11.19 | 原始取得 |
| 63 | 平湖波汇、波 汇科技 |
一种通道可扩充 的在线OTDR系 统 |
201520080075.5 | 2015.05.20 | 原始取得 |
1-1-1-251
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 64 | 合波光学 | 一种多单管大功 率光纤耦合半导 体激光器 |
201520318738.2 | 2015.09.02 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 65 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
基于光纤的远程 供能的高压线电 流传感检测系统 |
201520509804.4 | 2015.11.18 | 原始取得 |
| 66 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
基于光纤的温度 调节系统 |
201520508401.8 | 2015.11.18 | 原始取得 |
| 67 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
一种电力隧道电 缆运行监测系统 |
201520640918.2 | 2016.01.13 | 原始取得 |
| 68 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
一种全光纤电力 隧道电缆状态实 时监测系统 |
201520644258.5 | 2016.01.13 | 原始取得 |
| 69 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
一种全光纤高压 电缆在线监测系 统 |
201520640888.5 | 2016.01.13 | 原始取得 |
| 70 | 南京供电、国 家电网、江苏 电力、南京苏 逸、波汇有限 |
一种高压电缆线 路故障在线定位 系统 |
201520641676.9 | 2016.01.13 | 原始取得 |
| 71 | 合波光电 | 用于真空镀膜系 统的环形坩埚 |
201520920849.0 | 2016.04.27 | 原始取得 |
| 72 | 合波光电 | 用于物理气相沉 积薄膜厚度分布 控制的修正挡板 |
201520974591.2 | 2016.05.18 | 原始取得 |
| 73 | 广东威恒输 变电工程有 限公司、波汇 科技 |
一种用于隧道巡 检机器人的火焰 检测装置 |
201620074770.5 | 2016.07.13 | 原始取得 |
| 74 | 广东威恒输 变电工程有 限公司、波汇 科技 |
一种设置于隧道 的挂轨机器人的 轨道基座 |
201620077589.X | 2016.08.31 | 原始取得 |
1-1-1-252
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 75 | 广东威恒输 变电工程有 限公司、波汇 科技 |
一种用于隧道巡 检机器人的复合 信号传输线 |
201620074766.9 | 2016.10.12 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 76 | 合波光电 | 一种高光学性能 指标的膜系结构 |
201620014711.9 | 2016.6.15 | 原始取得 |
| 77 | 波汇科技 | 一种带宽可调的 窄带滤波器 |
201620773437.3 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 78 | 波汇科技 | 一种用于地应力 在线监测的传感 器 |
201620773457.0 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 79 | 波汇科技 | 一种用于周界入 侵探测系统上的 围栏 |
201620645746.2 | 2017.01.04 | 原始取得 |
| 80 | 波汇科技 | 一种大量程高精 度的液位测量装 置 |
201620773436.9 | 2017.03.22 | 原始取得 |
| 81 | 中化南通石 化储运有限 公司、波汇科 技 |
一种基于分布式 测温光纤的管道 泄漏监测装置 |
201620918577.5 | 2017.03.29 | 原始取得 |
| 82 | 波汇科技、紫 珊光电 |
一种用于分布式 光纤入侵探测系 统的围栏装置 |
201621062045.2 | 2017.04.12 | 原始取得 |
| 83 | 国网山东省 电力公司、波 汇科技 |
一种易拆除的电 缆固定装置 |
201720572627.3 | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 84 | 国网山东省 电力公司、波 汇科技 |
一种用于电缆式 温度传感器的固 定装置 |
201720572624.X | 2017.12.26 | 原始取得 |
| 85 | 合波光学 | 一种非球面透镜 激光发光模块 |
201820045998.0 | 2018.4.20 | 原始取得 |
3）外观设计专利
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 波汇科技 | 分布式光纤测温 主机（Firelaser 型） |
201130304732.7 | 2011.12.28 | 原始取得 |
| 2 | 波汇科技 | 分布式光纤测温 | 201130304734.6 | 2012.01.04 | 原始取得 |
1-1-1-253
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主机（T-laser 型）
截止本报告书签署日，上述知识产权权属清晰，不存在法律争议或纠纷。
（ 3 ）软件著作权
截止本报告书签署日，标的公司拥有 46 项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 编号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权人 | 首次发表日 | 登记日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 069887号、软 著变补字第 201613673号 |
2007SR03892 | 共城基于 DTS的电缆 安全检测系 统软件[简 称： CSMS]V1.0 |
波汇科技 | 2006.8.23 | 2007.3.14 | 受让取得 |
| 2 | 软著登字第 094519号 |
2008SR07340 | 波汇输电线 路安全监控 软件[简 称:TSM]V1.0 |
波汇有限 | 2007.12.18 | 2008.4.16 | 原始取得 |
| 3 | 软著登字第 0349866号、软 著变补字第 201305294号 |
2011SR086192 | 光通讯滤光 片自动化测 试控制软件 V1.0 |
合波光电 | 2011.7.6 | 2011.11.23 | 原始取得 |
| 4 | 软著登字第 0357444号 |
2011SR093770 | 波汇分布式 光纤温度传 感器监控软 件[简称： DTSCM]V1. 0 |
波汇软件 | 2011.10.11 | 2011.12.12 | 原始取得 |
| 5 | 软著登字第 0387941号 |
2012SR019905 | 波汇电缆在 线负荷评估 软件[简称： TLM]V1.0 |
波汇软件 | 2011.12.20 | 2012.3.14 | 原始取得 |
| 6 | 软著登字第 0387940号 |
2012SR019904 | 波汇监测数 据管理软件 [简称： WEBREACH ]V2.0 |
波汇软件 | 2011.12.22 | 2012.3.14 | 原始取得 |
| 7 | 软著登字第 0391541号 |
2012SR023505 | 波汇基于先 进传感器的 状态监测软 件[简称： |
波汇软件 | 2012.2.22 | 2012.3.26 | 原始取得 |
1-1-1-254
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| CSM]V2.0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 软著登字第 0391754号 |
2012SR023718 | 波汇分布式 光纤温度传 感器监控软 件[简称： DTSCM]V2. 2 |
波汇软件 | 2012.1.31 | 2012.3.27 | 原始取得 |
| 9 | 软著登字第 0461242号、软 著变补字第 201613664号 |
2012SR093206 | 波汇电缆安 全监控软件 [简称： CSM]V2.1 |
波汇科技 | 2012.5.15 | 2012.9.28 | 原始取得 |
| 10 | 软著登字第 0461027号、软 著变补字第 201613668号 |
2012SR092991 | 波汇高压电 缆护层电流 监测软件[简 称： HCS]V1.0 |
波汇科技 | 2012.6.15 | 2012.9.28 | 原始取得 |
| 11 | 软著登字第 0461023号、软 著变补字第 201613667号 |
2012SR092987 | 波汇分布式 组态监控平 台软件[简 称： MaxView]V1 .2 |
波汇科技 | 2012.7.15 | 2012.9.28 | 原始取得 |
| 12 | 软著登字第 0461020号、软 著变补字第 201613665号 |
2012SR092984 | 波汇分布式 光纤温度传 感器监控软 件[简称： DTSCM]V2. 3 |
波汇科技 | 2012.3.6 | 2012.9.28 | 原始取得 |
| 13 | 软著登字第 0624258号、软 著变补字第 201613671号 |
2013SR118496 | 波汇桥梁结 构健康监测 系统管理软 件[简称： BSH]V1.0 |
波汇科技 | 2013.4.25 | 2013.11.4 | 原始取得 |
| 14 | 软著登字第 0659979号、软 著变补字第 201613674号 |
2013SR154217 | 聚光分布式 光纤传感系 统监控软件 V1.0 |
波汇科技 | 2008.11.4 | 2013.12.23 | 受让取得 |
| 15 | 软著登字第 0556115号、软 著变补字第 201613666号 |
2013SR050353 | 波汇分布式 光纤振动传 感器监控软 件[简称： OFSSCM]V1 |
波汇科技 | 2012.9.5 | 2013.5.27 | 原始取得 |
1-1-1-255
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| .0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 软著登字第 0567080号 |
2013SR061318 | 波汇电缆安 全监控和负 荷管理软件 [简称： CSM]V1.0 |
平湖波汇 | 2012.12.8 | 2013.6.24 | 原始取得 |
| 17 | 软著登字第 0567067号 |
2013SR061305 | 波汇分布式 光纤测温系 统监控软件 [简称： DTSCM]V1. 0 |
平湖波汇 | 2012.8.7 | 2013.6.24 | 原始取得 |
| 18 | 软著登字第 0582598号 |
2013SR076836 | 波汇光纤传 感系统应用 软件[简称： WIS]V1.0 |
无锡波汇 | 2013.3.28 | 2013.7.30 | 原始取得 |
| 19 | 软著登字第 0884375号 |
2014SR215146 | 光通讯滤光 片大片定区 域自动化测 试控制软件 V1.0 |
合波光电 | 2014.8.25 | 2014.12.30 | 原始取得 |
| 20 | 软著登字第 0895428号 |
2015SR008346 | 波汇基于 Web的分布 式综合监控 平台软件[简 称： MaxWeb]V1. 0 |
波汇软件 | 2014.1.17 | 2015.1.15 | 原始取得 |
| 21 | 软著登字第 0973415号、软 著变补字第 201613670号 |
2015SR086329 | 波汇门禁监 控管理系统 监测软件[简 称： ACM]V1.0 |
波汇科技 | 2014.7.1 | 2015.5.20 | 原始取得 |
| 22 | 软著登字第 0973146号、软 著变补字第 201613663号 |
2015SR086060 | 波汇地音状 态监测软件 [简称： ASM]V1.0 |
波汇科技 | 2014.10.30 | 2015.5.20 | 原始取得 |
| 23 | 软著登字第 0973034号、软 著变补字第 201613669号 |
2015SR085948 | 波汇高压电 缆护层电流 监测软件[简 称： |
波汇科技 | 2014.7.1 | 2015.5.20 | 原始取得 |
1-1-1-256
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| HCS]V2.0 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 软著登字第 0974073号、软 著变补字第 201613672号 |
2015SR086987 | 波汇无线无 源测温系统 监测软件[简 称： ThermoTrax] V1.0 |
波汇科技 | 2014.11.15 | 2015.5.21 | 原始取得 |
| 25 | 软著登字第 1194890号 |
2016SR016273 | 光通讯滤光 片大片定区 域自动化测 试控制软件 V2.0 |
合波光电 | 2015.10.25 | 2016.1.22 | 原始取得 |
| 26 | 软著登字第 1576958号 |
2016SR398342 | 波汇城市综 合管廊综合 监控系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 27 | 软著登字第 1576937号 |
2016SR398321 | 波汇全光纤 高压电缆故 障定位与诊 断分析系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 28 | 软著登字第 1576931号 |
2016SR398315 | 波汇海底电 力电缆综合 监控系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 29 | 软著登字第 1576926号 |
2016SR398310 | 波汇混合线 路电缆智能 监测判据系 统V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2016.12.27 | 原始取得 |
| 30 | 软著登字第 1441811号 |
2016SR263194 | 波汇安防监 控软件[简 称： SSOS]V1.0 |
波汇软件 | 2016.7.20 | 2016.9.18 | 原始取得 |
| 31 | 软著登字第 1441715号、软 著变补字第 201629442号 |
2016SR263098 | 波汇防区型 振动光缆入 侵报警软件 [简称： OFSS1000C M]V1.0 |
波汇软件 | 2015.2.2 | 2016.9.18 | 原始取得 |
| 32 | 软著登字第 1442091号 |
2016SR263474 | 波汇光纤传 感系统的嵌 |
波汇软件 | 2016.1.20 | 2016.9.18 | 原始取得 |
1-1-1-257
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 入式高速数 据采集及传 输软件[简 称： DAQ]V1.0 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 软著登字第 1443568号 |
2016SR264951 | 波汇光纤传 感系统应用 软件[简称： WIS]V2.0 |
波汇软件 | 2016.1.20 | 2016.9.19 | 原始取得 |
| 34 | 软著登字第 2066973号 |
2017SR481689 | 波汇工业在 线综合监控 平台[简称： MaxView V5]V1.0 |
平湖波汇 | 2017.5.31 | 2017.8.31 | 原始取得 |
| 35 | 软著登字第 2135531号 |
2017SR550247 | 波汇电力井 盖远程状态 监控系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 36 | 软著登字第 2136334号 |
2017SR551050 | 波汇管廊巡 检机器人监 控系统V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 37 | 软著登字第 2135087号 |
2017SR549803 | 波汇高压电 缆局部放电 监测系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 38 | 软著登字第 2136343号 |
2017SR551059 | 波汇电缆护 层电流智能 监测系统 V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 39 | 软著登字第 2136338号 |
2017SR551054 | 波汇电力管 廊综合监控 系统V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 40 | 软著登字第 2135795号 |
2017SR550511 | 波汇海底电 力电缆运行 状态专家诊 断系统V1.0 |
波汇科技 | 未发表 | 2017.9.27 | 原始取得 |
| 41 | 软著登字第 2969766号 |
2018SR640671 | 波汇火灾系 统评估软件 [简称： EA]V1.0 |
波汇科技 | 2018.03.03 | 2018.03.03 | 原始取得 |
| 42 | 软著登字第 | 2018SR261693 | 管帽光谱自 | 合波光学 | 未发表 | 2018.04.18 | 原始取得 |
1-1-1-258
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2590788号 | 动化测试软 件V1.0 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 软著登字第 2586786号 |
2018SR257691 | 波汇电力管 廊运维管理 软件[简称： MaxPower]V 2.0 |
波汇软件 | 2017.10.30 | 2018.4.17 | 原始取得 |
| 44 | 软著登字第 2586788号 |
2018SR257693 | 波汇分布式 布利渊光纤 温度应变计 算软件[简 称： BOTDACM] V1.0.7 |
波汇软件 | 2017.10.30 | 2018.4.17 | 原始取得 |
| 45 | 软著登字第 2586787号 |
2018SR257692 | 波汇深度智 能光纤传感 入侵识别软 件[简称： DLIntrusion] V1.0.1 |
波汇软件 | 2017.12.1 | 2018.4.17 | 原始取得 |
| 46 | 软著登字第 2586785号 |
2018SR257690 | 波汇综合监 控软件[简 称： MaxView]V6 .0 |
波汇软件 | 2017.10.23 | 2018.4.17 | 原始取得 |
| 47 | 软著登字第 2609718号 |
2018SR280623 | 波汇综合管 廊统一管理 软件[简称： MaxTunnel]V 1.0 |
波汇软件 | 2017.11.20 | 2018.4.25 | 原始取得 |
（ 4 ）域名证书
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司持有的域名证书情况如下：
| 序号 | 域名名称 | 所有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | bandweaver.cn | 波汇科技 | 2008.3.18 | 2019.3.18 |
| 2 | bandweaver.com | 波汇科技 | 2001.4.28 | 2019.4.28 |
| 3 | hillmaxtech.com | 合波光电 | 2005.06.23 | 2023.6.23 |
| 4 | synetoptics.cn | 紫珊光电 | 2016.08.18 | 2020.08.18 |
（ 5 ）特许经营权
1-1-1-259
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，波汇科技及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。
（四）担保情况
报告期内，波汇科技无对外担保。
（五）负债情况
报告期内，波汇科技主要负债项目（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 2,240.00 | 620.00 | 6,356.01 |
| 应付票据 | 273.25 | - | 82.42 |
| 应付账款 | 6,421.91 | 6,471.05 | 4,943.30 |
| 预收款项 | 555.97 | 499.70 | 772.20 |
| 应付职工薪酬 | 414.14 | 383.87 | 335.74 |
| 应交税费 | 518.39 | 1,512.87 | 647.21 |
| 应付利息 | 2.00 | 0.86 | 4.38 |
| 其他应付款 | 4,928.61 | 5,269.66 | 6,786.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 79.11 | 147.94 | 250.33 |
| 其他流动负债 | 486.01 | 866.17 | - |
| 流动负债 | 15,919.39 | 15,772.12 | 20,178.27 |
| 递延收益 | 200.00 | 100.00 |
122.94 |
| 递延所得税负债 | 231.57 | 239.25 | 256.22 |
| 非流动负债 | 431.57 | 339.25 | 379.16 |
| 负债合计 | 16,350.96 | 16,111.37 | 20,557.43 |
九、最近三年主营业务发展情况
波汇科技主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。标的公司 专注于光传感及光器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅 传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面具有核心技术。 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，波汇科技的主营业务收入分别为 17,981.34 万元、23,977.50 万元、3,142.16 万元。
1-1-1-260
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
波汇科技最近三年主营业务未发生改变。
波汇科技主营业务情况详见本节之“十五、主营业务情况”。
十、报告期经审计的财务指标
因本次交易停牌期间，波汇科技完成了对合波光学的收购，该公司构成波汇 科技重要控股子公司，为更好的反映标的资产在未来的盈利能力、收入结构等情 况，无特别说明，本报告书所列报告期标的公司主要财务数据为波汇科技与合波 光学在报告期内经审计的备考财务数据。
众华会计师事务所对波汇科技 2018 年一季度、2017 年和 2016 年的财务情 况进行了审计并出具了《波汇科技备考审计报告》。波汇科技近两年一期的财务 数据如下所示：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | 39,991.56 | 43,882.28 | 31,153.24 |
| 非流动资产 | 15,593.49 | 12,767.80 | 13,798.82 |
| 资产总计 | 55,585.05 | 56,650.08 | 44,952.06 |
| 流动负债 | 15,919.39 | 15,772.12 | 20,178.27 |
| 非流动负债 | 431.57 | 339.25 | 379.16 |
| 负债合计 | 16,350.96 | 16,111.37 | 20,557.43 |
| 所有者权益合计 | 39,234.09 | 40,538.71 | 24,394.63 |
| 负债与所有者权益合计 | 55,585.05 | 56,650.08 | 44,952.06 |
（二）利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,154.77 | 24,012.30 | 17,997.95 |
| 营业利润 | -1,406.70 | 1,983.81 | 856.41 |
| 利润总额 | -1,404.94 | 1,981.05 | 2,342.27 |
| 净利润 | -1,303.89 | 1,878.10 | 2,200.28 |
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| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-1,312.10 | 1,774.52 | 2,241.14 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 |
-1,403.62 | 1,254.08 | 1,010.61 |
（三）非经常性损益表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 89.83 | 563.88 | 1,432.15 |
| 非流动资产处置损益合计 | - | 31.15 | 274.86 |
| 其他 | 1.76 | -2.76 | -210.85 |
| 小计 | 91.60 | 592.27 |
1,496.16 |
| 减：所得税影响 | 0.04 | 61.33 | 180.55 |
| 减：少数股东权益影响数 | 0.03 | 10.50 | 85.08 |
| 合计 | 91.52 | 520.44 | 1,230.53 |
| 净利润 | -1,303.89 | 1,878.10 | 2,200.28 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -1,395.42 | 1,357.66 | 969.75 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技非经常性损益主要由政府 补助构成，非经常性损益占净利润的比例分别为 55.93%、27.71%及-7.02%，政 府补助等非经常性损益对波汇科技经营业绩的影响程度下降较为明显。2016 年 度、2017 年度及 2018 年一季度，波汇科技扣除非经常性损益后的净利润分别为 969.75 万元、1,357.66 万元及-1,395.42 万元，结合波汇科技经营业绩的季节性特 征综合考虑，波汇科技扣除非经常性损益后的净利润呈逐年上升趋势。
十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）与交易、增资或改制相关的资产评估情况
2015 年 5 月 16 日，银信资产评估有限公司就波汇有限股份制改制涉及的净 资产价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2015]沪第 0437 号”的《上 海波汇通信科技有限公司股份制改制所涉及的净资产价值评估报告》，根据前述 评估报告，本次评估方法为资产基础法，波汇有限截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的净资产的评估值为 20,701.58 万元，较审计后账面价值净资产增值
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1,129.07 万元，增值率为 5.77%。
2016 年 4 月 19 日，银信资产评估有限公司就波汇科技非同比例增资所涉及 的波汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2016] 沪第 0238 号”《上海波汇科技股份有限公司拟非同比例增资所涉及的上海波汇科 技股份有限公司股东全部权益评估报告》，根据前述评估报告，本次评估最终选 取收益法作为评估结论，截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，波汇科技股东全 部价值为 38,200.00 万元，评估增值 19,677.74 万元，增值率为 106.24%。
2017 年 4 月 10 日，银信资产评估有限公司就波汇科技增资扩股所涉及的波 汇科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为“银信评报宇[2017]沪第 0088 号”的《上海波汇科技股份有限公司拟增资扩股所涉及的上海波汇科技股 份有限公司全部权益价值评估报告》，根据前述评估报告，本次评估最终选取收 益法作为评估结论，截至评估报告基准日 2016 年 10 月 31 日，波汇科技股东全 部权益价值为 47,900.00 万元，较审计后账面净资产增值 23,852.47 万元，增值率 为 99.19%。
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
最近三年波汇科技的增资情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、 减资情况”之“（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性”。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
最近三年波汇科技的股权转让情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增 资、减资情况”之“（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。
（四）改制情况
2015 年 8 月，波汇有限整体改制成为股份公司，2016 年 6 月、2017 年 10 月，波汇科技共进行了两次增资，波汇科技最近三年内的增资及改制详见本报告 书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关披露。
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十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买波汇科技 100%的股权，属于控股权。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、 质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。
十三、资产许可使用情况
波汇科技不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十四、债权债务转移安排
本次交易完成后，波汇科技成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承 担，不涉及债权债务转移的情形。
十五、主营业务情况
（一）主营业务情况
1 、主营业务概况
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。标的公 司专注于光纤传感及光电子元器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监 测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面 具有核心技术。
2 、业务发展情况
（ 1 ）营业收入情况
近两年一期，波汇科技的营业收入结构情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,142.16 | 99.60% | 23,977.50 | 99.86% | 17,981.34 | 99.91% |
| 其他业务收入 | 12.61 | 0.40% | 34.80 | 0.14% | 16.61 | 0.09% |
| 营业收入合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
近两年一期，波汇科技的主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
||
| 光纤传感系统 | 488.89 | 15.50% | 14,725.74 | 61.33% | 12,793.56 | 71.08% | |
| 光电子 元器件 |
滤光片 | 389.21 | 12.34% | 2,111.50 | 8.79% | 2,156.86 | 11.98% |
| 激光管帽 | 1,949.60 | 61.80% | 5,118.81 | 21.32% | 1,413.04 | 7.85% | |
| 其他光电子 元器件 |
314.46 | 9.97% | 2,021.45 | 8.42% | 1,617.88 | 8.99% | |
| 其他 | 12.61 | 0.40% | 34.80 | 0.14% | 16.60 | 0.09% | |
| 合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
（ 2 ）营业毛利率
近两年一期，波汇科技的营业毛利率构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 光纤传感系统 | 43.54% | 57.23% | 51.28% |
| 滤光片 | -0.13% | 25.17% | 52.40% |
| 激光管帽 | 27.07% | 32.75% | 48.10% |
| 其他光电子元器件 | 30.67% | 51.69% | 70.31% |
| 其他 | 66.18% | 95.05% | 99.19% |
| 综合毛利率 | 26.78% | 48.78% | 52.92% |
3 、行业发展概况
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，主要所
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处的光纤感器行业属于光传感领域中的细分行业，所从事的滤光片、激光管帽等 光电子元器件业务主要应用于光通信领域。波汇科技所处行业的发展概况具体如 下：
（ 1 ）光传感领域发展概况
1 ）光传感器行业发展概况
光传感器主要包括光纤传感器、红外传感器、移动智能终端用图像传感器、 环境光传感器、面部识别红外传感器、光电心率传感器、激光气体传感器等。
根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2016 年，全球光传感器市场 规模达 1,370 亿元。近年来，在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、 机器人、智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下，中国光传感器 市场快速成长，成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。2016 年，中国光 传感器市场规模达 778 亿元，约占全球市场规模的 57%。
根据工业和信息化部《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高， 国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先 进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。围绕产业基础 相对较好的光纤传感器、红外传感器领域，推进大公司战略，到 2022 年，培养 1~2 家红外传感器或光纤传感器产品年销售额超过 3 亿元，产品技术性能基本满 足国内市场需求的本土企业。
2 ）光纤传感器行业发展概况
光纤传感器为光传感领域下属细分子行业，以光纤传感技术为核心技术。光 纤传感技术是一种以光纤中的导波原理为理论基础的新型传感技术，以光纤为媒 介感知和探测外界被测信号。我国信息技术的迅猛发展以及物联网产业的兴起带 动了光纤传感器行业的快速发展。目前，光纤传感器的用途已非常广泛，电力电 网、输油管道、城市地下综合管廊、轨道交通、隧道、大楼整体建筑等领域都可 以通过铺设光纤与互联网连接起来，将监测信息传给任意设定的终端进行远程监 测与控制，使各类大型基础设施的安全状况可以获得连续不间断的监控，并提供
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预警信息，从而构成一个大规模、高度可靠和低能耗的光联网基础感知神经网络， 融入物联网技术发展的需求当中去，推动物联网产业的发展。
光纤传感技术应用场景
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根据智研咨询《2016-2022 年中国光纤传感器市场专项调研及发展趋势研究 报告》，从全球市场来看，2013 年全球光纤传感器市场规模为 18.9 亿美元。预计 2014 至 2018 年，全球光纤传感器市场将以年均 18%的增长幅度增长，至 2018 年市场规模达到 43.3 亿美元。从光纤传感技术研究上看，美国对该技术的研究 起步最早，且在世界上最为先进。相较于美国，中国的光纤传感行业处于起步阶 段，但行业整体素质参差不齐，小型企业较多，以生产低端产品为主，而少部分 龙头企业和外资企业占据高端产品市场。
光纤传感技术的基本原理是在受到压力、温度、电场、磁场外界环境因素的 影响时，光纤中传输的光波容易受到这些外在场或量的调制，因而光波的表征参 量如强度、相位、频率、偏振态等会发生相应改变，通过检测这些参量的变化， 就可以获得外界被测参量的变化信息，实现对外界被测参量的“传”和“感”的 功能。其具体工作原理是由光源发出光波，通过置于光路中的传感元件，将待测 外界信息如温度、压力、应变、电场等叠加到载波光波上；承载信息的调制光波
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通过光纤传输到探测单元，并经信号处理后检测出随待测外界信息变化的感知信 号，从而实现传感功能。
==> picture [403 x 119] intentionally omitted <==
根据光纤传感技术的工作原理所形成的光纤传感器及智能仪器仪表系统，主 要包括光源、传输光纤、传感元件、光电探测器和信号处理单元等五个部分。光 源相当于一个信号源，负责信号的发射；光纤是传输媒介，负责信号的传输；传 感元件是感知外界信息，相当于调制器；光探测器负责信号的转换，将光纤送来 的光信号转关成电信号；信号处理电路的作用是还原外界信息，相当于解调器。 光纤传感技术作为一种新型技术，其技术特点主要表现在以下几个方面：
①抗电磁干扰、绝缘性好、耐腐蚀
作为传感介质的光纤或者光纤器件，其材料主要成分为二氧化硅，本质是安 全的。光纤传感技术具有抗电磁干扰、防雷击、防水防潮、耐高温、耐腐蚀等特 点，可以在条件比较恶劣的环境中（如强辐射、高腐蚀、易燃易爆、高温高压、 深水矿井等场所）使用。
②体积小、质量轻、可塑性强
光纤作为传感技术的主要组成部分，其体积小、质量轻，而且可以进行一定 程度的弯曲，因此可以随被测物体形状改变走向，能最大限度的适应被测环境， 既可以埋入复合材料内，也可以粘贴在材料的表面，与待测材料有着良好的相容 性。
③带宽大、损耗低、易于长距离传输
光纤的工作频带宽而且光波在光纤中的传输损耗小，适合长距离传感和远程 监控。
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④可测参量多、对象广
通过不同的调制和解调技术，光纤传感技术可以实现多种参量的传感。除了 应力、温度、振动、电流、电压等传统传感领域，还可以被应用在测量速度、加 速度、转速、转角、弯曲、扭绞、位移、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等新型 传感领域。
⑤灵敏度高，便于复用、组网
有效设计的光学传感技术可以使得光纤传感技术实现极高灵敏度的测量。由 于光波间不会相互干扰，可利用通信中的波分复用技术在同一根光纤中同时传输 很多波长的光信号，而且光纤本身组网便利，有利于与现有光通信设备组成光纤 传感网络。
3 ）光纤传感器下游行业发展概况
光纤传感器市场的发展趋势与其电力电网、输油管道、城市地下综合管廊、 轨道交通、隧道、大楼整体建筑等下游应用市场的发展情况紧密相关，波汇科技 目前生产的光纤传感器主要应用于下游电力电网、石油石化、城市地下综合管廊 等市场，上述市场未来发展概况如下：
①电力电网
国家发展改革委、国家能源局《电力发展“十三五”规划》明确了电网发展 方向，指出优化电网结构，提高系统安全水平；升级改造配电网，推进智能电网 建设。加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、 技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要 求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设。
根据上述规划，截至 2015 年年底，全社会用电量达到 5.69 万亿千瓦时，全 国发电装机达到 15.3 亿千瓦，220 千伏及以上输电线路合计 60.9 万公里，变电 容量 33.7 亿千伏安。预期 2020 年全社会用电量 6.8-7.2 万亿千瓦时，年均增长 3.6-4.8%，全国发电装机容量 20 亿千瓦，年均增长 5.5%。人均装机突破 1.4 千 瓦，人均用电量 5,000 千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明 显提高，电能占终端能源消费比重达到 27%。
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电力电网作为国家重要的能源供给设施，安全防范自是重中之重，保证供电 系统的安全运行已经成为电力管理部门的首要任务。光纤传感技术，尤其是近年 来开发的分布式光纤传感技术，可以整体解决电力行业各个环节从安全防范至安 全生产的综合安全监控，其诸多性能优势能够十分方便的实现对整个行业的多项 安全监控，已得到电力行业的广泛重视，并已开始被广泛应用，将在智能电网建 设过程中发挥重要作用。
②石油石化
我国智能管道建设目前还处于发展初期。2014 年 11 月，中国石化正式启动 智能管线建设项目工作，完成了数字化管理、完整性管理、管线运行、隐患治理、 应急响应、综合管理六大类功能的研发。2017 年 6 月，中国石油提出“全数字 化移交、全智能化运营、全生命周期管理”智慧管道建设理念，将以中俄东线天 然气管道为起点，步入智慧管道建设阶段。
我国油气管道沿线地质环境复杂，灾害频发；人口密度大，环境承载力差， 人工排查难度高；第三方施工频繁，巡护密度难以满足要求，凸显了泄漏监测技 术和管道光纤安全预警技术的重要性。铺设在管道附件的光纤传感器能够收集管 道由于泄漏、附近机械施工和人为破坏等事件产生的压力和振动信号，进一步通 过光纤传感技术检测管道泄漏并进行定位。2016 年，中国石油管道公司利用管 道光纤安全预警系统，在津华线发现 19 起威胁管道安全的第三方施工事件，系 统在复杂地质环境和公路伴行管段中的识别准确率从 53%提升到 82%。同年， 中国石油管道公司完成西气东输苏州段光纤预警系统建设，开展涵盖人工挖掘、 挖掘机施工、水平定向钻等 10 类事件的现场测试和数据采集，积累了大量测试 数据和信号样本。
截至 2016 年末，中国油气长输管道总里程累计约为 12.6 万千米。“十三五” 期间，油气长输管道具备广阔的成长空间。根据发改委、能源局《中长期油气管 网规划》，至 2020 年年底，我国油气长输管道里程数将达到 16.9 万公里，到 2025 年，全国油气管网规模达到 24 万公里。目前，中国石油管道公司已初步建立以 PIS 数据库为核心的管道大数据平台和中国石油检测信号及缺陷样本库，管理管 道里程达 6.2 万公里，存量油气长输管道信息化技改市场空间仍然较大。
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③城市地下综合管廊
城市地下综合管廊是指在城市地下用于集中敷设电力、通信、广播电视、给 水、排水、热力、燃气等市政管线的公共隧道，其本质在于集约高效地利用地下 空间，从而提高城市承载能力及城镇化质量。城市地下综合管廊内部承载了大量 的重要管线，一旦有事故发生，所带来的损失和影响十分巨大。城市地下综合管 廊中电力电缆损坏时泄漏电流易发热，存在火灾隐患，需要进行火灾监测；管道 泄漏及沼气的汇聚，容易造成燃爆事故及缺氧事故，需要进行甲烷及氧气含量的 监测。光纤传感器能够实现地下综合管廊专业管线的全方位、实时在线监控、实 时报警，准确定位，大大提高城市地下综合管廊运行管理的快速反应和安全防控 能力。
2015 年 8 月，国务院办公厅发布《关于推进城市地下综合管廊建设的指导 意见》，明确指出到 2020 年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入 运营。2017 年 5 月，住建部、发改委联合发布《全国城市市政基础设施建设“十 三五”规划》，指出我国城市新区新建道路综合管廊建设率到 2020 年力争达到 30%，城市道路综合管廊综合配建率到 2020 年力争达到 2%。具体建设任务上， 结合道路建设与改造、新区建设、旧城更新、河道治理、轨道交通、地下空间开 发等，建设干线、支线地下综合管廊 8,000 公里以上。2017-2020 年，预计我国 计划新建地下综合管廊 5,995 公里，年复合增长率为 41.33%。
（ 2 ）光通信领域发展概况
波汇科技滤光片、激光管帽等光电子元器件业务所处行业为光电子元器件行 业，直接客户为光器件、光模块等光通信器件厂商，终端客户为电信运营商、数 据中心运维商、接入网运维商等。光通信领域发展概况如下：
1 ）光电子元器件行业发展概况
- 光电子元器件行业为光通信领域上游行业。光电子元器件是利用电 光子转换 效应制成的各种功能器件，是光电子技术的关键和核心部件，其技术发展对光电 子产业乃至整个电子信息产业产生重大影响，代表着现代光电技术与微电子技术 的前沿研究领域。从光电子元器件的应用来看，主要应用领域如下：
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①光通信领域的光通信器件（芯片、光模块、光器件等）、光纤光缆等光通 信器件；
②显示领域的液晶显示面板、OLED 显示面板等光显示器件；
③照明领域的 LED 照明芯片、LED 照明模块、OLED 照明面板等光照明器 件；
④传感领域的图像传感器、光纤传感器、红外传感器、环境光传感器、激光 传感器等光传感器件。
光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子技术、材 料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看，包 括光辐射（激光器）、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及 光转换（光伏）等多个领域。20 世纪 80 年代起，由于光电子产品市场规模不断 扩大，应用日益广泛，形成了光电子产业的概念，并成为各发达国家竞相发展的 热点。光电子器件是光电子技术的核心和关键，进入新世纪以来，随着光电子产 业的迅猛发展，全球光电子元器件的市场规模逐年攀升。
“十三五”以来，我国信息产业发展势头良好，产业体系不断完善，正日益 成为我国创新发展的先导力量、驱动经济持续增长的新引擎、引领产业转型和融 合创新的新动力。随着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台，大数据、云计 算、物联网、智能移动终端等新一代信息技术迅猛发展，作为重要支撑的光电子 元器件产业获得了前所未有的市场机遇，产业规模持续扩大。
2 ）直接客户行业发展概况
标的公司光电子元器件业务直接客户光模块、光器件等厂商所处行业为光通 信器件行业。根据咨询机构 Ovum 数据，2015-2021 年，全球光通信器件市场规 模总体呈增长趋势。2016 年，全球光通信器件市场规模达到 96 亿美金，并始终 保持快速增长，预期 2020 年收入规模将达到 166 亿美元，复合增长率为 15%。 其中，电信市场、数据中心市场、光模块市场对光通信器件的需求将保持较快增 长，而接入网市场需求趋于平稳。
根据物理形态的不同，光通信器件可分为芯片、光器件、光模块、子系统等
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
大类。根据咨询机构 Ofweek 的数据，在光通信器件中，光模块为光电转换的核 心设备，光器件为光模块重要构成部分，占光模块成本约为 73%。波汇科技主要 产品滤光片、激光管帽等光电子元器件为光器件重要构成部分，占光器件成本约 10%。
从光模块市场看，随着数据流量的不断增长，数据中心运营商对数据传输速 率需求的不断提升，对相关设备进行升级势在必行，高性能光模块的需求随之显 著增长。目前 40G 光模块已成为市场主流，未来几年 100G/400G 光模块将迎来 爆发式增长。根据中国通信网《2017 年全球 IDC、光器件、100G 及 400G 数通 模块市场预测》，全球 40G 光模块市场未来 4-5 年将基本维持目前的规模，到 2020 年 40G 光模块的市场规模约为 4.2 亿美元；而 100G 光模块需求预计保持快速增 长，未来年复合增长率可达 76.35%，到 2020 年规模约达 21.92 亿美元；400G 光 模块需求从 2016 年开始出现，到 2020 年规模约 3.2 亿美元，年复合增长率超过 200%。
3 ）终端客户所处行业发展概况
电信运营商、数据中心运维商、光纤接入网络运维商等为光电子元器件行业 主要终端客户，其发展概况具体如下：
① 5G 通信
根据国务院《“十三五”国家信息化规划》，截至 2015 年底，第三代移动通信 网络（3G）已覆盖全国所有乡镇，第四代移动通信网络（4G）商用已全面铺开， 第五代移动通信网络（5G）研发已步入全球领先梯队。到 2018 年，开展 5G 网 络技术研发和测试工作；到 2020 年，5G 完成技术研发测试并商用部署。
根据中国信息通信研究院《5G 经济社会影响白皮书》，在 5G 商用初期，运 营商将开展 5G 网络大规模建设，预计 2020 年，电信运营商在 5G 网络设备上的 投资将超过 2,200 亿元，各行业在 5G 设备方面的支出将超过 540 亿元。随着网 络部署持续完善，运营商网络设备支出预计自 2024 年起将开始回落。同时随着 5G 向垂直行业应用的渗透融合，各行业在 5G 设备上的支出将稳步增长，成为 带动相关设备制造企业收入增长的主要力量。2030 年，预计各行业各领域在 5G
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设备上的支出超过 5,200 亿元，在设备制造企业总收入中的占比接近 69%。
根据上述白皮书，2030 年 5G 带动的直接产出和间接产出将分别达到 6.3 万 亿和 10.6 万亿元。在直接产出方面，按照 2020 年 5G 正式商用算起，预计当年 将带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年、2030 年将分别增长到 3.3 万亿、6.3 万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。在间接产出方面，2020 年、2025 年 和 2030 年，5G 将分别带动 1.2 万亿、6.3 万亿和 10.6 万亿元，年均复合增长率 为 24%。
②数据中心
根据中国 IDC 圈《2017-2018 年中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年全球 数据中心市场在云计算业务的带动下继续保持较稳定增长，整体市场份额达到 534.7 亿美元，增速为 18.3%。亚洲地区继续在各区域中保持领先，整体增长速 度超过 30%，其中以中国、印度及东南亚国家为代表的数据中心市场增长最为显 著。
2017 年中国数据中心市场总规模为 946.1 亿元，同比增长率 32.4%，增长率 放缓 5.4 个百分点。数据中心市场规模的绝对值仍然保持增长，我国数据中心市 场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购数据中心业 务时能够准确评估实际需求；同时，数据中心服务商也保持均速扩张原则，稳步 开拓市场。市场供给双方均理性处理采购需求与供给能力，这标志着中国数据中 心正发展为专业、合规、良性的市场。预计到 2020 年，我国数据中心市场规模 为 2,017.6 亿元，较 2017 年增长 1,071.5 亿元，年复合增长率为 28.72%。
③光纤接入网
根据国务院《“十三五”国家信息化规划》，截至 2015 年底，我国网民数达 到 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3%，互联网用户、宽带接入用户规模位居全球 第一。据工信部统计，截至 10 月份，光纤接入 FTTH/0 用户总数达到 2.15 亿户， 占宽带用户总数的比重达到 73%，比上年末净增 6,674 万户。
根据上述规划，到 2020 年，我国信息基础设施将达到全球领先水平。“宽带 中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施。
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固定宽带家庭普及率达到中等发达国家水平，城镇地区提供 1000 兆比特/秒 （Mbps）以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100Mbps 以上灵活选 择；98%的行政村实现光纤通达，有条件的地区提供 100Mbps 以上接入服务能 力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50Mbps 以上灵活选择。
另外，随着 GPON 和 EPON 技术的出现，促使光纤接入网成本不断下降， 带宽大幅提升，主要技术障碍相继攻克，同时市场、政府、运营商对 FTTH（即 光纤到户）日益重视，在这些利好因素的推动下，光纤接入网市场发展前景较好。
（二）主要产品及其用途
报告期内，波汇科技及子公司主要产品未发生重大变化，产品具体情况如下：
| 产品类别 | 产品子类 | 产品功能 | 应用范围 |
|---|---|---|---|
| 光纤电网综 合监测系统 |
电缆在线监测 系统 |
FireLaser 系列线型分布式光纤火灾探测器实 时监控整条电力电缆的连续温度分布，零漏报 率与零误报率。具有定温报警、温升报警和尖 峰报警等功能。测量距离可达15km，具备在 线数据读取和存储功能。 |
电力领域 中高压开 关柜温度 监测和电 力设备火 灾探测、发 电机、变压 器振动监 测、海底光 电复合缆、 电力架空 线监测 |
| 分布式光纤温 度传感系统 |
|||
| 分布式光纤电 缆防外破监测 系统 |
系统通过光时域反射技术做到精确的定位，结 合软件数据分析处理及，实时得到电缆沿线的 振动分布。通过智能模式识别算法，设备具有 对自然环境干扰的智能识别能力，有效识别入 侵事件，防止电缆被第三方破坏，如机械挖掘、 市政施工等。 |
||
| 分布式光纤温 度 监 控 软 MaxView 分布 式组态监控平 台 |
分布式组态监控平台具有“集成管理、分布式 控制、全面监控、安全联动、监控组态”等众 多特色，并提供组态、电子地图、三维场景等 多种可视化监控方式，具备数据存储、设备管 理、远程控制、报警提醒等功能。 |
||
| 电缆安全监测 系统 |
基于DTS（分布式光纤温度传感器）和DCR （电缆动态载流量）算法的电缆实时监测系统， |
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| 可检测电缆的缆表（或护套）温度，监测全局 或任意分区的最高温度点和异常尖峰；实时计 算并监测（热瓶颈点处）电缆导体温度；提供 48小时内的STLP（短时许用电流）在线计算 功能。 |
|||
|---|---|---|---|
| 电缆负荷评估 系统 |
根据回路的实际负荷需求，准确地计算出该回 路所在场景其它回路的安全载流量及其各回 路的最佳配比，调整（定期地）调度使用的长 期额定回路载流量，以最终达到增容的目的。 |
||
| PONWorx 光纤 链路监测系统 |
一次扫描64个ONU/ONT终端，实时动态在 线监测光网络信息，实现通信网络资源综合管 理智能化。 |
||
| 光纤光栅高压 电气设备温度 监测系统 |
主要由iSmart1115光纤光栅解调仪以及温度 光栅传感器构成、可以在1s内扫描8、16、 32或48个光通道上数百甚至上千个传感器， 分辨率达1pm，可以实现对温度变化的解调 |
||
| 光纤石化油 库管道综合 监控系统 |
分布式光纤智 能入侵探测系 统 |
系统是一款基于C-OTDR原理的分布式光纤 振动探测系统，通过光时域反射技术做到精确 的定位，结合后端数据分析处理模块，对振动 信号进行有效监测。同时，设备具有对自然环 境干扰的智能模式识别能力，有效识别入侵事 件，并与安保系统进行联动。探测距离可达 10km。 |
石化罐区、 厂区、站场 的周界防 护 |
| 分布式光纤管 线安全预警系 统 |
系统是一种基于光时域反射技术（OTDR）和 光纤干涉技术发展而成的先进的光纤传感技 术，它同时具有光时域反射技术定位精度高、 传输距离长、光纤干涉技术灵敏度高的特点。 当外界有破坏行为、管道破裂等事件，其振动 作用于光缆时，会导致光缆中光信号的相位、 幅值、折射率等发生变化，系统通过分析后判 断事件发生的准确位置、时间、性质，并上报 给维保人员及安保系统，避免出现管线安全事 故。探测距离可达100km。 |
石油天然 气管道、电 力电缆、市 政管网、海 缆的安全 监测 |
|
| 分布式光纤火 灾报警系统 |
系统基于拉曼散射原理监测感温光缆沿线的 温度，系统主要由分布式光纤测温主机、感温 |
石化储罐、 输煤皮带、 |
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| 光缆组成。通过在油罐顶部、输煤皮带、电缆 桥架等火灾易发区敷设感温光缆得到各点的 实时温度，并设置定温报警、温升速率报警、 温度尖峰报警等多种报警方式对以上区域进 行实时火灾早期监测，起到火灾提前预警防范 的作用。探测距离可达10km。 |
厂区电缆 桥架的温 度监测 |
||
|---|---|---|---|
| 光纤光栅火灾 报警系统 |
系统是基于光纤布拉格光栅反射原理，利用光 纤光栅探测器监测每点的温度。系统由光纤光 栅解调仪、光纤光栅感温探测器、连接光缆、 传输光缆等部分组成。将光纤光栅感温探测器 敷设在大型储油罐密封圈处实时监测储罐的 温度，并设置定温报警、温升速率报警、温度 尖峰报警等多种报警方式实时火灾早期监测。 系统通道多达30个，每通道可接21支探测器。 |
石化大型 储油罐火 灾报警系 统 |
|
| 图像型火灾探 测系统 |
系统采用摄像机监测现场环境，有效地识别火 焰、烟雾等主要火灾参数，并通过对所得数字 图像的处理和分析，实现对火灾的早期探测。 其工作原理是利用高性能嵌入式计算机对采 集的图像进行分析，采用高精密算法探测场景 中的微弱环境变化，并将这种变化与火灾特征 进行比较，同时对特征之间的相互关系进行分 析，利用智能综合判断实现对火灾的早期准确 探测，并通过视频界面和报警信号输出方式发 出报警信息。 |
石化罐区、 厂区、储煤 仓 |
|
| 综合监控平台 | 集数据存储、对象监视、智能控制、报警提醒 等众多功能为一体，具有“集成管理、分布式 控制、全面监控、安全联动、监控组态”等众 多特色，将火灾报警系统、周界安防监控系统、 长输管线安全监控系统集成，可与视频监控系 统、消防系统等其他系统进行联动管理，并提 供人性化的软件应用界面，增强用户的体验 感，方便用户日常管理和维护。 |
石化领域 安全综合 监控，联动 各类外部 子系统 |
|
| 光纤桥梁结 构健康监测 系统 |
光纤光栅结构 健康监测系统、 结构健康传感 监控软件 |
标的公司可生产十余种不同功能用途光栅传 感器及静态、中速、便携式光纤光栅解调仪用 于土木建筑内部外部、混凝土及金属材料表面 与内部应变监测、土木结构的振动监测、大型 基础设施的位移、沉陷、应变和滑移监测。 |
桥梁、边 坡、堤坝、 矿井等结 构健康安 全监测 |
| 分布式光纤温 度和振动传感 系统 |
|||
| 光纤轨道交 通综合监测 |
分布式光纤轨 道安全监测系 |
14-50km不同距离防护解决方案。可实现多点 多事件同时监测，且互不影响；自主研发的入 |
公路隧道、 地铁、铁路 |
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| 系统 | 统 | 侵事件模式识别算法，可智能识别出多种入侵 事件，并在入侵物体在横向距离振动传感光缆 小于5m时即可准确判定、报警和定位，此外 还可实现多事件并行处理功能。 |
领域桥隧、 线路、站 段、变电所 等的火灾 监测及报 警及周界 防入侵监 测 |
|---|---|---|---|
| 光纤光栅铁路 结构监测系统 |
|||
| 光纤光栅高压 电气设备温度 监测系统 |
|||
| 分布式光纤隧 道火灾监控系 统 |
FireLaser-s挂壁式主机，内置处理器、硬盘存 储以及触摸式液晶屏，高储电量蓄电池，特别 适合地铁、隧道狭窄环境内温度监测和火灾报 警。 |
||
| 智能图像型站 段火灾监控系 统 |
|||
| 光电子元器 件 |
滤光片 | 光纤通信 网络扩容 技术的关 键部件 |
|
| 激光管帽 | 光纤通信 网络扩容 技术的关 键部件 |
||
| 磁光开光、标准 具 |
用于光路 保护、FBG 测试 |
||
| 激光气体传 监测系统 |
激光城市燃气 探测模块、激光 甲烷探测器、激 光瓦斯传感器、 激光甲烷遥测 仪等 |
激光气体探测技术是一种新型的基于激光传 感的进感技术态的 |
应用于煤 炭瓦斯监 测、地下管 廊气体感 知、城市燃 气安全保 障及消防 等领域 |
| 先传。由于气工作物质光学 均匀远好于固体谱线宽度远小于固体因 |
|||
| ，，而 激光光源可以做到窄线宽、方向性好、单色性 好，每种波长对应于特定的气体吸收谱线，因 此可以非常精确的区分不同气体成分。除此之 |
|||
| 外，激光光源没有背景干扰，而红外光源则存 在诸多扰为此激极大的提检 |
|||
| 干，光光源可升测 精度 |
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策
1 、标的公司所处行业概况
标的公司是一家专业从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售的高
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科技公司，主营业务符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754—2017），标的公司所处行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于大类“C 制造业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。
2 、行业主管部门、监管体制
（ 1 ）工业和信息化部
工业和信息化部是行业管理部门，负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和 产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制 定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
（ 2 ）国家质量监督检验检疫总局
国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售， 制定国家计量技术规范和检定规程，并对各类型涉及计量性能的仪器仪表企业进 质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。
3 、行业主要法律法规和主要政策
| 3、行业主要法律法 | 规和主要政策 | ||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
法律法规及政策 | 发布时间和单位 | 主要内容 |
| 1 | 《国家中长期科学 和技术发展规划纲 要（2006-2020）》 |
2006年，国务院 | “三、重点领域及其优先主题”之“10. 公共安全”部分明确指出“公共安全是国 家安全和社会稳定的基石。”其发展思路： 1）加强对突发公共事件快速反应和应急处 置的技术支持。以信息、智能化技术应用 为先导，发展国家公共安全多功能、一体 化应急保障技术，形成科学预测、有效防 控与高效应急的公共安全技术体系。2）提 高早期发现与防范能力。重点研究煤矿等 生产事故、突发社会安全事件和自然灾害、 核安全及生物安全等的监测、预警、预防 技术。 |
| 2 | 《信息产业科技发 展“十一五”规划和 2020 年中长期规划 纲要》 |
2006年，工信部 | “二、发展重点”之“（三）新型元器件 技术”将“高分辨率环保、安全监控、传 感器技术”及“高精度工业控制传感器技 术”作为需要重点发展的技术。 |
| 3 | 《关于成立国务院 | 2014年，国务院办 | 研究拟订和审议油气输送管道安全隐患整 |
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| 油气输送管道安全 隐患整改工作领导 小组的通知》 |
公厅 | 改的重大方针、政策和措施。 | |
|---|---|---|---|
| 4 | 《关于推进城市地 下综合管廊建设的 指导意见》 |
2015年，国务院办 公厅 |
推进城市地下综合管廊建设，统筹各类市 政管线规划、建设和管理。应配套建设消 防、供电、照明、通风、给排水、视频、 标识、安全与报警、智能管理等附属设施， 提高智能化监控水平，确保管廊安全运行。 |
| 5 | 《中国制造2025》 | 2015年，国务院办 公厅 |
“三、战略任务和重点”之“（二）推进 信息化与工业化深度融合。加快发展智能 制造装备和产品。组织研发具有深度感知、 智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、 工业机器人、增材制造装备等智能制造装 备以及智能化生产线，突破新型传感器、 智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机 及驱动器和减速器等智能核心装置，推进 工程化和产业化。” |
| 6 | 《关于实施制造业 升级改造重大工程 包的通知》 |
2016年，发改委、 工信部 |
“（三）重大工程”之“（4）传感器及仪 器仪表智能化升级工程。重点发展流程工 业用温度、压力、流量、物位以及成分分 析等高端传感器、变送器、智能仪器仪表 和控制系统，离散工业用磁、光、电以及 多参数复合传感器和质量检测系统。加快 开发生产经营与制造资源数字化管控平 台，并开展示范应用。着力突破科学仪器 的微型化、稳定性、可靠性瓶颈，提升科 学仪器质量和水平。”及“（5）电子基础 产品工程。突破CMOS和MEMS传感器、 智能光电传感器等瓶颈制约，提升智能化 复合型高端传感器技术水平” |
| 7 | 《关于深化制造业 与互联网融合发展 的指导意见》 |
2016年，国务院 | “推动实施国家重点研发计划，强化制造 业自动化、数字化、智能化基础技术和产 业支撑能力，加快构筑自动控制与感知、 工业云与智能服务平台、工业互联网等制 造新基础。组织实施“芯火”计划和传感 器产业提升工程，加快传感器、过程控制 芯片、可编程逻辑控制器等产业化。” |
| 8 | 《中国光电子元器 件产业技术发展路 线图（2018-2022 年）》 |
2018年，工信部 | “到2022年，我国光传感器行业本土品牌 的销售规模总额得到大幅度提高，国产化 率达到30%以上，产品门类基本齐全，产 品性能和档次接近同时期国际先进企业水 平，尖端产品能满足我国军工、航空航天 |
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等领域的要求。”
（四）主要产品的工艺流程图
- 1 、分布式光纤传感主机工艺流程图
==> picture [365 x 126] intentionally omitted <==
- 2 、光纤光栅传感器工艺流程图
==> picture [369 x 161] intentionally omitted <==
- 3 、滤光片工艺流程图
==> picture [369 x 156] intentionally omitted <==
- 4 、激光管帽工艺流程图
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（五）主要经营模式
1 、销售模式
在电力、石油石化领域，标的公司主要是通过招投标方式获取最终客户的销 售合同，一般的销售流程为：获取客户采购信息，确认参加报价或者竞标，按照 客户要求进行报价或者竞标，成功后获取供货资格，最后签订销售合同。在城市 地下综合管廊、轨道交通领域则是通过总承包商向最终用户提供产品解决方案。 标的公司凭借全面丰富、技术领先、质量稳定、性能可靠的光纤传感解决方案及 业内口碑，与总承包商形成良好合作关系。在合作中，总承包商在为终端用户制 作的项目方案中一般会优先选用标的公司的定制化产品方案，并在总承包商获取 合同后采购公司的产品，从而实现销售。
标的公司滤光片、激光管帽等光电子元器件业务直接客户为光通信器件厂商。 根据客户需求，在完成招投标流程并中标后，标的公司将样品送至客户处进行质 量、规格等相关测试。待测试满足标准后，标的公司与客户签订销售订单，产品 产出后发货至客户处，待客户验收无误后确认收入。
2 、采购模式
标的公司建立了合格供应商制度，采购以项目为导向，根据项目进度编制采 购计划，对于自制产品常用材料会安排做部分安全库存备货。超过 1 个月的长周 期材料如半导体芯片类会提前采购，做安全库存备货；普通材料则按销售订单采 购。外购产品部分由于每个项目不同的产品需求使得该部分种类繁多，标准化产 品基本按照市场价格为依据，少部分定制非标软硬件产品则采取单独议价的方 式。目前，标的公司外购的产品基本都属于充分竞争行业，提供各类设备以及通 用软件的供应商众多，市场供应充足，标的公司在选择供应商时具有较强的自主 性。
3 、生产模式
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标的公司结合交期和优先等级进行以销定产的生产排产模式。标的公司首先 以销售部门的确定订单进行排产，此类需求对交付及时性要求高，因此排产优先 级最高；其次以每三个月滚动的销售部门合同投标情况的预测情况进行生产排 产；最后生产部门以历史数据和经验，对历史出货量较大的主推常规产品，在没 有订单和预测的情况下进行的备货生产。
4 、研发模式
标的公司研发流程涵盖了立项、开发、验证的全流程管理。研发工作开始之 前主要进行项目的可行性分析，主要包括：市场方面（未来客户分析、竞争对手 分析、价格趋势分析等）、技术方面（技术可获得性、技术积累、技术风险等）、 财务分析（投入、预期的收益、盈亏平衡分析等），上述分析会输出相应的文档 并进行评审。同时通过配置管理、需求管理、项目管理、质量管理、技术评审等 子流程整个研发流程进行支撑。
（六）主要产品的生产及销售情况
1 、销售收入
报告期内，标的公司营业收入的构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
||
| 光纤传感系统 | 488.89 | 15.50% | 14,725.74 | 61.33% | 12,793.56 | 71.08% | |
| 光电子 元器件 |
滤光片 | 389.21 | 12.34% | 2,111.50 | 8.79% | 2,156.86 | 11.98% |
| 激光管帽 | 1,949.60 | 61.80% | 5,118.81 | 21.32% | 1,413.04 | 7.85% | |
| 其他光电子 元器件 |
314.46 | 9.97% | 2,021.45 | 8.42% | 1,617.88 | 8.99% | |
| 其他 | 12.61 | 0.40% | 34.80 | 0.14% | 16.60 | 0.09% | |
| 合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，标的公司营业收入分别为 17,997.95 万元、 24,012.30 万元、3,154.77 万元。
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2 、主要客户
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 2018年1-3月 | 销售收入 | 占比（%） | 销售内容 | |
| 1 | 石家庄麦特达电子科技有限 公司 |
574.49 | 18.21% | 激光管帽 | |
| 2 | 成都储翰科技股份有限公司 | 522.45 | 16.56% | 激光管帽 | |
| 3 | 广东瑞谷光网通信股份有限 公司 |
410.54 | 13.01% | 激光管帽 | |
| 4 | 武汉灿光光电有限公司 | 336.71 | 10.67% | 激光管帽 | |
| 5 | 甘肃省公路工程质量试验检 测中心有限公司 |
189.14 | 6.00% | 光纤传感系统 | |
| 合计 | 2,028.20 | 64.29% | - | ||
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 2017年 | 销售收入 | 占比（%） | 销售内容 | |
| 1 | 国家电网 | 4,028.58 | 16.78% | 光纤传感系统 | |
| 2 | 太原市晋原东区综合管廊建设 管理有限公司 |
1,868.28 | 7.78% | 光纤传感系统 | |
| 3 | 石家庄麦特达电子科技有限公 司 |
1,546.67 | 6.44% | 激光管帽 | |
| 4 | 广东瑞谷光网通信股份有限公 司 |
1,423.73 | 5.93% | 激光管帽等 | |
| 5 | 成都储翰科技股份有限公司 | 1,161.10 | 4.84% | 激光管帽等 | |
| 合计 | 9,869.68 | 41.10% | - |
注：2017 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括国网北京市电力公司、 国网福建省电力有限公司、国网辽宁省电力有限公司、国网湖南省电力有限公司、国网河北 省电力公司物资分公司、国网河南省电力公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司、国 网山东省电力公司青岛供电公司、深圳市国电科技通信有限公司、湖南省湘电试研技术有限 公司、德阳明源电力（集团）有限公司、国网四川省电力公司成都供电公司。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 2016年 | 销售收入 | 占比（%） | 销售内容 |
| 1 | 国家电网 | 3,145.59 | 17.48% | 光纤传感系统 |
| 2 | 杭州市电力设计院有限公司 | 889.35 | 4.94% | 光纤传感系统 |
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| 3 | 华为技术有限公司 | 719.22 | 4.00% | 光纤传感系统 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市亚派光电器件有限公 司 |
659.64 | 3.67% | 滤光片 |
| 5 | 石家庄麦特达电子科技有限 公司 |
491.85 | 2.73% | 激光管帽 |
| 合计 | 5,905.64 | 32.81% |
注：2016 年，波汇科技第一大客户国家电网下属销售主体包括深圳市国电科技通信有 限公司、国网福建省电力有限公司、国网山东省电力公司物资公司、国网上海市电力公司、 国网福建省电力有限公司福州供电公司、中国电力技术装备有限公司、国网四川省电力公司 天府新区供电公司、国网重庆市电力公司市区供电分公司、国电南瑞科技股份有限公司、国 网河北省电力公司邢台供电分公司、国网福建省电力有限公司厦门供电公司、国网重庆市电 力公司物资分公司、国网湖北省电力公司电力科学研究院、国网四川省电力公司成都供电公 司。
标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他关联方均 未在上述客户中拥有权益。
（七）主要原材料的采购情况
1 、主要原材料采购情况
从光线传感器业务看，标的公司研发生产的解调仪、传感器等核心产品使用 的主要原材料包括激光器模块、电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、 光纤、滤波器、电路板以及五金件等；除自制光电子元器件产品外，标的公司还 会向国内外地其他厂商采购配套硬件设备、部分软件子系统和功能模块，具体包 括工控机、通讯设备、监控设备、电子设备、辅助系统以及其他辅件等。
从滤光片、激光管帽等光电子元器件业务看，标的公司主要向供应商采购透 镜、管壳等原材料。
2 、前五大供应商情况
报告期内，标的公司前五大供应商的采购金额和占比情况如下所示：
单位：万元
序号 2018 年 1-3 月 采购金额 占比（ % ） 采购内容
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| 1 | 盛金灵光学（深圳）有限公司 | 583.18 | 24.72% | 透镜 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海康扬通信科技发展有限公司 | 194.77 | 8.26% | 视频安防监控系 统 |
| 3 | 深圳市维德兴机电有限公司 | 180.19 | 7.64% | 管壳 |
| 4 | 上海物联网有限公司 | 158.25 | 6.71% | 桥梁健康监测系 统 |
| 5 | 上海晶缘光电科技有限公司 | 141.67 | 6.01% | 透镜 |
| 合计 | 1,258.06 | 53.33% | ||
| 序号 | 2017年 | 采购金额 | 占比（%） | 采购内容 |
| 1 | 上海晶缘光电科技有限公司 | 908.88 | 8.46% | 透镜 |
| 2 | 盛金灵光学（深圳）有限公司 | 796.82 | 7.42% | 透镜 |
| 3 | 深圳市维德兴机电有限公司 | 656.17 | 6.11% | 管壳 |
| 4 | 常州市润昌光电科技有限公司 | 626.60 | 5.83% | 透镜 |
| 5 | 山西江河海融科技有限公司 | 539.82 | 5.03% | 检测仪、探测器、 硬盘 |
| 合计 | 3,528.30 | 32.85% | ||
| 序号 | 2016年 | 采购金额 | 占比（%） | 采购内容 |
| 1 | 上海物联网有限公司 | 1,153.08 | 15.48% | 探测器、传感器、 检测设备 |
| 2 | 北京国电通网络技术有限公司 | 1,095.74 | 14.71% | 设备 |
| 3 | 上海哈邑进出口有限公司 | 507.63 | 6.82% | 激光器、传感器 |
| 4 | OptaSense Ltd | 483.98 | 6.50% | 探测器、处理器 |
| 5 | 赵浩 | 329.64 | 4.43% | 芯片 |
| 合计 | 3,570.07 | 47.94% |
2016 年，波汇科技向其控股股东、实际控制人赵浩控制的其他企业 QPC Laser Inc 采购芯片 329.64 万元，以上情况详见“第十一节 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易”之“（二）报告期内波汇科技的关联交易”之“2、采购商品 /接受劳务情况”。除 QPC Laser Inc 外，波汇科技董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员、股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）境外生产经营情况
波汇科技在香港设有一家全资子公司香港波汇，香港波汇于 2012 年 9 月 25 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，注册编号为 1805111；其已发行
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股份总数为 2,000,000 股普通股，已发行股份总款额为 USD2,000,000 美元，已缴 或视作已缴的总款额为 USD2,000,000 美元。香港波汇主要从事进出口、转口贸 易。
香港波汇在境外设有两家子公司：North Fiber Inc.注册在加拿大安大略省， 香港波汇持股 80%，North Fiber Inc.报告期内尚未开展实际经营；Bandweaver Technology Limited 注册在英格兰和威尔士，香港波汇持股 84.21%，Bandweaver Technology Limited 主要从事产品进出口、转口贸易。有关上述三家境外子公司 的详细情况详见本节“五、波汇科技下属公司情况”。
（九）安全生产、环保情况及质量控制情况
1 、安全生产与环境保护
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订）的第二条的规定：“国家对矿 山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下 统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生 产活动。”
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售，不属于 上述需要取得《安全生产许可证》的情况。报告期内，标的公司及各子分公司未 发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的行政 处罚。
根据相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、 化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。波汇科技 所属行业不属于重污染行业，不存在重污染的情况。波汇科技严格按照国家及地 方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面 的要求。
2 、质量控制情况
标的公司建立了完整的质量管理体系，从研发设计到生产及售后实行了一系 列的内控制度，标的公司在“光纤传感器、测量系统、安防系统，光通信（光纤
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介入设备）、模块及系统的设计和销售以及系统集成服务等”领域建立并应用了 ISO9001:2008、ISO14001:2004 管理标准。标的公司子公司合波光电主要从事： “光学镀膜产品的设计、生产和销售”已取得了编号为“016ZB14Q20683ROM” 的 ISO9001：2008《质量管理体系认证证书》。波汇科技对质量控制高度重视， 建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标 准进行生产，确保产品的质量。
（十）技术与研发情况
1 、光纤传感技术
目前，光纤传感器行业应用最为广泛的光纤传感技术主要有基于拉曼散射原 理的分布式光纤测温技术、瑞利散射原理的分布式光纤振动测量技术、布拉格光 纤光栅传感技术以及基于布里渊散射原理的分布式光纤温度和应变测量技术，波 汇科技基于上述技术研发了相应的监测系统，具体情况如下：
（ 1 ） DTS 分布式光纤温度传感技术
基于光纤的拉曼散射效应原理，激光器发出的光脉冲与光纤分子相互作用发 生散射，其中拉曼散射是与光纤分子的热振动关联，因而可用于温度测量。在光 纤中不同时间返回的散射信息对应光纤上不同位置，结合高速信号采集与处理技 术，DTS 内置计算机根据函数关系可以计算出光纤所有点的准确温度值。可以 检测一根长达几千米到几十千米光纤的温度分布，典型的空间采样间隔为 1.0m， 检测周期可达秒级。其工作原理如下图：
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（ 2 ） DAS 分布式光纤振动测量技术
在分布式光纤振动测量技术中主要采用基于后向瑞利散射光的相干光时域 反射技术（COTDR）。在该系统中，激光器发出的激光注入探测光纤中，接收端 的光电探测器就能探测到背向的瑞利散射，当探测光纤附近有振动产生时，该振 动会对背向瑞利散射光产生调制，探测器就能探测到信号发生变化，从而对振动 点进行定位。该技术可对整个光纤链路范围内的振动信号进行远程、实时监测， 适合于输油管道、变电站等长距离、大范围场所的周界安防。
由于分布式光纤传感技术能够实现大范围测量场中分布信息的提取，因而它 可解决目前测量领域的众多难题，而分布式光纤传感器是采用分布式光纤传感技 术的装置。分布式光纤传感技术是在 70 年代末提出的，它是随着现在光纤工程 中仍应用十分广泛的光时域反射（OTDR）技术的出现而发展起来的。在这十几 年里，产生了一系列分布式光纤传感机理和测量系统，并在多个领域得以逐步应 用。在光纤传感领域，该技术具有较为广阔的应用前景。
（ 3 ） FBG 光纤光栅传感技术
与分布式光纤传感技术不同，光纤不是传感部件，仅起到光信号传输作用， 光栅才是真正的传感部件。每个光栅均具有一个特定的中心波长的栅格结构， FBG 主机向光纤持续照射宽谱光，各传感器将自身特定波长的光信号沿光纤反 射回去，在温度或应力下，波长会发生漂移，反射光的波长相应发生变化；FBG 解调仪实时检测和分析反射光谱，根据温度和应变的线性对应关系，也就可以实 时获得各光栅的温度或受力情况。
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FBG 技术主要用于各种结构的实时在线性能检测，包括长距离分布式光纤 光栅网络智能感知系统，在广域交通基础设施监测网络所需的结构安全信息采集 仪器与装备；隧道，石化油罐等特殊场合的智能火灾监测系统等。该技术具有高 精度、高灵敏度和高分辨率特点，可进行复合功能，低功耗，经久耐用的光纤智 能网络化信息采集，在大数据采集与挖掘，智慧城市等多个方面发挥着主要作用。
2 、光学镀膜技术
滤光片为光通信器件的核心光电子元器件之一，其生产主要涉及光学镀膜技 术，光学镀膜技术以薄膜光学理论为基础，依托真空技术、表面物理、材料科学、 等离子体技术等相关工艺，为光学元件表面镀上多层薄膜材料，以实现对光波的 透射、反射、吸收、偏振等效果。
波汇科技子公司合波光电镀膜机规模齐全且技术积累深厚，合波光电在真空 镀膜行业从成立之初到现在一直专注于技术难度较大的光通信领域，积累了较多 技术经验和人才，其完整的光学和设备技术团队不仅可以进行复杂的膜系设计而 且可以提升改进镀膜设备，并协助客户进行器件的光学设计和优化。合波光电配 置齐全合理的镀膜设备和后端自动化生产线，具备中高端光学介质膜和金属膜从 设计到量产的完整能力，可以大批量低成本生产从高端的 WDM 到普通的 PON 膜片，其低应力超薄膜片，低温镀膜都在国内居于领先地位。
激光管帽与光通信器件的寿命有直接关系，技术难度较大，目前核心技术主 要由德国和日本企业掌握。波汇科技子公司合波光学技术骨干在该领域具有多年 研发经验，标的公司已具备技术和性能领先的核心烧结工艺，并具备各类激光管 帽从设计到量产的完整能力。经过 5 年的研发，合波光学在 2015 年解决了焊接 工艺以及大规模生产的设备和技术瓶颈，目前其生产的激光管帽已经进入国内主 流的激光器封装厂商，其生产的激光管帽的透镜推力在耦合效率和均匀性上均达 到了国外厂商的水准。
3 、主要生产技术所处的阶段情况
波汇科技主要生产技术所处的阶段情况如下：
| 序 号 |
技术名称 | 技术来源 | 技术特点及技术水平 | 生产技术 所处阶段 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 1 | 分布式光 纤振动传 感技术 |
自主研发 | 采用数字相干检测技术对微弱瑞利散射信号进行分布 式相位测量，实现对扰动信息的定量探测，降低误报； 采用新型全光抑噪技术实现超低噪声窄线宽传感光 源，有效提高系统的传感距离；采用一种新的分布式 光纤传感系统中数据采集方法，有效降低对模拟数字 转换器的采样速率要求，实现高空间分辨率测量。入 侵模式智能分类并识别，具有识别率高、高灵敏度、 低误报率、抗环境干扰能力强等特点。 |
大批量生 产阶段 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 分布式光 纤温度传 感技术 |
自主研发 | 采用窄线宽、稳频的激光器，能提高系统在各种环境 下的稳定度；高隔离度、低插损的滤波模块，提高测 温精度；高耦合效率的探测模块，减小系统损耗，提 高信噪比；采用先进数据处理技术，以提高系统的信 噪比和响应速度。还可以根据客户需求提供定制软件， 提供多种通信接口，对外开放的通信协议，便于与其 他设备集成商的设备集成使用。 |
大批量生 产阶段 |
| 3 | 光纤光栅 传感技术 |
自主研发 | 采用环形腔波长可调激光光源技术：增益介质选择、 滤波器电压扫描等参数优化，实现光能量的集中输出； 气体吸收峰高精度波长标定技术：实现的波长标定精 度～1pm；光纤光栅温度传感器封装技术：提出基于 材料参数匹配的方法实现温度消敏方法，完成温度自 补偿的应变传感器的研发；基于初版的光纤光栅应变 传感器，借鉴成熟的无胶封装技术，进行工艺和结构 优化设计，实现无胶封装应变传感器的技术预研。 |
大批量生 产阶段 |
| 4 | 分布式综 合监控组 网技术 |
自主研发 | 基于多状态复合监测评估系统，多参数状态分析与评 估，实时收集分布多光纤测温系统、烟感、4状态气体、 FBG测温系统，并建成综合评估模型，以此进一步评 做电缆运行环境对运行电缆载流量的影响，提出针对 环境联动控制策略。基于视频与3D全场景实时巡航， 根据实际情况进行精细化建模，在此基础上应用三维 护空间定位技术，并与视频传统巡航技术相结合，具 备模拟现实与真实视觉双重优点，达到全景监控，全 景巡视的应用高度。跨系统大数据高级应用，基于弱 耦合开放协议收集各专业监测系统，根据电缆状态的 业务模型，建立了适应于电缆状态业务模型的应用逻 辑控制模块，具备跨专业系统功能，提升各专业监测 系统的功能，并进一步提升了投资的价值。且具有易 用性及良好的人机交互特性。 |
大批量生 产阶段 |
| 5 | 智能视频 分析技术 |
自主研发 | 基于智能图像分析及独创的模式识别技术，具有火灾 识别率高、误报率低、抗环境干扰能力强等显著特点。 具有运动目标检测，目标跟踪，对运动的目标进行智 能识别，区分目标的不同类型，例如：人、动物、汽 车等，入侵者面部特征高清晰度特写拍摄，在监视场 景内检测出现的烟火并发出告警等功能。 |
大批量生 产阶段 |
| 6 | 无源滤波 器件设计 及制作技 术 |
自主研发 | 高速可切换式磁光开关滤波器，可调色散斜率补偿模 块以及50GKz 可调滤波器，产品具有更小的插入损 耗、更低的色散，功耗更低，尺寸更小，波长可以灵 活调节分配，色散可以高精度调节且调节范围广；光 通信器件镀膜以及工业产品镀膜，具备自行开发高性 能磁控溅射镀膜机和对进口高端镀膜机的提高改善的 |
大批量生 产阶段 |
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| 能力，并实现了膜片生产、分拣、测试和包装的自动 化。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 衍射光学 元件设计 技术 |
自主研发 | 采用G-S算法、RCWA算法等，可以针对平行光束、 高斯光束等常见激光光斑，设计出多阶衍射光栅，将 入射光调制成需要的复杂衍射光斑。 |
试生产 |
| 8 | 灰度掩膜 刻蚀工艺 |
自主研发 | 可实现多阶光栅一次掩膜刻蚀，刻蚀工艺一次完成， 避免多次掩膜对位误差。 |
基础研究 |
（十一）主要业务资质
| 序号 | 证书编号 | 证书名称 | 资质等级/ 内容 |
所有权人 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | GR20153 1001220 |
高新技术 企业证书 |
- | 波汇有限 | 2015.10.3 0 |
三年 | 上海市科 学技术委 员会；上海 市财政局； 上海市国 家税务局； 上海市地 方税务局 |
| 2 | ZAX-NP0 12016310 00004 |
安防工程 企业设计 施工维护 能力证书 |
壹级 | 波汇科技 | 2016.08.1 5 |
2019.08. 14 |
中国安全 防范产品 行业协会 |
| 3 | 31006676 73 |
自理报检 企业备案 登记证明 书 |
- | 波汇有限 | 2014.10.0 9 |
- | 中华人民 共和国上 海出入境 检验检疫 局 |
| 4 | G216015 | VdS认证 | 用于火灾 监测及火 灾报警系 统 |
波汇科技 | 2016.03.2 1 |
2020.03. 08 |
VdS Schadenve rhütung GmbH |
| 5 | CE15.147 1X |
防爆型综 合监控装 置防爆合 格证 |
产品：防 爆型综合 监控装置 |
波汇科技 | 2015.11.2 7 |
2020.11. 27 |
石油和化 学工业电 气产品防 爆质量监 督检验中 心 |
| 6 | 中管准 GX0469 |
中国石油 管道公司 市场准入 |
准入专业 类别：工 程施工类 |
波汇科技 | 2015.12.0 8 |
- | 中国石油 天然气股 份有限公 |
1-1-1-292
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 证 | 司管道办 公室 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 31222327 84 |
中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书 |
进出口货 物收发货 人 |
波汇科技 | 2015.10.2 8 |
长期 | 中华人民 共和国上 海浦东海 关 |
| 8 | CE14.101 7 |
图像型火 灾探测器 防爆合格 证 |
产品：图 像型火灾 探测器 |
波汇科技 | 2016.03.1 0 |
2019.01. 13 |
石油和化 学工业电 气产品防 爆质量监 督检验中 心 |
| 9 | 02230807 | 对外贸易 经营者备 案登记表 |
- | 波汇科技 | 2015.09.2 5 |
- | 对外贸易 经营者备 案登记机 关 |
| 10 | XZ231002 0162751 |
信息系统 集成及服 务资质证 书 |
二级 | 波汇科技 | 2016.11.1 5 |
2020.11. 14 |
中国电子 信息行业 联合会 |
| 11 | D2315734 75 |
建筑业企 业资质证 书 |
电子与智 能化工程 专业承包 二级 |
波汇科技 | 2017.12.0 8 |
2022.12. 07 |
上海市住 房和城乡 建设管理 委员会 |
| 12 | GR20163 3000076 |
高新技术 企业证书 |
- | 平湖波汇 | 2016.11.2 1 |
三年 | 浙江省科 学技术厅、 浙江省财 政厅、浙江 省国家税 务局、浙江 省地方税 务局 |
| 13 | GR20163 3001223 |
高新技术 企业证书 |
- | 合波光电 | 2016.11.2 1 |
三年 | 浙江省科 学技术厅、 浙江省财 政厅、浙江 省国家税 务局、浙江 省地方税 务局 |
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| 14 | 浙 FB2016A 2022 |
浙江省排 污许可证 |
- | 合波光电 | 2016.03.0 9 |
2020.12. 31 |
平湖市环 境保护局 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | GR20153 3000162 |
高新技术 企业证书 |
- | 合波光学 | 2015.09.1 7 |
三年 | 浙江省科 学技术厅、 浙江省财 政厅、浙江 省国家税 务局、浙江 省地方税 务局 |
| 16 | 02802480 | 对外贸易 经营者备 案登记表 |
- | 合波光学 | 2018.01.1 6 |
- | 对外贸易 经营者备 案登记机 关 |
| 17 | 33049410 78 |
中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书 |
进出口货 物收发货 人 |
合波光学 | 2016.05.2 3 |
长期 | 中华人民 共和国嘉 兴海关 |
| 18 | （沪）JZ 安许证字 【2018】 017640 |
安全生产 许可证 |
建筑施工 | 波汇科技 | 2018.07.0 2 |
2021.07. 01 |
上海市住 房和城乡 建设管理 委员会 |
（十二）核心技术人员及变动情况
波汇科技现拥有核心技术人员四名，具体情况如下：
赵浩，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 1999 年至 2002 年，担任美国康宁公司技术市场经理；2002 年至 2005 年，担任 美国旭电科技集团全球光器件供应链管理经理；2002 年至 2015 年，担任波汇有 限董事长；2015 年至今，担任波汇科技董事长兼总经理，同时兼任中国光纤传 感技术及产业创新联盟常务副主席、国际标准组织 ISO/TC 172/SC 09/WG 04 激 光医疗应用委员会委员、中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员、全 国光学和光子学标准化技术委员会光纤传感分技术委员会委员、全国电子光学系 统标准化分技术委员会委员，先后被评为 2009 年上海市第二届上海十大“青年 创业先锋”, 国家“万人计划”专家、“全国优秀科技工作者”、嘉兴市创新创业
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领军人才、科技部创新人才推进计划“科技创新创业人才”，2016 年获上海市技 术发明奖一等奖。
曹进，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年 至 1988 年，担任上海徐文电讯设备厂助理工程师；1988 年至 2007 年，担任中 国铁路通信信号总公司所属上海铁路通信工厂副总工程师；2007 年至 2015 年， 担任有限公司研发部硬件总工；2015 年至今，担任波汇科技监事、研发部硬件 总工。
Kin wei Lee（李健威），男，1974 年生，中国香港籍，博士研究生学历，英 国帝国理工学院电气电子工程学学士、Microsystem 学博士。2003 至 2007 年， 担任 Sensornet LTD 首席研发工程师；2007 至 2015 年，担任波汇有限首席技术 官；2015 年至今，担任波汇科技首席技术官，主持“分布式光纤测温系统”、“分 布式光纤应力检测系统”等项目的开发工作，完成了 4 公里 4 通道的分布式光纤 测温系统的研制工作。
周勇军，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2004 年至 2005 年，担任易保网络科技有限公司软件工程师；2005 年至 2011 年， 担任鼎桥通信技术有限公司研发项目经理；2011 年至 2013 年，担任杭州立讯科 技有限公司产品线经理；2013 年至 2015 年，担任波汇有限软件工程师/Maxview 产品资深项目经理，2015 年至今，担任波汇科技产品事业部副总经理兼系统平 台部经理。
波汇科技对核心技术人员的认定依据包括：1、核心技术人员指公司内部职 级 10 级以上，且资历背景和公司业务匹配，对公司新技术、新工艺、新产品研 发具有决定作用的员工；2、员工参与公司新技术、新工艺、新产品研发的工作 量、以及获得省市级奖项情况等。标的公司的人员与业务的匹配性符合行业特点。
报告期内，波汇科技核心技术人员未发生重大变动，核心技术团队较为稳定。 标的公司为了提高其产品质量与设计研发水平，加快自身业务发展，在人才与研 发方面将持续加大投入。
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（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1 、收入的确认原则与计量方法
- （ 1 ）收入确认一般原则
1 ）销售商品收入
①销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收 入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
若销售的商品不需要安装调试，则在发货完成并由购买方验货签收后确认收 入；若销售的商品需要安装调试，则在安装调试完成，并由购买方验收合格后确 认收入。
2 ）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标 的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品 实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
3 ）提供技术服务
提供技术服务的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可 能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），根据合同约定的服务 期限，在技术服务提供后确认收入。
4 ）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
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①利息收入金额，根据合同，按照他人使用本企业货币资金的金额、占用时 间和利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异
（ 1 ）与同行业差异说明
波汇科技同行业可比公司为理工光科、水晶光电、光迅科技。同行业可比公 司中只有部分业务与波汇科技从事业务相同或相似，相关业务类型不完全可比， 故相应指标因业务结构不同会存在差异
1 ）波汇科技
报告期内，波汇科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项；③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下：
单项金额重大是指期末余额不小于 200 万元且占应收款项期末余额 10%以 上的款项。对于单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法为：单独进行减值测 试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
信用风险特征组合如下：
| 组合 | 确定组合的依据 | 坏账准备计提方法 |
|---|---|---|
| 组合1 | 押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在 册员工的备用金借款 |
不计提坏账 |
| 组合2 | 非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事 业单位、大型企业及其子公司的应收账款 |
按账龄分析法计提坏 账准备 |
| 组合3 | 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款 | 按账龄分析法计提坏 账准备 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按账龄分析法计提坏 组合4 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款 账准备
其中组合 2、组合 3 及组合 4 的坏账准备计提比例如下：
| 组合2 | 组合2 | 组合3 | 组合3 | 组合4 | 组合4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 0% | 6个月以内 | 0% | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 5% | 6个月-1年6个月 | 5% | 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 10% | 1年6个月-2年6个月 | 10% | 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 20% | 2年6个月-3年6个月 | 20% | 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 50% | 3年6个月-4年6个月 | 50% | 4-5年 | 70% |
| 5-6年 | 70% | 4年6个月-5年6个月 | 70% | 5年以上 | 100% |
| 6年以上 | 100% | 5年6个月以上 | 100% |
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
主要针对有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2 ）光迅科技
报告期内，光迅科技根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为两部分： ① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；②按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 应收账款余额大于500万元（含500万）， 其他应收款余额大于500万元（含500万） 的应收款款项划分为单项金额重大的应收 款 项。（关联方除外） |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 |
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的 差额计提坏账准备 |
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
| 确定组合的依据 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 账龄分析法组合 | 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 |
| 关联方组合 | 与交易对象关系，见注释 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按组合计提坏账准备的计提方法
| 账龄分析法组合 | 按账龄计提坏账准备 |
|---|---|
| 关联方组合 | 一般不计提坏账准备，除非关联方债务单位已 撤销、破产、资不 抵债、现金流量严重不足 等情况 |
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 1% | 1% |
| 1－2年 | 3% | 3% |
| 2－3年 | 5% | 5% |
| 3－4年 | 20% | 20% |
| 4－5年 | 50% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
3 ）理工光科
报告期内，理工光科根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分： ① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；②按信用风险特征用账龄分析法 计提坏账准备的应收款项；③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项如下：
| 单项金额重大的判断依据 | 期末余额达到100万元（含100万元）以上 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 |
本集团对单项金额重大的应收款项进行减值 测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减 值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中再进行减值测试 |
按信用风险特征用账龄分析法计提坏账准备的应收款项如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 30% | 30% |
| 4-5年 | 50% | 50% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5年以上 100% 100%
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发 生了特殊简直的应收款项应进行单项减值测 试 |
|---|---|
| 坏账准备的计提方法 | 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比 例 |
4 ）水晶光电
报告期内，水晶光电根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分： ① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；②按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收款项；③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额占应收款项账面余额10%以上的款项 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 |
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下：
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
|---|---|
| 账龄分析法组合 | 账龄分析法 |
| 其他组合 | 其他方法 |
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% |
| 3-4年 | 30% | 30% |
| 4-5年 | 50% | 50% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项如下：
有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应 单项计提坏账准备的理由 收款项。
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坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经测算，波汇科技与同行业可比公司应收账款坏账计提比例基本保持一致， 具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 应收账款余额 | 坏账准备余额 | 占比 |
| 光迅科技 | 119,009.67 | 2,313.47 | 1.94% |
| 理工光科 | 24,239.91 | 3,516.44 | 14.51% |
| 水晶光电 | 55,130.08 | 2,856.16 | 5.18% |
| 平均值 | 66,126.56 | 2,895.36 | 4.38% |
| 标的公司 | 20,744.82 | 1,267.76 | 6.11% |
参见以上表格，波汇科技实际应收账款坏账比例与可比上市公司基本保持一 致，不存在重大差异，标的公司应收账款账龄分析法计提比例合理。
报告期内，根据光迅科技、理工光科、水晶光电的应收账款会计估计对波汇 科技应收账款坏账计提准备分别进行测算，对波汇科技各期净利润影响数平均值 为 43.68 万元，金额较小，因此对标的公司利润不构成重大不利影响。
3 、报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
4 、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况分析
报告期内，波汇科技的应收款项坏账准备计提政策和估计详见本节之“（十 三）标的公司会计政策及相关会计处理”之“2、会计政策和会计估计与同行业 或同类资产的差异”之“（3）与同行业差异说明”。
报告期内，上市公司应收账款坏账计提政策如下：
（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司单项金额重大的应收款项是指应收账款前 5 大客户的应收款项，根据该 款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏 账准备。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项
公司确认按组合计提坏账准备的应收款项的依据为：
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具 账龄组合 有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定 本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 对于单项金额重大、单独进行减值测试后未发生减值的应收款项按款项性质特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 性质组合 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。
公司确认按组合计提坏账准备的计提方法为：
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
|---|---|
| 性质组合 | 个别认定法 |
公司确认的账龄组合按照以下标准采用账龄分析法计提坏账准备：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 5% | 5% |
| 1-2年（含2年） | 10% | 10% |
| 2-3年（含3年） | 30% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 100% |
（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| （3）单项金额虽不 | 重大但单项计提坏账准备的应收款项 |
|---|---|
| 单项计提坏账准备的理由 | 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当存 在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 有款项时，确认相应的坏账准备。 |
| 坏账准备的计提方法 | 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单 独进行减值测试，计提坏账准备。 |
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七条规 定：“母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母 公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的 会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计 政策另行编报财务报表。”
经测算，上市公司、标的公司坏账准备余额占应收账款余额具体情况如下：
单位：万元
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 公司名称 | 应收账款余额 | 坏账准备余额 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 上市公司 | 39,532.30 | 6,114.60 | 15.47% |
| 标的公司 | 20,744.82 | 1,267.76 | 6.11% |
参见以上表格，以上差异主要系标的公司与上市公司所处行业、主营业务不 同所致，具体情况如下：
| 公司名称 | 所处行业 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 上市公司 | 目前上市公司所属行业尚未有明确的指定。根据国家 统计局发布的2011 年《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2011），上市公司主要产品中包含的专用 设备制造业务属于制造业中的“3463 气体、液体分 离及纯净设备制造”；上市公司的系统安装属于建筑 业中的“4920管道和设备安装”；上市公司提供的检 测、托管等增值服务主要属于科学研究和技术服务业 中的“7450 质检技术服务”。根据中国证监会2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司隶属 于专用设备制造业中的其他专用设备制造业（C35）， 并交叉涉及建筑业中的建筑装饰和其他建筑业 （E50）。 |
上市公司主要为电子、 生物医药及食品饮料等 行业的先进制造业企业 提供高纯工艺系统的整 体解决方案，业务包括 高纯工艺系统与高纯工 艺设备的设计、加工制 造、安装以及配套工程、 检测、厂务托管、标定 和维护保养等增值服 务。 |
| 标的公司 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标 的公司光传感器业务所处行业为“C40仪器仪表制造 业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国 证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），公司属于大类“C 制造业”之子类“C40 仪器 仪表制造业”。 |
标的公司主要从事光纤 光传感器及光电子元器 件的研发、生产及销售。 |
综上，标的公司所处行业、主营业务与上市公司均存在较大不同，标的公司 应收账款坏账计提估计不存在需要根据上市公司会计估计进行调整的情形。
5 、财务报表编制基础
（1）编制基础：波汇科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交 —— 易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和各项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
（2）持续经营：波汇科技不存在可能导致对其自报告期末起 12 个月内的持 续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
6 、行业特殊的会计处理政策
报告期内，波汇科技不存在行业特殊的会计处理政策。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 、重要会计政策变更
（ 1 ）重要会计政策变更说明
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】 22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。该规定将利润表中的“营 业税金及附加”项目调整为“税金及附加”科目；该规定将自 2016 年 5 月 1 日 起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用” 项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。 比较数据不予调整；该规定将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值 税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的 借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”） 项目。比较数据不予调整。
根据财政部《关于印发<企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处 置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13 号）的规定，波汇科技自 2017 年 5 月 28 日起执行前述准则。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财 会〔2017〕15 号）的规定，波汇科技自 2017 年 6 月 12 日起执行前述准则。
根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30 号），本公司对财务报表格式进行了相应调整。
（ 2 ）重要会计估计变更说明
波汇科技在最近两年及一期内无会计估计变更事项。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，申威评估出具了《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇 科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），并采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行 评估。
1 、资产基础法评估结果
波汇科技 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为：
资产账面价值为 49,616.02 万元，评估值 51,302.36 万元，评估增值 1,686.34 万元，增值率 3.40%；负债账面值为 8,367.21 万元，评估值为 8,219.27 万元，评 估减值-147.94 万元，减值率-1.77%；净资产账面值为 41,248.80 万元，评估值为 43,083.09 万元，评估增值 1,834.29 万元，增值率 4.45%。
2 、收益法评估结果
波汇科技 2017 年 12 月 31 日全部股东权益价值评估结果为 61,300.00 万元。 较审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。
3 、评估结论
经评估，截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，波汇科技采用收益法评估得 出的评估值为人民币 61,300.00 万元。
（二）评估假设
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
1 、基本假设
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（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 评估范围仅以委托人或波汇科技提供的资产评估申报表为准；
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职
务；
（6）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致；
（8）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前方向保持一致；
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变 化；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 2 、针对性假设
（1）波汇科技提供的业务合同以及标的公司的营业执照、章程，签署的协 议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为标的公司服 务，不在和标的公司业务有直接竞争的企业担任职务，标的公司经营层损害标的 公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
（3）标的公司股东不损害标的公司的利益，经营按照章程和合资合同的规 定正常进行；
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
（6）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
-
1）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现
-
有规模及管理水平的继续；
-
2）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀
-
发生；
-
3）波汇科技及各子公司税收政策及税率保持现有情况不变；
4）本次评估仅对企业未来五年（2018 年－2022 年）的营业收入、各类成本、 费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2022 年）的水 平上。
二、资产基础法评估说明
在资产基础法下，标的公司主要资产的评估方法及选择理由、评估结果等如 下：
（一）固定资产评估技术说明
1 、评估方法
评估值＝重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点 的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价＝设备购置价－可抵扣增值税＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运 输安装费之和作为重置全价。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备 运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设 周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成 本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用 使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质 量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用 年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术 含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估， 根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成 新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委 员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新 率（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法），再根据其使用条件、 保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而实物存 在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。
2 、评估结果
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固定资产—机器设备的评估值为 124,810.00 元；
固定资产—车辆的评估值为 737,030.00 元；
固定资产—电子设备的评估值为 4,219,885.00 元；
固定资产评估值为 5,081,725.00 元。
（二）无形资产——其他无形资产评估技术说明
无形资产——其他无形资产账面值为 25,897,189.24 元，系波汇科技外购的 软件及自行研发形成的技术等。
1 、外购软件的评估
评估基准日，波汇科技外购软件共 10 项，原始发生额 402,680.27 元，账面 值 18,343.88 元。收集核对有关权证资料，了解其原始价值的形成过程、摊销情 况及权益状况。
对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。本次评估采用成本 法评估，基本公式为评估值=购置价
评估基准日，波汇科技外购软件的评估值为 170,880.00 元。
2 、专利技术、软件著作权及商标等无形资产的评估
由于无形资产的收益额是无形资产带来的超额收益，同时，无形资产附着于 有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成率的方法获得， 此次评估采用净利润分成率测算无形资产收益额，即按一定比例（净利润分成率） 分成确定无形资产的收益。评估公式：
无形资产价值=收益期无形资产带来收益的折现值
==> picture [102 x 36] intentionally omitted <==
其中：Ei=收益期每年无形资产所带来的现金流
r=折现率
n=收益期
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
k=无形资产分成率
（ 1 ）专利、软件著作权评估过程
1 ）收益期限的确认
根据《专利法》及《计算机软件保护条例》规定：发明专利保护期为 20 年， 实用新型专利及外观设计专利保护期为 10 年，均自申请日起计算；法人的软件 著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日（相当于 50 年）。由于国内该类技术和著作权所处行业的特殊性，有一定的替代产品，波 汇科技产品主要为工程项目，专利及软件著作权在其中占了很大的比例，专利及 软件著作权一般经济寿命为 5-8 年，本次评估预测其收益期限为 5 年。
2 ）技术及著作权分成率
本次评估分成率采用“三分法”，“三分法”认为企业所获利润是资金、营业 能力、技术这三个因素的综合结果，技术所获利益应考虑技术本身状况和企业状 况来决定，一般应占总收益的 1/3 左右，即利润分成率为 33.33%。
3 ）专利及软件著作权贡献衰减率
波汇科技产品主要为工程项目，由于国内该类技术和著作权所处行业的特殊 性，有一定的替代产品，竞争较为激烈。综合判断，专利及软件著作权贡献衰减 率每年 25%衰减。
4 ）净利润的预测
波汇科技全资子公司平湖波汇中部分产品销售给波汇科技、波汇科技全资子 公司波汇软件所有产品销售给波汇科技，故将上述两家全资子公司的关联交易考 虑至净利润的预测中，净利润的预测过程详见收益法说明，具体数据如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 16,340.00 | 20,440.00 | 26,480.00 | 32,380.00 | 34,539.00 |
| 营业成本 | 7,631.00 | 10,128.00 | 13,784.00 | 17,239.00 | 18,593.00 |
| 税金及附加 | 83.00 | 97.00 | 119.00 | 142.00 | 150.00 |
| 营业费用 | 2,996.00 | 3,458.00 | 3,975.00 | 4,268.00 | 4,559.00 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 管理费用 | 1,855.00 | 2,044.00 | 2,335.00 | 2,480.00 | 2,633.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
| 利润总额 | 3,740.00 | 4,678.00 | 6,232.00 | 8,216.00 | 8,569.00 |
| 所得税15% | 561.00 | 702.00 | 935.00 | 1,232.00 | 1,285.00 |
| 净利润 | 3,179.00 | 3,976.00 | 5,297.00 | 6,984.00 | 7,284.00 |
| 分成额33% | 1,060.00 | 1,325.00 | 1,765.00 | 2,328.00 | 2,428.00 |
| 衰减率 | 13.00% | 38.00% | 63.00% | 88.00% | |
| 衰减后分成额 | 1,060.00 | 1,153.00 | 1,094.00 | 861.00 | 291.00 |
5 ）折现率的确定
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会 平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确 定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的 经营风险、技术风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后 确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
①无风险报酬率的确定
取距评估基准日剩余期限五年至十年债券到期收益率的平均值，为 3.75%。 则无风险报酬率确定为 3.75%。
②风险报酬率的确定
经营风险：有限公司期间，标的公司的法人治理结构不尽完善，内部控制有 待改进。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶 段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存 在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后（评估基准日 时已退出），新的制度对标的公司治理提出了更高的要求，而标的公司管理层对 于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。 随着标的公司的快速发展、经营规模不断扩大、业务范围不断扩展，对标的公司
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
治理将会提出更高的要求。因此，标的公司未来经营中可能存在因内部管理不适 应发展需要，而影响标的公司持续、稳定、健康发展的风险。本次评估经营风险 报酬率取 2.5%。
技术风险：波汇科技是专注于光纤传感设备和安全监测解决方案的研发、生 产、销售的技术型公司，拥有稳定的技术开发人才队伍是生存和发展的根本。随 着标的公司规模的不断扩大，如果标的公司不能有效维持技术人员的激励机制并 根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造 成技术人员的流失，降低标的公司竞争力，不利于标的公司长期稳定发展。
在发展过程中积累了丰富的经验和技术。其中部分经验和技术由相关部门的 高级管理人员及核心技术人员掌握，虽然标的公司已和重要核心技术人员签订了 保密协议，但一旦上述人员发生离职的情况，仍有可能导致技术泄密，对标的公 司经营造成不利影响。
光纤传感行业作为技术密集型行业，基础光学理论发展对技术突破构成制 约，新的理论研究转化为产品产业化周期长，对企业技术创新和产品研发能力要 求较高，技术难度较大。标的公司在分布式光纤传感技术领域部分核心技术已处 于国际先进地位，但如果标的公司技术的研发不能适应市场需求，则存在研发的 新技术新产品市场推广和产业化不及预期的风险。
另一方面，报告期内，标的公司部分产学研合作项目存在产业化后收益分配 不明确及因国家安全、国家利益和重大社会公共利益的需要，该等知识产权及成 果由政府许可给标的公司以外第三方进行产业化或无偿使用而导致的收益流向 不明确风险，因此该事项会对标的公司未来经营业绩产生一定不确定性影响。 本次评估技术风险报酬率取 4.0%。
市场风险：波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户采购具有 明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制 定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严 格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
季度。受上述因素影响，波汇科技上半年实现的营业收入较少，一般情况下仅占 当年全年营业收入的 30%左右，具有明显的季节性。而波汇科技费用支出在各个 季度相对均衡，由此导致标的公司上半年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现 亏损的情况。故市场风险一般，本次评估市场风险报酬率取 2.5%。
财务风险：委估公司对外部资金依赖度较高，且基准日有付息债务。本次评 估财务风险报酬率取 2.0%。
特定风险报酬率＝经营风险＋技术风险＋市场风险＋财务风险
＝2.5%＋4.0%＋2.5%＋2.0%
＝11.00%
综合以上各方面的分析，评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率 为 11.00%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.75%＋11.00%
＝15.00%（取整）
6 ）评估值计算结果
| 6）评估值计算结果 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 衰减后分成额（万元） | 1,060.00 | 1,153.00 | 1,094.00 | 861.00 | 291.00 |
| 折现率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 折现系数 | 0.9325 | 0.8109 | 0.7051 | 0.6131 | 0.5332 |
| 现值（万元） | 988.00 | 935.00 | 771.00 | 528.00 | 155.00 |
| 现值合计 | 3,400.00万元（取整） |
无形资产专利技术及软件著作权评估值为 34,000,000.00 元。
（ 2 ）注册商标评估过程
波汇科技主要业务为工程项目，商标对工程的贡献远不如商标对商品产品销 售的贡献，且考虑到本次重组完成后，标的资产进入至纯科技，可能会统一采用 至纯科技商标，因此对注册商标采用成本法评估。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404 号文件规定，国内注册商标的 费用包括：①根据原国家计委、财政部计价格（1995）2404 号和国家发改委、 财政部发改价格（2008）2579 号和（2013）1494 号文件，受理商标注册费为 800.00 元、受理商标评审费为 1,500.00 元；②根据评估人员向商标代理注册公司询价， 目前上海地区注册代理费约为 600.00 元；③图案商标设计制作费，一般情况下 文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，根据评估人员市场询价， 一般标准型为 898.00 元。
故注册商标重置全价
=800.00+1,500.00+600.00+898.00
=3,800.00 元（取整）/个。
商标无限续展，故不考虑成新率或贬值率。
注册商标评估值为：3,800.00 元×46=174,800.00 元
3 、域名的评估
企业注册的域名（账面未反映），明细如下：
| 序号 | 证书 | 域名名称 | 所有者 | 注册日期 | 到期日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国国家顶级 域名注册证书 |
bandweaver.cn | 波汇科技 | 2008年3月18日 | 2019年3月18日 |
| 2 | 国家域名注册 证书 |
bandweaver.com | 波汇科技 | 2008年12月17日 | 2018年4月28日 |
截止评估基准日，波汇科技拥有两个域名，如上表所示。由于域名未发生购 买成本，仅需续费即可使用，域名的注册续费价格低廉，相关市场价值难以衡量， 故本次不单独评估。
— 评估基准日，无形资产 其他无形资产评估值为 34,345,680.00 元。
三、收益法评估说明
（一）评估模型
本次评估的基本模型为：
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E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
- D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
==> picture [76 x 16] intentionally omitted <==
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（二）收益法评估参数
1 、收益年限的确定
针对波汇科技经营模式，根据本次评估的假设条件，被评估单位的收益年限 为无限年，前五年即 2018 年到 2022 年作为预测期，从 2022 年以后保持 2022
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年收益。
2 、未来收益的确定
通过预测、计算波汇科技未来经营期限的净收益来确定其整体企业价值。
（ 1 ）营业收入
预测 2018 年-2022 年营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 光传感业务 | |||||
| 轨道交通及综合管廊 | 5,200.00 | 6,500.00 |
8,000.00 |
9,200.00 |
9,660.00 |
| 消防与安防 | 3,100.00 | 4,800.00 |
6,050.00 |
6,958.00 |
7,306.00 |
| 电力 | 6,600.00 | 6,620.00 |
6,670.00 |
6,670.00 |
6,670.00 |
| 激光气体 | 740.00 | 1,520.00 |
4,400.00 |
7,920.00 |
9,108.00 |
| 产品 | 2,000.00 | 2,500.00 |
3,060.00 |
3,532.00 |
3,895.00 |
| 光电子元器件业务 | |||||
| 滤光片 | 2,600.00 | 4,050.00 |
5,575.00 |
6,525.00 |
7,050.00 |
| 管帽 | 7,375.00 | 10,395.00 |
13,936.00 |
14,965.00 |
16,000.00 |
| 其他 | 1,159.00 | 1,271.00 |
1,392.00 |
1,409.00 |
1,432.00 |
| 合计 | 28,774.00 | 37,656.00 |
49,083.00 |
57,179.00 |
61,121.00 |
（ 2 ）营业成本
根据波汇科技历史数据，历年成本占收入的比例如下表：
单位：万元
| 科目名称 | 2016 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 17,997.95 | 24,012.30 |
| 主营业务成本 | 8,633.21 | 12,404.60 |
| 主营业务毛利 | 9,364.74 | 11,607.70 |
| 主营业务毛利率（%） | 52.03% | 48.34% |
| 成本占收入比例 | 47.97% | 51.66% |
预计标的公司产品以后年度毛利率略有下降，毛利水平将逐渐向行业平均水 平靠拢。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预计未来年度营业成本如下：
| 预计未来年度营业成本如下： | 预计未来年度营业成本如下： | 预计未来年度营业成本如下： | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 光传感业务 | |||||
| 轨道交通及综 合管廊 |
2,974.00 | 3,812.00 |
4,772.00 |
5,543.00 |
5,878.00 |
| 消防与安防 | 1,531.00 | 2,490.00 |
3,182.00 |
3,695.00 |
3,919.00 |
| 电力 | 3,299.00 | 3,437.00 |
3,469.00 |
3,504.00 |
3,539.00 |
| 光传感工程关 联交易抵消 |
-1,692.00 | -1,834.00 |
-1,864.00 |
-2,130.00 |
-2,230.00 |
| 激光气体 | 444.00 | 912.00 |
2,640.00 |
4,752.00 |
5,465.00 |
| 产品 | 1,100.00 | 1,420.00 |
1,768.00 |
2,038.00 |
2,247.00 |
| 光电子元器件业务 | |||||
| 滤光片 | 1,964.00 | 3,165.00 |
4,415.00 |
5,425.00 |
5,985.00 |
| 管帽 | 5,200.00 | 7,458.00 |
10,053.00 |
11,023.00 |
11,636.00 |
| 其他 | 677.00 | 761.00 |
854.00 |
877.00 |
889.00 |
| 合计 | 15,497.00 | 21,621.00 |
29,289.00 |
34,727.00 |
37,328.00 |
（ 3 ）税金及附加
税金及附加：根据本次评估思路，税金及附加按各个法人单位历史年度税金 及附加占各自营业收入的比例作为依据，并考虑 2018 年增值税税率调整因素， 将预测值汇总得出。经预测 2018 年-2022 年间税金及附加如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 税金及附加 | 161.00 | 195.00 | 242.00 | 275.00 | 291.00 |
| 合计 | 161.00 | 195.00 | 242.00 | 275.00 | 291.00 |
（ 4 ）其他业务利润
无。
（ 5 ）营业费用
营业费用主要预测比重较大的职工薪酬、折旧费、办公费、业务经费、租赁 费、广告费、咨询费及差旅费，将其他比重较小的归到其他类中一并预测。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）职工薪酬：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增 长约 33.50%、10.62%、10.15%、5.11%、5.10%。
2）折旧费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年年每年发生 5 万元。
-
3）办公费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
-
入 0.15%、0.17%、0.14%、0.13%、0.12%。
4）业务经费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业 收入 1.07%、0.94%、0.83%、0.80%、0.82%。
5）租赁费：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增长 约 3.83%、42.86%、10.00%、10.91%、9.84%。
-
6）广告费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
-
入 0.14%、0.13%、0.14%、0.13%、0.14%。
-
7）咨询费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
-
入 2.50%、2.19%、1.89%、1.77%、1.76%。
-
8）差旅费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收
-
入 1.94%、1.71%、1.51%、1.43%、1.45%。
-
9）其他：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收入
-
1.16%、1.15%、1.13%、1.02%、1.05%。
10）营业费用明细预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 职工薪酬 | 1,638.00 | 1,812.00 | 1,996.00 | 2,098.00 | 2,205.00 |
| 折旧费 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 办公费 | 44.00 | 65.00 | 69.00 | 72.00 | 75.00 |
| 业务经费 | 308.00 | 355.00 | 408.00 | 457.00 | 503.00 |
| 租赁费 | 35.00 | 50.00 | 55.00 | 61.00 | 67.00 |
| 广告费 | 40.00 | 49.00 | 69.00 | 75.00 | 83.00 |
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| 咨询费 | 719.00 | 825.00 | 928.00 | 1,012.00 | 1,077.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 差旅费 | 559.00 | 644.00 | 742.00 | 817.00 | 884.00 |
| 其他 | 333.00 | 434.00 | 553.00 | 585.00 | 643.00 |
| 合计 | 3,681.00 | 4,239.00 | 4,825.00 | 5,182.00 | 5,542.00 |
（ 6 ）管理费用
管理费用主要预测比重较大的职工薪酬、折旧与摊销费用、租赁费、办公费、 咨询费及研发费用，将其他比重较小的归到其他类中一并预测。
1）职工薪酬：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增 长约 16.97%、9.73%、14.46%、4.89%、4.92%。
-
2）折旧与摊销费用：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年每年
-
发生 209 万元。
3）租赁费：以 2017 年实际发生额为基础，2018 年-2022 年分别较上年增长 约 3.51%、10.17%、18.97%、5.60%、5.71%。
4）办公费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收 入 0.26%、0.23%、0.20%、0.18%、0.18%。
5）咨询费：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收 入 0.30%、0.28%、0.26%、0.26%、0.27%。
6）研发费用：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业 收入 11.47%、9.33%、7.71%、7.03%、6.93%。
-
7）其他：根据波汇科技的历史资料，预测 2018 年-2022 年分别占营业收入
-
1.05%、0.97%、0.88%、0.81%、0.82%。
8）管理费用明细预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 职工薪酬 | 1,172.00 | 1,286.00 | 1,472.00 | 1,544.00 | 1,620.00 |
| 折旧与摊销费用 | 209.00 | 209.00 | 209.00 | 209.00 | 209.00 |
| 租赁费 | 177.00 | 195.00 | 232.00 | 245.00 | 259.00 |
1-1-1-319
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 办公费 | 75.00 | 86.00 | 96.00 | 104.00 | 113.00 |
|---|---|---|---|---|---|
| 咨询费 | 86.00 | 106.00 | 127.00 | 147.00 | 167.00 |
| 研发费用 | 3,299.00 | 3,513.00 | 3,786.00 | 4,021.00 | 4,237.00 |
| 其他 | 302.00 | 364.00 | 433.00 | 463.00 | 503.00 |
| 合计 | 5,320.00 | 5,759.00 | 6,355.00 | 6,733.00 | 7,108.00 |
（ 7 ）财务费用
根据波汇科技现实际借款情况，计算 2018 年-2022 年的利息支出，具体预测 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 利息支出 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 |
| 合计 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 |
（ 8 ）折旧及摊销
资本性支出主要包括以下四方面：1）维持现有规模，固定资产维修及更新 支出；2）为扩大规模，需要的固定资产支出；3）为保持竞争力，需要投入的研 发费用；4）与收入相匹配的长期支出。
波汇科技的资本性支出主要包括上述第 1）、2）、4）点。
—— 根据长期投资单位 平湖波汇以后年度扩产计划，结合波汇科技按现有资 产规模及实际利用情况，无其他大规模更新设备的计划，只是维持现有规模的更 新支出，本次按照波汇科技提供的计划支出数预测。
根据波汇科技会计折旧政策，并考虑后期增加投入，对折旧与摊销进行预测。 2018 年-2022 年资本性支出、折旧与摊销预测如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 资本性支出 | 997.00 | 995.00 | 1,141.00 | 1,011.00 | 1,011.00 |
| 折旧与摊销 | 1,301.00 | 1,299.00 | 1,299.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
（ 9 ）运营资金增量
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营运资本增加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营 能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取 他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经 济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、 代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款、 应交税金和应付薪酬等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关 系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确 定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；本报告所定义的营运 资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货－应付账款－ 预收账款－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合 分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量 的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用－折旧与摊销）/12
营运资本随着收入的增加而增加，评估人员根据历史年度营运资本占营业收 入（主营业务收入）的比例，综合考虑并测算预测年度的比例，从而测算以后年 度的营运资本。
营运资本增加预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要费用项目 | 22,081.17 | 25,372.00 | 32,793.00 | 42,109.00 | 48,594.00 | 52,023.00 |
| 其中：营业成本 | 12,404.60 | 15,497.00 | 21,621.00 | 29,289.00 | 34,727.00 | 37,328.00 |
| 税金及附加 | 174.62 | 161.00 | 195.00 | 242.00 | 275.00 | 291.00 |
| 营业费用 | 3,820.66 | 3,681.00 | 4,239.00 | 4,825.00 | 5,182.00 | 5,542.00 |
| 管理费用 | 5,221.51 | 5,320.00 | 5,759.00 | 6,355.00 | 6,733.00 | 7,108.00 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 财务费用 | 356.83 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 102.95 | 577.00 | 843.00 | 1,262.00 | 1,541.00 | 1,618.00 |
| 减：无需现金支付的费用 | 1,301.00 | 1,301.00 | 1,299.00 | 1,299.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
| 其中：折旧及摊销 | 1,301.00 | 1,301.00 | 1,299.00 | 1,299.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
| 合计 | 20,780.17 | 24,071.00 | 31,494.00 | 40,810.00 | 47,279.00 | 50,708.00 |
| 基准日货币资金 | 6,614.00 | |||||
| 每月付现支出 | 1,732.00 | 2,006.00 | 2,625.00 | 3,401.00 | 3,940.00 | 4,226.00 |
| 安全资金的月数 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 安全运营现金 | 1,732.00 | 2,006.00 | 2,625.00 | 3,401.00 | 3,940.00 | 4,226.00 |
| 溢余资金 | 4,882.00 |
按一个月的付现成本为安全现金保有量，并计算营运资本增加额。 由于光传感业务及光器件业务对资金占用情况不同，本次评估在预测营运资 本时根据 2017 年两项业务各自占收入的比例、2016 年及 2017 年上述两个业务 板块的收款情况，并结合预测期内两个业务板块收入增长的不同，测算营运资本 及增加额，详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（主营） | 24,013.00 | 28,774.00 | 37,656.00 | 49,083.00 | 57,179.00 | 61,121.00 |
| 其中：光传感占比 | 58.07% | 51.78% | 47.59% | 42.21% | 39.92% | 38.67% |
| 光器件占比 | 41.93% | 48.22% | 52.41% | 57.79% | 60.08% | 61.33% |
| 光传感收入 | 13,944.06 | 14,900.00 | 17,920.00 | 20,720.00 | 22,828.00 | 23,636.00 |
| 光器件收入 | 10,033.44 | 13,874.00 | 19,736.00 | 28,363.00 | 34,351.00 | 37,485.00 |
| 安全月现金保有量 | 1,732.00 | 2,006.00 | 2,625.00 | 3,401.00 | 3,940.00 | 4,225.00 |
| 营运资本 | 28,245.00 | 22,954.00 | 28,726.00 | 35,111.00 | 39,689.00 | 41,794.00 |
| 营运资本增加额 | -5,291.00 | 5,772.00 | 6,385.00 | 4,578.00 | 2,105.00 |
（ 10 ）营业外收支
— 营业外收入主要系长期投资单位 波汇软件享受双软企业增值税即征即退 政策。其他营业外支出占企业销售收入比重很低，考虑标的公司未来正常经营， 并根据重要性原则，不予预测。经预测 2018 年－2022 年间营业外收入如下表：
单位：万元
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 93.00 | 111.00 | 130.00 | 143.00 | 148.00 |
| 93.00 | 111.00 | 130.00 | 143.00 | 148.00 |
（ 11 ）利润总额＝主营业务收入 - 主营业务成本 - 主营业务税金及附加 - 营业费
- - 用 管理费用 财务费用
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 |
| 营业收入 | 28,774.00 | 37,656.00 | 49,083.00 | 57,179.00 | 61,121.00 |
| 营业成本 | 15,497.00 | 21,621.00 | 29,289.00 | 34,727.00 | 37,328.00 |
| 税金及附加 | 161.00 | 195.00 | 242.00 | 275.00 | 291.00 |
| 营业费用 | 3,681.00 | 4,239.00 | 4,825.00 | 5,182.00 | 5,542.00 |
| 管理费用 | 5,320.00 | 5,759.00 | 6,355.00 | 6,733.00 | 7,108.00 |
| 财务费用 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 |
| 营业外收支 | 93.00 | 111.00 | 130.00 | 143.00 | 148.00 |
| 利润总额 | 4,072.00 | 5,817.00 | 8,366.00 | 10,269.00 | 10,864.00 |
（ 12 ）所得税
根据《企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，我国企业所得税的税率按 25%施行。波汇科技公司属于高新技术企业，享受所得税优惠政策，按照 15%进 行征收。本次评估假设合并范围内的各公司法定所得税税率保持现有水平不变， 具体如下：
| 具体如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
| 波汇科技（母公司） | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 平湖波汇 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 波汇软件 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 香港波汇 | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% | 16.50% |
| 上海浦芮斯 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 合波光电 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 合波光学 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 武汉瑞芯 | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
由于合并范围内公司间存在关联交易，且各公司所得税税率不同，根据本次
1-1-1-323
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估思路，先单独预测各个法人单位收入、成本、税金及附加、费用、营业外收 支、企业所得税等，并在计算企业所得税时考虑以下因素：（1）根据现行有关规 定在计算企业所得税时研发费用可以加计扣除；（2）业务招待费超标部分加回。 将预测所得税汇总得出。
根据上述预测过程，各公司实际企业所得税税率如下（实际所得税税率=所 得税÷利润总额×100%）：
2018 年-2022 年企业所得税的预测如下：
单位： 万元
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 4,072.00 | 5,817.00 | 8,366.00 | 10,269.00 | 10,864.00 |
| 实际所得税税率 | 14.17% | 14.49% | 15.08% | 14.99% | 14.89% |
| 所得税 | 577.00 | 843.00 | 1,262.00 | 1,539.00 | 1,618.00 |
（ 13 ）净利润＝利润总额 - 所得税
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 28,774.00 | 37,656.00 | 49,083.00 | 57,179.00 | 61,121.00 |
| 营业成本 | 15,497.00 | 21,621.00 | 29,289.00 | 34,727.00 | 37,328.00 |
| 税金及附加 | 161.00 | 195.00 | 242.00 | 275.00 | 291.00 |
| 营业费用 | 3,681.00 | 4,239.00 | 4,825.00 | 5,182.00 | 5,542.00 |
| 管理费用 | 5,320.00 | 5,759.00 | 6,355.00 | 6,733.00 | 7,108.00 |
| 财务费用 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 | 136.00 |
| 营业外收支 | 93.00 | 111.00 | 130.00 | 143.00 | 148.00 |
| 所得税 | 577.00 | 843.00 | 1,262.00 | 1,541.00 | 1,618.00 |
| 净利润 | 3,495.00 | 4,974.00 | 7,104.00 | 8,728.00 | 9,246.00 |
| 少数股东损益 | 295.00 | 375.00 | 506.00 | 489.00 | 551.00 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,200.00 | 4,599.00 | 6,598.00 | 8,239.00 | 8,695.00 |
（三）折现率的选取
1 、折现率的计算公式
WACC＝r×〔E/（D+E）〕+kd×（1－t）×〔D/（D+E）〕
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其中：r——权益资本成本；
E——权益资本的市场价值；
D——债务资本的市场价值；
kd——债务资本成本；
t——实际的企业所得税税率。
2 、股权回报率的确定
r=Rf1+（Rm—Rf2）×β+Alpha
其中：r——权益资本成本；
Rf1——无风险报酬率；
Rm——市场平均风险报酬率；
Rf2——长期市场预期报酬率；
β——β 系数；
Alpha——特别风险溢价。
1）确定无风险报酬率 Rf：取距评估基准日剩余期限十年以上债券到期收益 率的平均值，为 4.14%。
－ 2）确定 ERP（Rm Rf），即股权市场超额风险收益率：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。具体计算过程如下：
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采 用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截 至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.38%。
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- 以著名的债券评级机构 穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差 为 0.72%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基 础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅 Aswath Damodaran 最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为 1.12，则：
中国针对美国的国家风险溢价=0.72%×1.12 =0.81%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+ 国家风险溢价 =6.38%+0.81%=7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 7.19%。
- 3）确定目标公司相对于股票市场风险系数 β：
A、收集行业上市公司资料
B、从上述资料中选取可比公司数据作为样本，筛选步骤如下：
- a、剔除上市时间未超过 3 年的样本；
b、剔除偶然性因素对股价造成较大影响的样本；
本次我们共选取 7 个公司作为样本；
c、收集样本公司的股票交易价格和相关信息；
d、收集样本公司 2015 年 1 月 1 日至评估基准日每周最后一个交易日的收盘 价以及沪深 300 指数相应期间的数据；
-
e、收集样本公司影响其股票收益的相关信息，包括：配股方案、配股价、
-
送红股、转增股和派现金等信息；
f、计算样本公司股票和上证综指及深证成指的周收益率
每股股票周收益率＝｛｛某周最末一个交易日的收盘价×〔1＋每股送红红股
-
×（1－所得税税率）＋每股转增股数〕＋每股派现现金（1－所得税税率）｝/该 周上周末一个交易日的收盘价－1｝×100%
-
C、计算样本公司的 β 值
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运用最小二乘法拟合样本公司股票收益率与其相应指数收益率的关系，得到 样本公司的 β 值。
最后通过加权平均确定 β 系数。本次通过查询 iFinD 咨询系统得出 β 系数为 0.7724。
经计算，行业资本结构 D/E 为 0.1059，上述 β 值 0.7724 为剔除财务杠杆数， 调整成不剔除财务杠杆 β 值。计算如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 企业所得税税率 | 14.18% | 14.49% | 15.08% | 14.99% | 14.89% |
| 剔除财务杠杆数β | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 |
| 行业的资本结构D/E（保持不变） | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 |
| 被评估企业的β | 0.8426 | 0.8423 | 0.8419 | 0.8419 | 0.8420 |
4）特别风险溢价 Alpha
特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs）及其他特有风险溢价（Rc）。 a、企业规模风险溢价（Rs）
－ Rs=3.73% 0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）
ROA：总资产报酬率：ROA＝息税前利润×2/（期初总资产＋期末总资产） ×100%
Ln：自然对数。
b、其他特有风险溢价（Rc）
－ Rc 一般取值在 0 3%之间。由于被评估单位应收账款周转率、存货周转率、 总资产周转率三项指标均低于行业平均值，从总体来看被评估单位的营运能力处 在较低的水平，资产的利用率较低，存在一定的特别风险。综合判断，Rc 取 0.5%。
由上述公式得，特别风险溢价为 2.50%。
5）2018 年－2022 年权益资本成本 r 具体计算如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 企业所得税税率 | 14.18% | 14.49% | 15.08% | 14.99% | 14.89% |
|---|---|---|---|---|---|
| 剔除财务杠杆数β | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 | 0.7724 |
| 行业的资本结构D/E（保持不变） | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 | 0.1059 |
| 被评估企业的β | 0.8426 | 0.8423 | 0.8419 | 0.8419 | 0.8420 |
| 无风险报酬率Rf | 4.14% | 4.14% | 4.14% | 4.14% | 4.14% |
| 股权市场超额风险收益率ERP | 7.19% | 7.19% | 7.19% | 7.19% | 7.19% |
| 特别风险溢价Alpha | 2.50% | 2.50% | 2.50% | 2.50% | 2.50% |
| 股东权益资本报酬率r | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% |
3 、债权回报率的确定
选取有息负债的贷款利率 4.90%。
4 、总资本加权平均回报率
权益资本的市场价值 E 的确定选取上述样本股权价值比例平均值 90.42%。 债务资本的市场价值 D 的确定选取上述样本债权价值比例平均值 9.58%。 债务资本成本 kd 的确定选取有息负债的贷款利率 4.90%。
所得税率 t 的确定选取波汇科技的实际税率。
2018 年－2022 年折现率具体计算如下：
| 项目 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 企业所得税税率 | 14.18% | 14.49% | 15.08% | 14.99% | 14.89% |
| 股东权益资本报酬率r | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% | 12.70% |
| Wd债务资本百分比 | 9.58% | 9.58% | 9.58% | 9.58% | 9.58% |
| We权益资本百分比 | 90.42% | 90.42% | 90.42% | 90.42% | 90.42% |
| 加权资本平均成本（WACC） | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% | 11.90% |
（四）收益法评估结果
收益法评估结果为 61,300.00 万元。
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四、评估结论及分析
（一）评估增减值主要原因分析
1 、资产基础法
资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
长期股权投资评估增值 775.67 万元，增值率 6.12%，增值主要原因为：波汇 科技长期股权投资采用成本法核算，本次评估对长期股权投资打开评估，子公司 经营情况较好，故造成评估增值。
固定资产评估增值 88.02 万元，增值率 20.95%，增值主要原因为：资产评估 考虑的设备经济使用年限与波汇科技计提折旧的年限不同造成的。
无形资产评估增值 844.85 万元，增值率 32.62%，增值主要原因为：主要是 将账面未反映的专利、软件著作权、商标纳入评估范围造成的评估增值。这也是 本次资产基础法评估增值的主要原因。
递延所得税资产评估减值 22.19 万元，减值率 7.87%，减值主要原因为：一 年内到期的非流动负债中项目补贴款评估为零导致相应的递延所得税资产也评 估为零而形成的。
负债评估减值 147.94 万元，减值率 1.77%，减值主要原因为：一年内到期的 非流动负债中项目补贴款评估为零形成的。
2 、收益法
经评估，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下， 波汇科技备考合并口径归属于母公司的股东权益评估值为 61,300.00 万元。较审 计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。 较审计后母公司股东全部权益评估增值 20,051.20 万元，增值率 48.61%。
（二）最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 43,083.09 万元，收益法评估
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结果为 61,300.00 万元，两者存在一定差异，差异的主要原因是：资产基础法是 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权 益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产 的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可 确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能 够客观、全面的反映波汇科技的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定 的差异。
波汇科技是一家专业从事光纤传感设备的研发、生产、销售及提供安全监测 解决方案的高科技公司。企业的核心价值主要有：良好的口碑和行业影响力、广 泛的业务渠道与客户资源、坚实的未来收益和市场竞争能力、领先的设计理念以 及丰富的从业经验。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值 之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营 中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无 法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体 现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项 资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境 因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形 资产, 从企业的未来获利角度，综合考虑了标的公司的各项资源的价值。鉴于本 次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收 益法评估结果作为本次评估结果。
波汇科技全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的评估值为 61,300.00 万元。
五、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
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等估值资料。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估 或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
八、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1 、评估机构的独立性
针对本次交易，上市公司与评估机构上海申威资产评估有限公司签署了聘请 协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质， 能够胜任本次评估工作。
上海申威资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关 当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具 备独立性。
2 、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法 对波汇科技全部股东权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象
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的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。
鉴于本次评估目的系在公司非公开发行股份及支付现金购买资产行为下确 定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次 评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4 、评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估对象的 实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购 买的资产以评估值作为定价基础，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）本次交易的评估及定价依据
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，上海申威资产评估有限公司 已出具沪申威评报字〔2018〕第 0135 号《评估报告》，并采用资产基础法和收益 法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估。
最终以收益法评估结果为定价依据。采用收益法评估的波汇科技于评估基准 日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的归属于 母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市 公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交 易作价为 68,000.00 万元。
（三）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数 的估计主要根据波汇科技所处行业的发展趋势、波汇科技的行业地位及历史经营 数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引 用的历史经营数据准确，对波汇科技的成长预测合理，评估测算金额符合波汇科
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技的实际经营情况。
随着光传感领域下游电力电网、石油石化、城市地下综合管廊等行业，以及 光通信领域下游光纤到户、无线通讯、数据中心等行业的快速发展，波汇科技凭 借成熟的技术体系、优秀的人才队伍、稳定的产品质量、不断拓展的下游客户， 并结合标的公司在手订单情况，预计未来经营业绩将保持持续增长势头。综上所 述，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大 合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对 评估或估值的影响分析
截止本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行 业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资 产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产 生影响。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次 交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的 产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1 、光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光
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传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2 、光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3 、公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。
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（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率 或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1 、本次交易定价的估值水平
至纯科技与业绩承诺方赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，业绩承诺方承 诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人 民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。
双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末 累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润 可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据协议约定向至纯科技进行补偿， 业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
若本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司的相对估值水平如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年承诺 | 2019 年承诺 | 2020 年承诺 |
| 标的公司承诺实现净利润（万元） | 3,200.00 | 4,600.00 | 6,600.00 |
| 标的公司100%股权作价（万元） | 68,000.00 | ||
| 本次交易作价市净率（倍） | 1.68 | ||
| 交易市盈率（倍） | 21.25 | 14.78 | 10.30 |
| 平均承诺实现净利润（万元） | 4,800.00 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 14.17 |
根据标的公司三年平均承诺实现净利润 4,800.00 万元计算的平均交易市盈 率为 14.17 倍。
2 、可比交易的市盈率水平
标的公司属于光传感及核心光电元器件领域。本报告书选取 A 股上市公司 并购重组标的从事相似业务的公司进行比较，在基准日的估值水平如下所示：
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单位：倍
| 单位：倍 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 标的公司 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 平均市盈率 | 市净率 |
| 世嘉科技 | 波发特 | 20.94 | 23.44 | 14.78 | 5.39 |
| 荣之联 | 赞融电子 | 12.95 | 12.00 | 10.50 | 4.24 |
| 先导智能 | 泰坦新动力 | 24.70 | 27.00 | 10.80 | 18.14 |
| 上海贝岭 | 锐能微 | 21.38 | 24.71 | 17.88 | 4.07 |
| 亚光科技 | 亚光电子 | 24.77 | 21.43 | 14.81 | 5.07 |
| 中际旭创 | 苏州旭创 | 12.18 | 16.18 | 12.57 | 3.21 |
| 平均 | 19.49 | 20.79 | 13.56 | 6.69 | |
| 至纯科技 | 波汇科技 | 38.32 | 21.25 | 14.17 | 1.68 |
注：静态市盈率=公司交易价值/评估基准日前一年度净利润 动态市盈率=公司交易价值/承诺期第一年净利润 平均市盈率=公司交易价值/业绩承诺期平均净利润 市净率=公司交易价值/上一年度归属于母公司的所有者权益
根据可比交易估值情况，本次交易市净率水平显著低于可比交易估值水平， 本次交易业绩承诺三年平均市盈率水平处于行业可比交易估值水平合理波动范 围内。综合考虑标的公司账面净资产规模、业绩承诺及补偿措施对交易对价的动 态调整机制、应收账面回收保障措施等因素的影响，本次交易估值定价公允。
3 、本次评估增值的主要原因
波汇科技账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资 产的综合获利能力。收益法着眼于波汇科技未来整体的盈利能力，通过对预期现 金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现波汇科技各项资产和 负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现 了未在财务报表上出现的如人力资本、管理效率、自创商誉、研发技术、行业壁 垒等对标的资产盈利能力的贡献。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化 及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项， 亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市 公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交 易作价为 68,000.00 万元，标的公司 100%股权在评估基准日的评估值为 61,300.00 万元，交易作价较评估值溢价率为 10.93%。
1 、本次交易有利于发挥协同效应，提升上市公司产品价值。
本次交易发挥的协同效应，以及交易完成后上市公司在产品价值及半导体行 业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值均无法在本次收益法评估 中得到体现。因此，收益法评估结果无法完全反映波汇科技对于上市公司的全部 价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价 值的溢价的构成部分。
-
2 、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）
-
项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截止评估基准日经公司聘请的独 立的且具有证券从业资格的申威评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司 与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公 司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易 的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
3 、本次交易的交易作价低于前期股权转让的交易估值
标的公司摘牌后，赵浩及其一致行动人平湖波威受让了部分原股东股份，具 体估值如下表：
| 时间 | 出让方 | 受让方 | 转让出资额 （股） |
股权转让支 付金额（元） |
对应整体估值 （亿元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年12月 | Future Wave Limited |
平湖波威 | 11,838,701 | 81,923,810.92 | 7.42 |
| 2018年5月 | 上海诚毅 | 赵浩 | 1,192,035 | 948,113,506 | 8.52 |
| 纽士达投资 | 4,599,969 | 35,535,295.21 | 8.28 |
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| 2018年4月 | 上海陟毅 | 7,966 | 63,631.78 | 8.52 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年4月 | 上海真金高 | 平湖波威 | 2,000,002 | 15,189,041.10 | 8.14 |
本次重组的交易作价低于赵浩及平湖波威受让原股东股份时标的公司的估 值水平。
综上所述，本次交易作价为 68,000.00 万元，系交易双方历经多轮谈判，综 合考虑换股价格、股份锁定期、业绩承诺及补偿安排、本次交易的协同效应、回 购波汇科技原股东股份成本等因素，通过市场化定价方式所形成。交易各方以评 估值为基础，综合考虑资产评估结果及上述因素的基础上由双方协商确定了本次 交易价格。
（九）本次估值与前次估值差异原因及合理性
最近三年，标的公司历次增资的价格以及定价依据主要如下：
单位：亿元
| 事项 | 投资者 | 价格及确定方式 | 投后估值 |
|---|---|---|---|
| 2016年6月 增资 |
上海颀瑞、知 常善利、平湖 合波 |
根据“银信评报字[2016]沪第0238号”《评估 报告》，股东全部权益的市场价值评估值为 38,200.00万元。以评估价格为基础，波汇科技 向平湖合波、知常善利、上海颀瑞定向增发 866.4092万股的股份，增资价格为5.18元/股。 |
4.23 |
| 2017 年10 月增资 |
珠海启迪、珠 海融智、启迪 科服 |
根据“银信评报字[2017]沪第0088号”《评估报 告》，股东全部权益的市场价值评估值为 47,900.00万元。以评估价格为基础，波汇科技 向珠海启迪、珠海融智、启迪科服定向增发 24,742,910股的股份，增资价格为5.82元/股。 |
6.24 |
波汇科技本次重组的整体估值为 6.80 亿元，较 2017 年 10 月增资后的整体 估值 6.24 亿元存在一定增值，主要原因为本次交易停牌期间，波汇科技对标的 公司实际控制人赵浩控股的合波光学进行了收购，进一步增强了波汇科技在光电 子元器件领域的竞争力，该公司构成波汇科技重要控股子公司。由于本次的交易 作价较 2017 年 10 月增资后的整体估值的包含了合波光学的估值，因此作价合理。
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第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案的概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖
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合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的 标的公司的股份认购本次发行的股份。
（四）支付方式
公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元， 其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易 金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 /姓名 |
持股数（股） | 交易作价 | 支付方式 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数（股） | ||||
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,715,640 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,318,585 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,360,333 |
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,508,141 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,478,147 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 768,654 |
| 9 | 启迪北银中 投保 |
1,718,213 | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 965.50 | - | 965.5 | 584,797 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 711.44 | - | 711.44 | 430,917 |
| 合计 | 107,167,002 | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,165,214 |
（五）发行股份的价格、定价原则及合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个
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交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： | 交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： | 交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表： |
|---|---|---|
| 单位：元/股 | ||
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 16.58 | 14.92 |
| 前60个交易日 | 18.75 | 16.87 |
| 前120个交易日 | 20.81 | 18.73 |
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
（六）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股 份数量的计算公式为：
发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格
若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.7741 万元和 发行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资 产的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量
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以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行 数量。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1 、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。
2 、约定限售期
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（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
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（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发 行完成后股份比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金金额及占交易总额的比例
1 、募集配套资金方案概述
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 用途 | 总金额 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易并购整合费用 | 2,340.00 | 2,340.00 |
| 2 | 支付收购波汇科技现金对价 | 24,801.23 | 24,801.23 |
| 3 | 用于波汇科技在建项目建设 | 20,196.00 | 15,858.77 |
| 合计 | 47,337.23 | 43,000.00 |
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
- （3）用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。
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2 、配套融资总额符合相关规定的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。本次交易拟募集的配套资金不超过 43,000.00 万元，未超过拟 购买资产交易价格的 100%。
3 、募集配套资金用途符合相关要求
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资 金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安 置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
用途 | 金额 | 属于《并购重组配套融资问题解答》 规定的具体情形 |
| 1 | 支付本次交易并购整合费用 | 2,340.00 | 本次并购重组交易并购整合税费 |
| 2 | 支付收购波汇科技现金对价 | 24,801.23 | 本次并购重组交易中现金对价的支付 |
| 3 | 用于波汇科技在建项目建设 | 15,858.77 | 本次并购重组交易所涉及标的资产在 建项目建设安排 |
| 合计 | 43,000.00 | - |
本次交易中，募集配套资金中的 2,340.00 万元用于支付本次交易并购整合费 用；24,801.23 万元用以支付本次并购交易的现金对价；15,858.77 万元用于投入 波汇科技在建项目建设。因此，本次募集配套资金的用途符合相关要求。
（二）募集配套资金的发行
1 、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
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股面值人民币 1.00 元。
2 、发行方式、发行对象和认购方式
（ 1 ）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（ 2 ）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投 资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
上述特定投资者均以现金认购。
3 、发行股份的价格、定价原则及合理性
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。
本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定。
4 、募集配套资金金额
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本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000 万元。
5 、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资 发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股），最 终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》 的相关规定，根据询价结果最终确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。
6 、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
7 、限售期
本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证 券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门 的规定进行相应调整。
8 、本次发行前滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按比例共享。
（三）募集配套资金的用途
1 、募集配套资金总体用途
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
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| 1 | 支付本次交易并购整合费用 | 2,340.00 | 2,340.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 支付收购波汇科技现金对价 | 24,801.23 | 24,801.23 |
| 3 | 用于波汇科技在建项目建设 | 20,196.00 | 15,858.77 |
| 合计 | 47,337.23 | 43,000.00 |
公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：
（1）支付本次交易并购整合费用；
（2）向交易对方支付现金对价；
（3）用于标的公司在建项目建设。
如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。
2 、波汇科技建设项目的基本情况
本次募集配套资金中的 15,858.77 万元将用于波汇科技“微光学衍射元件生 产工艺产业化建设项目”的建设。
（ 1 ）微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目基本情况
“微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目”是波汇科技基于对国内外光器 件行业发展现状和趋势判断以及企业自身发展需求分析而确定的投资项目。
“微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目”生产的产品为微光学衍射元件 DOE（Diffractive Optical Elements）。DOE 微光学衍射元件是基于光的衍射原理， 利用计算机辅助设计，并通过半导体芯片制造工艺，在基片上（或传统光学器件 表面）刻蚀产生台阶型或连续浮雕结构（一般为光栅结构），形成同轴再现、且 具有极高衍射效率的一类光学元件，是 3D 成像技术所需的核心光元件。
根据咨询机构 Yole 的报告，预计 2022 年全球 3D 视觉市场规模将达到 90 亿美元，从 2017 年到 2022 年的复合年均增速将达到 38.05%，增长的动力主要 来自于消费级市场的放量，预计 2022 年消费级 3D 视觉市场规模将达到 60 亿美 元，行业前景广阔。
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波汇科技子公司合波光电在微光学衍射元件的软件优化、工艺积累与模组设 计方面存在较大的优势。合波光电首先拥有自己的衍射器件设计软件；其次在加 工制造环节，拥有自己独有的设计共赢；同时合波光电在光学模组设计方面拥有 领先的技术优势，可以根据不同的场景，为不同的客户提供相应的衍射光学解决 方案。
本次配套募集资金投资项目微光学衍射元件建设项目建成后，波汇科技将增 加 10,000 万片/年 DOE 微光学衍射元件的生产能力，将极大提升国内新材料、新 产品及光电子技术的核心水平，同时也将大大提高标的公司衍射光学产品研发、 设计、制造工艺装备水平，实现规模生产，满足市场对此类产品的迫切需求。
（ 2 ）项目的立项、环评报批情况
本次募集配套资金投资项目的相关立项、环评等报批情况如下所示：
| 募投项目 | 立项/环评文件 | 发证机关 | 文号 | 出具日期 |
|---|---|---|---|---|
| 微光学衍射元 件生产工艺产 业化建设项目 |
浙江省工业企业“零土地” 技术改造项目备案通知书 |
平湖市经济 和信息化局 |
2018-330482-3 0-03-017687-00 0 |
2018/03/26 |
| 平湖市环境保护局建设项目 环境影响评价文件审批意见 书 |
平湖市环境 保护局 |
平环建 2018-B-082号 |
2018/04/25 |
（ 3 ）项目的投入情况
截止本报告书签署日，项目的总投资预算情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集配套资金金额 |
| 1 | 微光学衍射元件生产工艺产 业化建设项目 |
20,196.00 | 15,858.77 |
| 1.1 | 工程费用 | 1,509.00 | 1,509.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 17,236.00 | 14,349.77 |
| 1.3 | 工程建设其他费 | 358.00 | - |
| 1.4 | 预备费用及铺底流动资金 | 1,093.00 | - |
| 合计 | 20,196.00 | 15,858.77 |
本项目投资总额 20,196.00 万元，其中拟使用募集资金 15,858.77 万元。项目
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实施主体为合波光电，标的公司直接持有合波光电 75%股份，并通过全资子公司 香港波汇持有合波光电 25%股份。
（ 4 ）项目的建设地点
项目的建设地点为浙江省平湖市经济开发区新兴一路 725 号，波汇科技子公 司合波光电已获得项目建设用地的土地权证，土地权证号为平湖国用（2013）第 11083 号（土地面积为 11,213.90 ㎡），建设用地性质为工业用地。
（ 5 ）募投项目投资收益测算
经测算，微光学衍射元件生产工艺产业化建设项目预计投资回收期（所得税 后）7.77 年（含建设期 3 年），内部收益率为 13.27%，项目各项经济指标良好， 经济性可行。
（四）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次交易，上市公司募集配套资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万 元用于支付与本次交易相关的中介机构费用，24,801.23 万元用于支付本次交易 现金对价，剩余 15,858.77 万元用于波汇科技微光学衍射元件建设项目的建设。 通过募集配套资金，有利于保障本次交易的顺利实施，更好地提高上市公司、标 的公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，并借助资本市场的融资功能 支持上市公司更好更快地发展，提高本次交易整合绩效。
2 、至纯科技需要募集配套资金完成本次交易
（ 1 ）上市公司货币资金已有明确用途
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,052.33 万元， 其中保证金 686.53 万元，剩余 8,365.80 万元为上市公司的流动资金，主要用于 公司日常经营支出。
（ 2 ）上市公司银行授信额度使用情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司可用授信额度为 2.51 亿元，该等授信用
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途为信用证、保函、银行承兑汇票等。本次交易上市公司募集配套资金不超过 43,000.00 万元，上市公司如不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债 权融资方式募集资金，按照 5.25%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为 2,197.13 万元，占上市公司 2017 年净利润的 44.85%，采用债权融资方式将大幅 增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
（ 3 ）上市公司资产负债率及流动性情况
上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统与高纯工艺设备的设计、加工制造、安 装。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司隶属于专用 设备制造业（C35），并交叉涉及建筑业中的建筑装饰和其他建筑业（E50），公 司所处行业在我国属于新兴行业，并无与公司业务一致的上市公司，因此比较公 司业务比较相近的上市公司合并口径资产负债率，具体对比情况如下：
| 企业名称 | 2018 年3 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 常铝股份 | 48.83% | 49.70% | 44.15% |
| 新纶科技 | 48.85% | 48.63% | 47.34% |
| 尚荣医疗 | 34.85% | 37.98% | 46.51% |
| 上海新阳 | 12.11% | 13.86% | 14.59% |
| 平均值 | 36.16% | 37.54% | 38.15% |
| 至纯科技 | 61.27% | 58.58% | 52.76% |
由上表可知，上市公司资产负债率略高于同行业上市公司，进一步通过债券 融资的能力相对受限。同时，如进一步通过债权融资，将增加公司的利息负担， 不利于业绩提升和保护股东利益。
（ 4 ）上市公司前次募集资金已使用完毕
公司前次募集资金是指上市公司 2017 年首次公开发行 A 股股票所募集的资 金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3058 号）核准，至纯科技向社会首 次公开发行人民币普通股（A 股）5,200 万股，发行价格为 1.73 元/股，募集资金
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总额人民币 8,996.00 万元，扣除发行费用 1,852.47 万元，募集资金净额 7,143.53 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 9 日对本次发行的资 金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》众会 字（2017）第 0086 号。公司对募集资金进行专户存储与管理。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 89,960,000.00 |
| 减：先行扣除的发行费用 | 10,000,000.00 |
| 2017年1月9日募集资金到账 | 79,960,000.00 |
| 减：支付部分发行费用 | 7,688,210.41 |
| 减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 43,590,400.00 |
| 减：2017年1-12月募投项目支出 | 27,844,900.00 |
| 减：手续费支出 | 454.50 |
| 加：2017年1-12月专户利息收入 | 80,938.08 |
| 截至2017年12月31日募集资金余额 | 916,973.17 |
注：截至 2017 年 12 月 31 日公司扣除发行费用后的募集资金净额已全部使用完毕。募集资金帐户的 余额 916,973.17 元中，160,600.00 元为已先行支付尚未转出的发行费用（印刷费等上市手续费）， 675,435.09 元为已先行支付尚未转出的发行费用（审计相关费用），80,938.08 元为利息收入余额。公司 已于 2018 年 1 月结转了相关发行费用。由于募投项目已完成，公司将把募集资金专户中支付发行费用 后的余额用于公司日常经营，并在使用完毕后及时销户。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已经全部使用完毕，公司前次 募集资金实际使用情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 7,143.53 | 本年度投入募集资金总额 | 7,143.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,143.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项 目，含部分 变更（如 有） |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额 |
截至期 末承诺 投入金 额（1） |
本年度投 入金额 |
截至期 末累计 投入金 额（2） |
截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 （3）＝（2） -（1） |
截至期 末投入 进度 （%） （4）＝ （2）/ （1） |
项目达 到预定 可使用 状态日 期 |
本年度 实现的 效益 |
是否达 到预计 效益 |
项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 |
| 高纯工艺系统模块 化生产项目 |
否 | 3371.04 | 3371.04 | 3371.04 | 3371.04 | 100 | 注3 | 注3 | 否 | |||
| 医药类纯水配液系 统项目 |
否 | 1264.14 | 1264.14 | 1264.14 | 1264.14 | 100 | 注3 | 注3 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 2508.35 | 2508.35 | 2508.35 | 2508.35 | 100 | 注3 | 注3 | 否 | |||
| 合计 | - | 7143.53 | 7143.53 | 7143.53 | 7143.53 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2017 年3 月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 集资金4,359.04 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。众华会计师事 务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换事项出具了鉴证报告，公司独立董事、 监事会和保荐机构对上述事项均发表了明确同意的意见。 |
|
|---|---|
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见上文“公司募集资金使用及结存情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
-
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
-
注 2：“截至期末承诺投入金额”公司未承诺截至期末的投入金额。
注 3：“高纯工艺系统模块化生产项目”和“医药类纯水配液系统项目”旨在提升公司整体的生产效率和竞争力，促进公司整体经营效益的提升，无法单独核算效益。
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（ 3 ）波汇科技需要配套资金发挥协同效应
本次募集配套资金中的 15,858.77 万元将用于波汇科技在建项目“微光学衍 射元件生产工艺产业化建设项目”的建设。“微光学衍射元件生产工艺产业化建 设项目”生产的产品为微光学衍射元件 DOE（Diffractive Optical Elements），是 3D 成像技术所需的核心光元件。
波汇科技利用光学元器件研发生产经验，积极开发应用于 3D 传感领域的衍 射光学元器件，有望实现高端光学元件的国产替代。3D 成像技术在消费电子（手 机、可穿戴设备、智能家居）、通信、汽车、工业、医药等领域有广阔的应用空 间，短期来看 3D 成像技术在安卓智能手机人脸识别方面的应用将逐步普及。另 外，3D 成像还能够应用于安防、人机交互、工业制造机器人、无人机等领域， 对智能制造的发展意义重大。
本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在工业物联网、智能制造领域 的应用，进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，实现至纯科技从高 纯工艺系统整体解决方案提供商向智慧工厂运营商产业升级的战略目标。
综上，利用本次募集配套资金投资完成收购后的波汇科技建设项目，将发挥 出协同效应，增加公司未来盈利，具有十分重要的意义。
（五）其他信息
1 、本次募集资金管理和使用内控制度
为规范配套募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司已 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和上市公司现行适用的《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》。该制 度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金 存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金 的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
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2 、本次募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将通过资本市场其他融资 方式等自筹资金以支付本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用。公司 已在本报告书中对“募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”作出重 大风险提示。
3 、收益法评估时已扣除募集资金投入收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配 套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日/2018年1-3月 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 118,252.53 | 79,356.55 | 38,895.98 | 49.01% |
| 非流动资产 | 70,530.06 | 28,521.10 | 42,008.96 | 147.29% |
| 资产总额 | 188,782.59 | 107,877.65 | 80,904.94 | 75.00% |
| 流动负债 | 104,023.04 | 64,403.45 | 39,619.59 | 61.52% |
| 非流动负债 | 2,551.38 | 1,698.52 | 852.86 | 50.21% |
| 负债总额 | 106,574.42 | 66,101.97 | 40,472.45 | 61.23% |
| 所有者权益 | 82,208.18 | 41,775.67 | 40,432.51 | 96.78% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,022.63 | 40,981.13 | 40,041.50 | 97.71% |
| 营业收入 | 10,507.39 | 7,352.62 | 3,154.77 | 42.91% |
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| 营业利润 | -1,242.29 | 221.52 | -1,463.81 | -660.80% |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | -1,230.00 | 232.04 | -1,462.04 | -630.08% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
-1,076.04 | 223.58 | -1,299.62 | -581.28% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.01 | -0.06 | 528.24% |
| 单位：万元 |
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | |||
| 交易后 | 交易前 | 变动 | 变动幅度 | |
| 流动资产 | 115,397.69 | 71,515.41 | 43,882.28 | 61.36% |
| 非流动资产 | 67,563.15 | 28,362.72 | 39,200.42 | 138.21% |
| 资产总额 | 182,960.84 | 99,878.13 | 83,082.70 | 83.18% |
| 流动负债 | 97,338.23 | 56,764.88 | 40,573.35 | 71.48% |
| 非流动负债 | 2,515.02 | 1,744.32 | 770.70 | 44.18% |
| 负债总额 | 99,853.25 | 58,509.21 | 41,344.05 | 70.66% |
| 所有者权益 | 83,107.59 | 41,368.93 | 41,738.66 | 100.89% |
| 归属于母公司股东 权益 |
81,849.80 | 40,506.35 | 41,343.45 | 102.07% |
| 营业收入 | 59,309.03 | 36,907.79 | 22,401.24 | 60.70% |
| 营业利润 | 6,000.47 | 4,983.60 | 1,016.87 | 20.40% |
| 利润总额 | 6,644.23 | 5,630.12 | 1,014.11 | 18.01% |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
5,881.56 | 4,929.14 | 952.42 | 19.32% |
| 基本每股收益（元/ 股） |
0.25 | 0.24 | 0.02 | 5.97% |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股
收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股 16.51 元，本次新增发行 26,165,214 股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-3 月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。
波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。
以 2018 年 3 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：
单位：万股
| 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 发行股份购买资产后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
| 蒋渊、陆龙英、尚纯投 资 |
11,653.20 | 55.40% | 11,653.20 | 49.27% |
| 赵浩及其一致行动人 | - | - | 2,260.53 | 9.56% |
| 其他股东 | 9,382.80 | 44.60% | 9,738.79 | 41.17% |
| 合计 | 21,036.00 | 100.00% | 23,652.52 | 100.00% |
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯 科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成 后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资 产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 11 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上 海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技与赵浩、上海颀瑞、平湖合波、平湖波威、上 海蒲锐迪、无锡正海、昆山分享、青岛海丝、人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协 商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司对波 汇科技 100%的股份的评估值为 61,300 万元。综合考虑本次交易为上市公司带来 的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经 交易各方协商，标的公司 100%股权的交易作价为 68,000.00 万元，标的公司 100% 股权在评估基准日的评估值为 61,300.00 万元，交易作价较评估值溢价率为 10.93%。
（三）交易对价的支付安排
经各方协商一致，至纯科技以向交易对方发行股票及支付现金相结合的方式 购买其持有的标的公司 100%的股份，交易对方同意以前述方式及对价将标的资 产出售给至纯科技。
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
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| 转让方 | 标的公司持 股比例（%） |
总对价 （万元） |
现金对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股份数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 赵浩 | 37.7125 | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,657,733 |
| 平湖合波 | 3.6617 | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,501,774 |
| 上海蒲锐迪 | 3.5889 | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,471,906 |
| 上海颀瑞 | 1.4199 | 965.50 | - | 965.50 | 582,328 |
| 平湖波威 | 12.9132 | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,296,130 |
| 人保远望 | 27.2507 | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - |
| 珠海融智 | 3.2066 | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - |
| 启迪北银中投保 | 1.6033 | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - |
| 昆山分享 | 1.8662 | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 765,409 |
| 无锡正海 | 1.0462 | 711.44 | - | 711.44 | 429,097 |
| 青岛海丝 | 5.7308 | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,350,368 |
| 合计 | 100.0000 | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,054,745 |
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行 数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股 份购买资产协议之补充协议》，约定至纯科技 2017 年年度权益分派方案实施完毕 后，各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
股东名称 /姓名 |
持股数 （股） |
交易作价 | 支付方式 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 权益分派前 拟发行股数 （股） |
权益分派后 拟发行股数 （股） |
||||
| 1 | 赵浩 | 40,415,390 | 25,644.52 | 3,000.00 | 22,644.52 | 13,657,733 | 13,715,640 |
| 2 | 人保远望 | 29,203,773 | 18,530.49 | 18,530.49 | - | - | - |
| 3 | 平湖波威 | 13,838,703 | 8,780.98 | - | 8,780.98 | 5,296,130 | 5,318,585 |
| 4 | 青岛海丝 | 6,141,475 | 3,896.91 | - | 3,896.91 | 2,350,368 | 2,360,333 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5 | 平湖合波 | 3,924,112 | 2,489.94 | - | 2,489.94 | 1,501,774 | 1,508,141 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 上海蒲锐迪 | 3,846,068 | 2,440.42 | - | 2,440.42 | 1,471,906 | 1,478,147 |
| 7 | 珠海融智 | 3,436,426 | 2,180.49 | 2,180.49 | - | - | - |
| 8 | 昆山分享 | 2,000,002 | 1,269.05 | - | 1,269.05 | 765,409 | 768,654 |
| 9 | 启迪北银中 投保 |
1,718,213 | 1,090.25 | 1,090.25 | - | - | - |
| 10 | 上海颀瑞 | 1,521,614 | 965.50 | - | 965.5 | 582,328 | 584,797 |
| 11 | 无锡正海 | 1,121,226 | 711.44 | - | 711.44 | 429,097 | 430,917 |
| 合计 | 107,167,002 | 68,000.00 | 24,801.23 | 43,198.77 | 26,054,745 | 26,165,214 |
1 、现金对价的支付安排
至纯科技于本次交易交割完成之日起 5 个工作日内或 2018 年 12 月 31 日（以 时间较早发生的为准）向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保分别支付现金对 价的 100%，即人民币 18,530.49 万元、2,180.49 万元、1,090.25 万元。
赵浩现金对价于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账 后 10 个工作日内由至纯科技一次性支付。
如募集配套资金全部或部分无法实施，则在至纯科技确定募集配套资金无法 实施之日起 60 个工作日内，至纯科技以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的 现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的 差额。
2 、发行股票的具体安排
发行种类和面值：至纯科技本次向取得股份对价的乙方发行的股票种类为人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
定价原则和认购价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规 定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参 考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
至纯科技向取得股份对价的乙方发行股票的价格按上述原则最终确定为每 股人民币 16.58 元。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若至纯科技发生派息、送股、 转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。2018 年 9 月 9 日，至纯科技与交易对方分别签署了 附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定本次重大资产重组中 发行股份购买资产的股份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。
（四）业绩承诺和补偿安排
1 、业绩补偿承诺
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，如果当年 实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方同意对至纯科技进行补偿。至纯 科技和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排及超额业绩奖励情况另行签 署《盈利补偿协议》。
2 、业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，至纯科技在业绩承诺期间内的每一会计年度结束时， 聘请具有证券期货业务资格的审计机构对波汇科技业绩承诺期间的业绩实现情 况出具专项审核意见。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审 核意见（不考虑评估增值对报表的影响），波汇科技截至当期期末累计实际净利 润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》 的约定向至纯科技进行补偿。
此外，至纯科技在盈利承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。波 汇科技的期末减值额为标的资产收购价格减去业绩承诺期间届满时标的资产评 估值，盈利承诺期间的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，波 汇科技期末减值额×91.3568%大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩 承诺方应根据《盈利补偿协议》的约定另行向至纯科技进行补偿。
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具体补偿方法和执行以至纯科技与业绩承诺方另行签署的《盈利补偿协议》 为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
1 、标的资产的交割
（1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现 金购买资产方案。
（2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约 定的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至 纯科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并 及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有 与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一 切责任和义务。
在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。
2 、发行股份的交割安排
双方同意，对至纯科技本次向交易对方发行的新增股份，至纯科技将根据中 国证监会和上海证券交易所的相关规定向上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登记的手续，以及至纯科技 的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向至纯科技提供必要的配合。
（六）发行股份锁定期
至纯科技交易对方股份锁定安排详见“第六节 发行股份的情况”之“二、 发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期安排”。
（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所 产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带 补足责任。
由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。
标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。
（八）本次交易完成后的相关安排
本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。
如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规 定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。
（九）任职和竞业禁止承诺
1 、任职承诺
赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理及技术团队成员出具书面承诺， 在业绩承诺期间，未经至纯科技事先书面同意不得离职。
2 、竞业禁止承诺
赵浩承诺其自己且督促标的公司的核心管理及技术团队成员出具书面承诺， 于标的公司任职期间，未经至纯科技事先书面同意，不得直接或间接从事与标的 公司相同或者有竞争性的业务；不在其他与标的公司有竞争关系的企业或组织任 职。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书出具日，标的公司核心管理及技术团队成员均已出具以上相关 承诺。
（十）协议的生效、修改和终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公 章以及交易对方签字和/或盖章之日起成立。《发行股份及支付现金购买资产协 议》第十四条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条自《发行股份及支付 现金购买资产协议》成立之日起生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》除第十四条、第十六条、第十七条、 第十八条、第十九条外其他条款的生效应同时满足下列条件：1、至纯科技董事 会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；2、至纯科技本次交 易取得中国证监会核准。上述条件一经同时满足，《发行股份及支付现金购买资 产协议》即应全部生效。若因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条第 14.2 款约定的任一生效条件未能成就，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》 无法生效，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不得追究其他方的法 律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信 息的保密义务。
发生下列情况之一时，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：1、各方 以书面的方式一致同意终止《发行股份及支付现金购买资产协议》；2、未能取得 至纯科技股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则《发行股份及 支付现金购买资产协议》将自动终止；3、本协议签署后 12 个月内本次交易未取 得中国证券监督管理委员会的核准，各方协商一致延期的除外；4、协议一方严 重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使对方签署《发行股份及支付 现金购买资产协议》的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除《发行股份 及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条款，若根据相关法律法规或 中国证监会的规定须进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。如《发 行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，《发行股份及支付现金购买资产
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协议》双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假 不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》因未能取得至纯科技股东大会最终 审议通过或者中国证券监督管理委员会核准导致终止的，则人保远望、珠海融智、 启迪北银中投保已获至纯科技支付的全部对价款项需全部予以返还。
（十一）违约责任
至纯科技未按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1.1 条向人保远望、 珠海融智、启迪北银中投保支付全部现金交易对价，则至纯科技自应付未付之日 按年化百分之十五向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保支付应付未付部分的 利息，直至至纯科技根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向人保远望、 珠海融智、启迪北银中投保支付完毕全部现金交易对价。
利息=未支付的现金交易对价15%计息天数/365
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形 及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会 要求所做出的并在本报告书列示的其他承诺），或其不履行其在《发行股份及支 付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约 方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续 履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索赔 或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用 或开支，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协 议可能造成的损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》协议任何一方如存在重大虚假不实陈 述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满 足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承诺），或其不履行其在本协 议项下的责任与义务导致本协议无法正常履行的，则违约方应当向守约方支付全 面和足额的各自交易对价 10%的赔偿金，同时守约方可选择要求解除本协议。
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协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将至纯科技已支 付的款项及交易对方根据协议收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除 前述至纯科技应当向交易对方支付的赔偿金（如有）后归还给至纯科技；至纯科 技应于合同解除或终止后十日内办理标的股权（如已过户至至纯科技）过户登记 至交易对方名下。
二、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》的主要内 容
（一）补偿方案
1、业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润 数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按《盈利补偿协议》约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度 业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金产生的效益。
双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如波汇科技截至当期期末 累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018 年实际实现净利润可以累计到 2019 年和 2020 年，2019 年实际实现净利润 可以累计到 2020 年计算），则业绩承诺方应根据《盈利补偿协议》第二条的约定 向至纯科技进行补偿，业绩承诺期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计 机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期 末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值
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额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易 作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。）业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期 如有顺延，则相应调整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》 中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项 统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的， 且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承 诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专 项审计报告出具之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
（二）盈利补偿的计算及实施
双方同意，除非发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力 事件，业绩承诺方应按本协议的约定计算盈利承诺期限内应补偿的股份或现金数 额。
1 、补偿方法
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由至纯科技聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。如根据前述专项审核意见，波汇科技截至当期期末累积实际净利润 数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则至纯科技应在根据本条的规定计算 出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺 方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自 持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对至纯科技 进行补偿，业绩承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的， 以现金进行补偿。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 承担补偿的比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 63.6004 |
| 2 | 平湖合波 | 6.1752 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 6.0524 |
| 4 | 上海颀瑞 | 2.3945 |
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| 5 | 平湖波威 | 21.7775 |
|---|---|---|
| 合并 | 100.0000 |
业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账 款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计 报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
2 、具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额
注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
各业绩承诺方应补偿股份数量=当期应当补偿股份总数*各业绩承诺方应承 担的补偿比例
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
业绩承诺方对至纯科技进行的补偿（不包含《盈利补偿协议》约定的应收账 款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计 报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
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至纯科技在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。
波汇科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润数确定，并以至纯科技聘请的具有证券期货业务资格的审 计机构出具的专项审核意见（不考虑评估增值对报表的影响）中所确认的数据为 准。
业绩承诺期间内，若业绩承诺方依据《盈利补偿协议》第 2.2 条的约定须向 至纯科技进行补偿的，至纯科技应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工 作日内召开董事会会议，按照《盈利补偿协议》约定的计算公式确定业绩承诺方 在该承诺年度需补偿的股份数量。至纯科技应于董事会决议通过后 5 个工作日内 将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，并通知证券登记机构将业绩承诺方持有的 相应数量至纯科技股份进行单独锁定。通知发出后，至纯科技应在 30 天内召开
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股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经至纯科技股东大会审议通过后，至 纯科技每次将以 1 元的价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合 至纯科技完成回购事宜。
如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后 10 个工作日 内将现金补偿款支付至至纯科技指定的银行账户。
如前述回购股份并注销事宜由于至纯科技减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自至纯科技 股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止 业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他 持有至纯科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业 绩承诺方持有的股份数后至纯科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）业绩奖励
在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
（四）违约责任
如果业绩承诺方未能在《盈利补偿协议》第二条约定的期限内及时给予至纯 科技足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，业绩承诺方应当以现金方式向
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至纯科技支付应补偿金额（应补偿金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份 价格）万分之二的补偿迟延违约金，直至业绩承诺方实际全额支付补偿金额为止。
（五）合同生效、变更、终止
《盈利补偿协议》自至纯科技法定代表人签字并加盖公章以及业绩承诺方各 有限合伙企业盖章自然人签字之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效时同时生效，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被 认定为无效，则《盈利补偿协议》亦相应解除、终止或失效。《盈利补偿协议》 对双方的权利义务承继人具有约束力。
三、交易对手之间《协议书》
2018 年 6 月 11 日，赵浩与人保远望、珠海融智、启迪北银中投保签订了《协 议书》，因人保远望、珠海融智、启迪北银中投保认可的出售标的公司 100%股份 的交易价格为人民币 74,159 万元或按照其初始投资额年化收益率 15%计算的金 额，因此赵浩同意就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的收购事宜实施 后根据该协议约定的条款和条件对人保远望、珠海融智、启迪北银中投保分别进 行差额现金补足，主要条款为：
1、如本次交易在 2018 年 9 月 30 日前实施完毕（以至纯科技在本次交易中 向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保支付完毕现金对价之日为准，下同）， 人保远望、珠海融智、启迪北银中投保认可出售所持的波汇科技股份的整体交易 价格应按照人民币 74,159 万元计算，赵浩同意根据该协议约定的条款和条件， 就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、珠海融智、启迪北 银中投保支付的现金对价与按照人民币 74,159 万元计算的现金对价差额部分承 担现金补足义务。
赵浩具体的现金补足安排如下：
| 转让方 | 标的公司持股 比例（%） |
至纯科技支付现 金对价（万元） |
按整体74,159 万元计算 的现金对价（万元） |
差额补足部 分（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 人保远望 | 27.2507 | 18,530.49 | 20,208.84 | 1,678.35 |
| 珠海融智 | 3.2066 | 2,180.49 | 2,377.98 | 197.49 |
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| 启迪北银 中投保 |
1.6033 | 1,090.25 | 1,188.99 | 98.74 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 32.0606 | 21,801.23 | 23,775,81 | 1,974.58 |
如该协议签署后至本次交易实施前，因任何原因导致《发行股份及支付现金 购买资产协议》项下最终协商确定的交易价格发生变动，则赵浩实际现金补足的 金额（M）=标的公司持股比例（P）×74,159 万元－上市公司收购价格（N’）
其中 P 为人保远望、珠海融智、启迪北银中投保各自所持波汇科技股份比例， N’为上市公司应分别向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保实际支付的现金收 购价款。
2、如本次交易在 2018 年 9 月 30 日后实施完毕，则赵浩同意根据该协议约 定的条款和条件，就《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应向人保远望、 珠海融智、启迪北银中投保承担的差额现金补足义务下的补偿金额应按如下公式 计算：
赵浩现金补足的金额（M）=转让方投资额（N）×（1+15%×T）－上市公司 收购价格（N’）
其中 N 为人保远望、珠海融智、启迪北银中投保各自投资入股波汇科技时 的投资额（其中人保远望投资额为 17,000 万元，珠海融智投资额为 2,000 万元， 启迪北银中投保投资额为 1,000 万元），T 为自人保远望、珠海融智、启迪北银 中投保入股取得波汇科技股份之日（其中人保远望取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 15 日，珠海融智取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 19 日，启迪 北银中投保取得波汇科技股份之日为 2017 年 6 月 16 日）起至赵浩付清现金补足 款项之日或 2018 年 12 月 31 日孰早的自然天数除以 365，N’为上市公司应分别 向人保远望、珠海融智、启迪北银中投保实际支付的现金收购价款。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专业从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售的高 科技公司，标的公司所开展业务不属于限制类或者淘汰类产业，主营业务符合国 — 家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754 2017），标的公司所处行 业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4090 其他仪器仪表制造业”；根据中国证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于大类“C 制造 业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。
国务院印发的《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括： 深入推进制造业结构调整、推进信息化与工业化深度融合、提高制造业国际化发 展水平等，波汇科技所从事的光传感器及光电子元器件业务符合《中国制造 2025》的基本要求。
2018 年，工信部印发了《中国光电子元器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，指出加快推动我国光电子元器件技术进步和产业发展，到 2022 年，我国 光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提高，国产化率达到 30% 以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先进企业水平。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护 法律和行政法规的规定的情形。标的公司最近三年内未发生因违反环境保护相关 法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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3 、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
波汇科技所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，波汇科技未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政 法规的规定。
4 、本次交易不存在反垄断事项
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中 华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的 规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本 210,360,000 股。不考虑配套融资，本次发行 股份购买资产拟发行股份 26,165,214 股。本次发行股份购买资产完成后，上市公 司普通股股本总额将增至 236,525,214 股，社会公众股东合计持股比例将不低于 本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，社会公众股东合计持 有的股份仍然超过 25%，不会出现上市公司股本结构不符合股票上市条件的情 形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产定价以具有证券业务 从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，由上市公司与交易对方协 商一致确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董 事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易收购的资 产定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合 《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为波汇科技 100%股权。
本次交易对方已出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的 承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本企业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰， 不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有波汇科技 股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技股份不存在信托安排、不存在股份代 持，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股份按约定完成过 户不存在法律障碍。并经中介机构合理调查确认，截止本报告书签署日，本次交 易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限 制的情形，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公 司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权 债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有波汇科技全部股权，波汇科技拥有从基础光学 元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应用集成软 件平台的研发和规模化生产能力。本次交易完成后，通过收购波汇科技 100%股 权，上市公司将进一步提升整体盈利能力；同时，通过与标的公司间的优势互补，
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将进一步优化业务结构，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易完成后，上市公司的控制权及实际控制人不会发生变更，波汇科技将成为上市 公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性
1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技主要从事光传感器及光电 子元器件的研发、生产及销售。波汇科技专注于光传感技术研发并在分布式光纤 振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、光器件以及应用软 件开发方面具有核心技术。本次交易完成后，上市公司通过本次交易进入下游的 光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器 件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能力。
根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公 司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效 提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。
2 、本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强 独立性
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关 联交易。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交
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易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、法规及公司 章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。 上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的 合法权益。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理。赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权比例将超 过 5%，与上市公司之间构成关联关系。本次交易完成后，上市公司较交易前将 增加少量关联销售及采购，金额较小，不会对上市公司产生重大不利影响。为充 分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵浩及其一 致行动人出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》具体参见本报告书“重大事 项提示”之“本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）关于减少及规范关联 交易的承诺”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。本次交易完成后不会导致上市公司的控股股东及实际控 制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免同业竞争，赵浩及其一致行动人签署了《关于避免 与上市公司同业竞争的承诺》，具体参见本报告书“重大事项提示”之“本次交 易相关方作出的重要承诺”之“（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力；本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联 交易，同时有利于增强上市公司独立性。因此本次交易符合《重组管理办法》第 四十三条第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告
众华会计师出具的“众会字（2018）第 3858 号”《审计报告》对上市公司 2017 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符 合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、 质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四） 项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，转型升级，向无关联第三方发行股份 购买资产
本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补而采 取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协同效 应。本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第 12 号》及中 国证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》的相关规定：
（一）上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十 三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价 方式按照现行相关规定办理
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期 的首日。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此， 本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资金 发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》以 及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核 委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。 其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌 期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权，标的资产交易价格为 68,000.00 万元。上市公司拟向不超过 10 名特
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定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 43,000.00 万元，不 超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。因此，本次募集配 套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，符合上述关于募集配套资金金额的 规定。
（三）考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于向交易对方支付现金对价部分 24,801.23 万元；支付本次交易并购整合费用 2,340.00 万元；投入波汇科技的在 建项目建设 15,858.77 万元。本次募集资金未用于上市公司补充流动资金和偿还 债务。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关 解答要求的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上市公司本次发行股份购买资产每股发行价格为 16.58 元/股。2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配 方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实 施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。本次发行股份购买资产每股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期盈利现状、停牌前的股价走势、停 牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的 基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次交易未
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设定发行价格调整方案。
因此，本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》第四十五条 的相关规定。
五、标的资产符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条 有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法 律适用意见第 10 号》的要求
截止本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及 其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律 适用意见第 10 号》的要求。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。
七、中介机构关于本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法 规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对至纯科技发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与至纯科技及其 他中介机构经过充分沟通后，认为：
-
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
-
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求， 履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
- 3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和 其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债 务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、至纯科技发行股份及支付现金的方式购买资产前，交易对方与至纯科技 及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控
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制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持 有至纯科技的股权比例将超过 5%，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系；本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市；本次交 易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联 方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续 保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利 益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得上市公 司股东大会批准及中国证监会的核准。
（二）律师发表的结论性意见
公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海市 锦天城律师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其认为：
“截至本法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次重大资产重组暨关联
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交易的合法主体资格，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组 现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的法定程序；在取得本法律意 见第四章之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本 次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
上市公司 2016 年度、2017 年度财务报表经众华会计师审计，并分别出具了 “众会字（2017）第 1528 号”、“众会字（2018）第 3858 号”号标准无保留意见 审计报告。公司 2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
至纯科技近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产负债表 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 107,877.65 | 99,878.13 | 62,027.92 |
| 负债总额 | 66,101.97 | 58,509.21 | 32,723.83 |
| 所有者权益 | 41,775.67 | 41,368.93 | 29,304.09 |
| 归属母公司所有者权益 | 40,981.13 | 40,506.35 | 29,304.09 |
| 利润表 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 7,352.62 | 36,907.79 | 26,329.80 |
| 营业利润 | 221.52 | 4,983.60 | 5,226.64 |
| 净利润 | 155.55 | 4,898.66 | 4,530.92 |
| 归属母公司股东的净利润 | 223.58 | 4,929.14 | 4,530.92 |
| 现金流量表 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,599.42 | -6,820.48 | -1,841.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -655.30 | -16,708.32 | 2,203.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,265.28 | 27,876.85 | 563.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,014.51 | 4,342.05 | 925.40 |
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、上市公司资产结构及其变化分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 6,368.02 | 5.90% | 9,052.33 | 9.06% | 4,331.99 | 6.98% |
| 应收票据 | 814.35 | 0.75% | 1,508.87 | 1.51% | 1,016.02 | 1.64% |
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| 应收账款 | 34,480.79 | 31.96% | 33,417.69 | 33.46% | 23,882.28 | 38.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 8,715.30 | 8.08% | 5,401.54 | 5.41% | 5,682.16 | 9.16% |
| 其他应收款 | 1,676.67 | 1.55% | 1,172.52 | 1.17% | 1,360.64 | 2.19% |
| 存货 | 27,080.54 | 25.10% | 20,735.26 | 20.76% | 12,252.16 | 19.75% |
| 其他流动资产 | 220.88 | 0.20% | 227.21 | 0.23% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 79,356.55 | 73.56% | 71,515.41 | 71.60% | 48,525.26 | 78.23% |
| 可供出售金融资产 | 1,645.87 | 1.53% | 1,645.87 | 1.65% | 179.21 | 0.29% |
| 长期股权投资 | 10,445.67 | 9.68% | 10,482.62 | 10.50% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 12,574.82 | 11.66% | 12,747.76 | 12.76% | 11,436.37 | 18.44% |
| 在建工程 | 548.15 | 0.51% | 151.27 | 0.15% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 1,565.08 | 1.45% | 1,573.79 | 1.58% | 896.99 | 1.45% |
| 商誉 | 530.93 | 0.49% | 530.93 | 0.53% | - | 0.00% |
| 长期待摊费用 | 100.26 | 0.09% | 105.53 | 0.11% | 2.86 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 1,110.32 | 1.03% | 1,124.93 | 1.13% | 987.23 | 1.59% |
| 非流动资产合计 | 28,521.09 | 26.44% | 28,362.72 | 28.40% | 13,502.66 | 21.77% |
| 资产总计 | 107,877.65 | 100.00% | 99,878.13 | 100.00% | 62,027.92 | 100.00% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，上市公司资产总额分别为 62,027.92 万元、99,878.13 万元和 107,877.65 万元，2018 年 3 月末较 2017 年末增加 7,999.53 万元，增幅为 8.01%；2017 年末较 2016 年末增加 37,850.21 万元，增幅达到 61.02%。 其中流动资产与非流动资产均有所增加，上市公司资产总额随业务发展稳步增 长。
报告期内，上市公司流动资产占比相对较高，2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，流动资产占比分别为 78.23%、71.60%及 73.56%，流动资产主要由货 币资金、应收账款和存货构成。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，货币资金金额分别为 4,331.99 万元、 9,052.33 万元和 6,368.02 万元，2017 年末较 2016 年末货币资金增加 4,720.34 万 元，增加幅度为 108.96%，主要系银行存款增加。2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，应收账款余额分别为 23,882.28 万元、33,417.69 万元及 34,480.79 万 元，2018 年 3 月末较 2017 年末增加 1,063.10 万元，增幅为 3.18%，变动较小； 2017 年末较 2016 年末增加 9,535.41 万元，增幅为 39.93%，应收账款的增加主要
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是由于公司积极进行产业布局、拓展市场带来的销售收入增长。公司有效整合相 关资源并优化资源配置，进一步提升在半导体领域的市场竞争力，助推公司主营 业务的发展，期末应收账款随着收入增长而相应增加。2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 12,252.16 万元、20,735.26 万元和 27,080.54 万元，存货账面价值呈上升趋势，主要是由于未完成项目成本增加。 对于有安装调试需求的合同，公司在客户验收后一次性确认收入，期末未完工项 目归集的成本在存货科目下的“未完工项目成本”反映，随着公司业务量的增加， 期末未完工项目成本也相应增加。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，非流动资产占比分别为 21.77%、 28.40%和 26.44%，非流动资产主要由固定资产和长期股权投资构成。2017 年末 非流动资产增加主要系长期股权投资增加所致。2017 年 6 月 14 日，公司与江西 特种电机股份有限公司签署关于上海江尚实业有限公司的股权转让协议，公司以 9,945.00 万元的价格受让上海江尚实业有限公司 49%的股权，相关股权转让的工 商变更登记已于 2017 年 8 月 8 日完成。
2 、上市公司负债结构及其变化分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 36,691.05 | 55.51% | 29,999.93 | 51.27% | 8,981.44 | 27.45% |
| 应付票据 | 250.38 | 0.38% | 250.38 | 0.43% | 2,026.62 | 6.19% |
| 应付账款 | 15,498.73 | 23.45% | 12,491.00 | 21.35% | 7,583.68 | 23.17% |
| 预收款项 | 6,026.11 | 9.12% | 2,110.50 | 3.61% | 3,706.33 | 11.33% |
| 应付职工薪酬 | 154.68 | 0.23% | 231.13 | 0.40% | 193.48 | 0.59% |
| 应交税费 | 2,255.51 | 3.41% | 2,887.14 | 4.93% | 2,848.52 | 8.70% |
| 其他应付款 | 3,526.99 | 5.34% | 3,798.57 | 6.49% | 811.42 | 2.48% |
| 一年内到期的非流动 负债 |
- | 0.00%- | 4,996.23 | 8.54% | - | 0.00%- |
| 流动负债合计 | 64,403.45 | 97.43% | 56,764.88 | 97.02% | 26,151.49 | 79.92% |
| 应付债券 | - | - | - | - | 4,926.07 | 15.05% |
| 递延收益 | 1,698.36 | 2.57% | 1,743.85 | 2.98% | 1,643.86 | 5.02% |
| 递延所得税负债 | 0.16 | 0.00% | 0.47 | 0.00% | 2.41 | 0.01% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 非流动负债合计 | 1,698.53 | 2.57% | 1,744.32 | 2.98% | 6,572.34 | 20.08% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债合计 | 66,101.97 | 100.00% | 58,509.21 | 100.00% | 32,723.83 | 100.00% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司负债总额分别为 32,723.83 万 元、58,509.21 万元和 66,101.97 万元。公司负债结构以流动负债为主，流动负债 总额分别为 26,151.49 万元、56,764.88 万元和 64,403.45 万元，占负债总额比例 分别为 79.92%、97.02%和 97.43%。公司流动负债主要由短期借款和应付账款构 成。公司流动负债呈逐年上升趋势，主要系公司短期借款快速增加所致，2017 年末及 2018 年 3 月末公司分别新增短期借款 21,018.49 万元和 6,691.12 万元。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司应付账款金额分别为 7,583.68 万元、12,491.00 万元和 15,498.73 万元，2017 年末应付账款较 2016 年末增加 4,907.32 万元，增幅为 64.71%，2018 年 3 月末应付账款较 2017 年增加 3,007.73 万元，增幅为 24.08%，公司应付账款逐年增加主要系公司业务拓展，相应增加 采购所致。
3 、上市公司偿债能力分析
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 61.27% | 58.58% | 52.76% |
| 流动比率 | 1.23 | 1.26 | 1.86 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.89 | 1.39 |
注：资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，上市公司的资产负债率分别为 52.76%、58.58%、61.27%，资产负债率增加系 2017 年及 2018 年第一季度新增 短期借款所致。流动比率和速动比率指标较上期末略有下降，主要系公司流动负 债中短期借款大幅增加所致，2017 年公司积极扩张业务，资金需求较大，增加 借款以满足日常运营所需，综合来看，公司资产负债率、流动比率、速动比率均 处于合理水平，公司偿债能力较强，财务风险较低。
4 、上市公司资产周转能力分析
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 0.22 | 1.29 | 1.24 |
| 存货周转率（次/年） | 0.21 | 1.36 | 1.67 |
注：应收账款周转率=计算期间营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=计算期间营业成本/存货平均余额
近两年一期，上市公司应收账款周转率保持相对稳定。存货周转率略有下降， 主要系随着公司业务规模的逐渐扩张，营业成本上升幅度小于期末存货的上升幅 度所致。2017 年末存货增长系公司为保证业务开展顺利、产品供应充足，在 2017 年进行较多的原材料备货，同时，对于有安装调试需求的合同，公司在客户验收 后一次性确认收入，期末未完工项目归集的成本在存货科目下的“未完工项目成 本”反映，随着 2017 年度公司业务量的增加，期末未完工项目成本也相应增加， 2018 年 3 月 31 日，期末未完工成本较上年末也有所增加。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司近两年一期的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 占比 （%） |
2017年度 | 占比 （%） |
2016年度 | 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 7,352.62 | 100.00% | 36,907.79 | 100.00% | 26,329.80 | 100.00% |
| 营业成本 | 4,989.03 | 67.85% | 22,504.91 | 60.98% | 16,395.38 | 62.27% |
| 税金及附加 | 20.86 | 0.28% | 316.36 | 0.86% | 152.22 | 0.58% |
| 销售费用 | 219.38 | 2.98% | 736.61 | 2.00% | 687.20 | 2.61% |
| 管理费用 | 1,552.54 | 21.12% | 4,852.55 | 13.15% | 3,443.39 | 13.08% |
| 财务费用 | 697.23 | 9.48% | 1,712.16 | 4.64% | 425.27 | 1.62% |
| 资产减值损失 | -339.40 | -4.62% | 1,919.99 | 5.20% | 1,163.62 | 4.42% |
| 投资收益 | -36.95 | -0.50% | -62.38 | -0.17% | - | 0.00% |
| 资产处置收益 | - | - | 23.77 | 0.06% | 1,163.92 | 4.42% |
| 其他收益 | 45.49 | 0.62% | 157.01 | 0.43% | - | 0.00% |
| 二、营业利润 | 221.52 | 3.01% | 4,983.60 | 13.50% | 5,226.64 | 19.85% |
| 营业外收入 | 10.53 | 0.14% | 647.58 | 1.75% | 76.84 | 0.29% |
| 营业外支出 | 0.01 | 0.00% | 1.06 | 0.00% | - | 0.00% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 三、利润总额 | 232.05 | 3.16% | 5,630.12 | 15.25% | 5,303.47 | 20.14% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税费用 | 76.50 | 1.04% | 731.46 | 1.98% | 772.55 | 2.93% |
| 四、净利润 | 155.55 | 2.12% | 4,898.66 | 13.27% | 4,530.92 | 17.21% |
| 归属于母公司 所有者的净利 润 |
223.58 | 3.04% | 4,929.14 | 13.36% | 4,530.92 | 17.21% |
上市公司 2017 年度营业收入较 2016 年度增长幅度较大，报告期内营业收入 增长 10,577.99 万元，增长幅度达到 40.17%，归属于母公司所有者净利润增长 398.22 万元，增长幅度为 8.79%。
1 、上市公司营业收入分析
上市公司近两年一期的营业收入结构明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 高纯工艺系统 | 7,132.57 | 97.01% | 31,289.23 | 84.78% | 21,306.36 | 80.92% |
| 高纯工艺设备 | - | - | 4,687.61 | 12.70% | 3,517.44 | 13.36% |
| 其它 | 220.04 | 2.99% | 930.95 | 2.52% | 1,506.00 | 5.72% |
| 合计 | 7,352.62 | 100.00% | 36,907.79 | 100.00% | 26,329.80 | 100.00% |
报告期内，公司营业收入增长，主要来源于下游行业高速发展带来的需求上 升，其中来自于半导体行业的收入增长较大，半导体行业在国家大基金的带动下， 配套各地方产业基金，带动整个集成电路产业的迅速发展；同时，国内晶圆厂开 始进入大规模新建扩产周期，对生产线前端的高纯工艺系统的需求急剧上升，特 种光纤、高功率 LED、光伏等下游行业因新工艺的产业化应用而大幅增加市场 需求。在良好的行业形势下，公司凭借先进的核心技术、优秀的工艺水平、精准 的系统设计、精良的质量管理、快速的服务响应，迅速扩大了市场份额。
2 、上市公司毛利及毛利率分析
上市公司近两年一期毛利及毛利率结构明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
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| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 高纯工艺系统 | 2,261.78 | 31.71% | 12,711.30 | 40.63% | 7,960.58 | 37.36% |
| 高纯工艺设备 | - | - | 1,360.98 | 29.03% | 1,226.73 | 34.88% |
| 其它 | 101.81 | 46.27% | 330.60 | 35.51% | 747.11 | 49.61% |
| 合计 | 2,363.59 | 32.15% | 14,402.88 | 39.02% | 9,934.42 | 37.73% |
报告期内，公司毛利率总体保持稳定。2018 年 1-3 月公司高纯工艺系统毛利 率略有下降，主要系公司新增部分下游半导体客户，在双方合作初期公司在销售 价格上有所让利所致。
3 、期间费用与资产减值损失
（ 1 ）期间费用
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
| 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | 金额 | 费率 | |
| 销售费用 | 219.38 | 2.98% | 736.61 | 2.00% | 687.20 | 2.61% |
| 管理费用 | 1,552.54 | 21.12% | 4,852.55 | 13.15% | 3,443.39 | 13.08% |
| 财务费用 | 697.23 | 9.48% | 1,712.16 | 4.64% | 425.27 | 1.62% |
| 合计 | 2,469.14 | 33.58% | 7,301.32 | 19.78% | 4,555.86 | 17.30% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司期间费用合计分别为 4,555.86 万元、7,301.32 万元和 2,469.14 万元，期间费用率分别为 17.30%、19.78%和 33.58%。公司 2016 年度和 2017 年度期间费用率总体保持稳定。2017 年度公司 期间费用较 2016 年度增加 1,409.16 万元，增幅为 40.92%，主要系公司 2017 年 实施了股权激励，相应计提了 502.00 万元管理费用，另外公司 2017 年在上交所 上市，部分上市费用直接计入当期管理费用。
（ 2 ）资产减值损失
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司资产减值损失分别为 1,163.62 万元、1,919.99 万元和-339.40 万元，2017 年度公司资产减值损失较 2016 年度增 加 756.37 万元，资产减值损失增加主要是由于应收账款坏账损失随应收账款余
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额的增加而相应增加。2018 年 1-3 月，公司资产减值损失较上年同期 33.59 万元 减少 372.98 万元，主要系往年计提的部分坏账准备本期收回后冲回所致。
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 13,265.92 | 32,360.46 | 28,065.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,865.34 | 39,180.93 | 29,907.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,599.42 | -6,820.48 | -1,841.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | 30.96 | 3,657.07 |
| 投资活动现金流出小计 | 655.30 | 16,739.28 | 1,453.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -655.30 | -16,708.32 | 2,203.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 12,110.04 | 48,645.76 | 9,158.99 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,844.76 | 20,768.91 | 8,595.21 |
| 筹资活动现金流量净额 | 1,265.28 | 27,876.85 | 563.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-25.07 | -6.00 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -3,014.51 | 4,342.05 | 925.40 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 8,365.80 | 4,023.75 | 3,098.35 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,351.29 | 8,365.80 | 4,023.75 |
上市公司 2017 年经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 4,978.63 万 元，主要系公司下游半导体产业对生产线前端的高纯工艺系统的需求急剧上升， 原料供给紧张，公司为了保证业务顺利开展，进行了较多的备货。另外，下游行 业半导体客户 2017 年回款速度相对较慢，因此引起了经营性现金流的较大流出。
上市公司 2017 年投资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 18,911.78 万 元，主要由于公司投资活动现金流出金额较大所致。公司一方面系业务扩张，公 司为应对未来五年内的市场需求，在本年度加大了产能方面的投入；另一方面系 上市公司本期为实现战略布局而进行的股权投资较多。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司 2017 年筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年增加 27,313.06 万 元，主要系公司银行借款筹资的增加。2017 年度公司业务扩张对资金需求量放 大，除上市募集资金以外，增加银行借款以满足运营所需，银行借款规模较 2016 年增长较多。
二、标的公司的行业特点和经营情况分析
（一）标的公司所处行业发展概况
标的公司的行业特点具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十 五、主营业务情况”之“（一）主营业务情况”。
（二）标的公司所处行业竞争格局
1 、行业竞争格局
在光纤传感领域，近年来，随着我国光纤传感技器市场的快速发展，参与光 纤传感器行业的企业数量急剧增加。目前，国内有上百家企业从事光纤传感器业 务，大致可分为三类，一类是具有较强自主研发与创新能力，掌握多种光纤传感 技术，产品能应用到多个细分领域；二是具有一定的技术研发能力，但专注于某 一细分领域的光纤传感技术研发与产品应用，三是销售国外产品的代理商或系统 集成商。由于光纤传感技术应用的细分领域行业差距较大，导致在不同的细分市 场的竞争主体也不尽相同，目前没有一家企业能掌握所有细分市场领域的光纤传 感技术，主要细分市场的竞争格局都呈断层“金字塔”式格局，即在同一细分市 场中各层次厂商之间有一定的差距。
根据工信部发布的《中国光电子元器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，在光纤传感器领域，技术水平呈较快增长的趋势，但是目前国内生产的光 纤传感器的种类仍然较少，企业销售额也大多在几千万到一亿元的范围内。2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，波汇科技营业收入为 17,997.95 万元、24,012.30 万元、3,154.77 万元，为国内光纤传感器行业龙头企业之一，收入规模仅次于细 分行业唯一上市公司理工光科。
在光电子元器件领域，由于光通信器件细分行业较多，众多光通信器件企业
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仅在某一细分领域精耕细作，造成了厂商众多，市场份额较为分散，集中度低的 市场格局。相较光通信系统设备领域中已成长为行业巨头的华为、中兴、烽火等 企业，我国光通信器件厂商则是以民营中小企业为主，大多没有其他业务支撑， 规模普遍较小，企业群体不够强壮，在自主技术研发和投入实力方面相对较弱， 主要集中在中低端产品的研发、制造上，核心光电子元器件研发、制造能力较为 薄弱。
波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具有自主知识产 权的核心技术，波汇科技及其子公司共拥有的专利权 127 项，其中发明专利 40 项。标的公司技术全面，产品线丰富，在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤 光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜以及应用软件开发等方面具有核心技 术，且多项技术已达到国际先进水平。
2 、波汇科技主要竞争对手
（ 1 ）光传感领域主要竞争对手
1 ）武汉理工光科股份有限公司（ 300557.SZ ）
理工光科主要从事光纤传感器与智能仪器仪表、光纤传感系统、物联网应用 的研究、开发、生产、销售以及技术服务，其主营业务为向用户提供光纤传感技 术安全监测系统整体解决方案及相关服务，按其具体内容可以划分为光纤油罐火 灾报警系统、光纤隧道火灾报警系统、电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入 侵报警系统等。是国内光纤传感技术安全监测系统整体解决方案最主要的提供商 之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。主要优势领域为石 油石化、交通桥隧等行业。
2 ）山东康威通信技术股份有限公司（ 833804.OC ）
康威通信是一家专业的电力地下管网在线监测及控制系统高集成度解决方 案提供商，同时康威通信的在线监测及控制系统亦应用于水利、监狱、通信、市 政等行业。康威通信在电力行业的电缆接头温度监测、高压电缆监测类产品、开 关柜高温报警产品、电缆表面温度监测产品、局部放电监测产品、电力地下管网 在线监测系统等产品与标的公司存在竞争关系。
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3 ） LIOS Technology
LIOS 技术有限公司总部位于德国科隆，是业务遍及全球的丹麦 NKT 集团 的成员之一，开发和生产目前最先进的基于频域的分布式温度监测系统且处于全 球领先地位。LIOS 公司主要从事基于光纤传感器工程领域的创新研发。目前 LIOS 公司产品在我国主要应用在电力工业领域。
4 ） OptaSense Ltd.
OptaSense 是一家总部位于英国的企业，在分布式光纤振动传感技术上居于 全球领先地位，主要为长输管线、铁路、公路等领域的行业客户提供周界环境入 侵预警和安防系统解决方案。
（ 2 ）光器件领域主要竞争对手
1 ）武汉光迅科技股份有限公司（ 002281.SZ ）
光迅科技是中国最大光通信器件供货商，是目前中国唯一一家有能力对光电 子元器件进行系统性、战略性研究开发的高科技企业，是中国光电子元器件行业 最具影响的实体之一。光迅科技主要从事光通信领域内光电子元器件的研究、开 发、制造和技术服务，先后承担国家“863”、“973”、国家科技攻关等项目 50 余项。光迅科技稳定客户包括中兴通讯、华为技术、烽火通信等国内通信系统设 备厂商。
2 ）浙江水晶光电科技股份有限公司（ 002273.SZ ）
水晶光电是国内专业从事精密薄膜光学产品研发、生产和销售的知名光电子 元器件制造企业，是浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业。水 晶光电主要产品应用于数码相机、可拍照手机摄像头、安防监控摄像头、电脑摄 像头及其他数字摄像镜头、半导体照明、微型投影仪、视频眼镜等产品，主导产 品光学低通滤波器（OLPF）和红外截止滤光片（IRCF）两大产品销量居全球前 列。水晶光电是数码产业及手机通讯产业多家国际知名企业或行业龙头企业的主 要配套供应商。
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（三）影响行业发展的有利和不利因素
1 、有利因素
（ 1 ）光线传感器领域
1 ）产业政策法规鼓励
根据工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会发布的《加 快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》，未来将在传感器领域建立 超过百亿元的创新产业集群，以及产值超过 10 亿元的行业龙头和产值超过 5,000 万元的小而精的企业。到 2025 年，我国传感器及智能化仪器仪表产业形态实现 由“生产型制造”向“服务型制造”的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工 程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市 场占有率提高到 50%以上。要求用 15 年左右的时间，相关产品基本满足重点产 业领域和国防建设的需要。
根据工信部发布的《中国光电子元器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高， 国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国际先 进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。围绕产业基础 相对较好的光纤传感器、红外传感器领域，推进大公司战略，到 2022 年，培养 1~2 家红外传感器或光纤传感器产品年销售额超过 3 亿元，产品技术性能基本满 足国内市场需求的本土企业。
以上政策有利于为传感器及智能化仪器仪表产业的发展提速，使标的公司生 产经营直接受益。
2 ）物联网助力行业发展
物联网应用范围十分广泛，遍及智能交通、环境保护、政府工作、公共安全、 智慧城市、智能家居、环境监测、工业监测、食品溯源等多个领域。传感器是物 联网实现自动检测和控制的基础环节，随着我国信息技术的迅猛发展以及物联网 产业的兴起，带动了光纤传感器及仪器仪表行业的快速发展，对光纤传感技术的
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持续发展产生了深远影响。传感器技术作为物联网的关键技术之一，将充分受益 物联网的大发展。随着物联网的迅猛发展，作为物联网基础环节的供应商，标的 公司发展潜力巨大。
3 ）安全生产提升产品需求
我国近年来对安全生产运行的要求日趋严格，安全主管部门及企业对安全生 产也愈发重视，安全生产相关产品需求日益迫切。工信部、安监总局联合发布的 《关于促进安全产业发展的指导意见》提出，针对核放射性物质、危险化学品、 生化危险品等有毒、有害、易燃易爆物质及超温超压超速等各类危险有害因素， 重点开发监测、检测、探测、检验、报警装置和仪器，以及针对火灾、地震地质 灾害、传染中毒等突发事件的监测检测探测报警仪器。
随着安全生产强制标准陆续出台，安全传感产品的市场需求增长迅猛，推动 了光纤火灾报警系统、电力设备光纤在线监测系统及光纤周界入侵系统的市场需 求，有利于标的公司经营业绩的稳步提升。
（ 2 ）光电子元器件领域
1 ）通信技术升级
通信行业的技术更新与升级较快，均在向下一代通信网络演进。光电子元器 件为光通信系统与网络的基础，高速光传输设备、长距离光传输设备以及智能光 网络的发展均与光电子元器件技术进步和产品更新换代紧密相关，将推动光电子 元器件行业的更新与升级。未来 3-5 年，光纤到户、骨干城域传输网络升级、 数据中心建设、100G/400G 光互连升级以及 5G 通信发展等因素将拉动全球及我 国光通信市场发展，快速提升光电子元器件的市场需求，有利于标的公司业绩的 提升。
2 ）全球分工与产业向我国转移
鉴于我国拥有巨大的光通信市场需求、较为完整的产业链以及充足的高素质 人才储备，近年来跨国通信系统设备厂商已纷纷把主要生产基地转移到中国，提 升了我国光电子元器件厂商的市场份额。同时，我国通信系统设备厂商中兴、华 为等大力拓展国际市场提振了我国光传输设备的出口，使我国骨干光电子元器件
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供应商也从中获益。随着未来我国光传输设备出口比重的进一步提升，我国光电 子元器件厂商市场竞争力将进一步增强。国内外市场需求的同步提升将大大有利 于标的公司现有业务的发展，提升经营业绩。
3 ）国家产业政策扶持
根据工信部 2018 年发布的《中国光电子元器件产业技术发展路线图 （2018-2022 年）》，到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额得到 大幅度提高，国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近 同时期国际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。 围绕产业基础相对较好的光纤传感器、红外传感器领域，推进大公司战略，到 2022 年，培养 1~2 家红外传感器或光纤传感器产品年销售额超过 3 亿元，产品 技术性能基本满足国内市场需求的本土企业。
上述政策的出台将大大提升国产光电子元器件产品的需求，促进我国光电子 元器件企业的发展，有利于标的公司生产经营规模的进一步成长。
4 ）进口替代市场巨大
根据工信部 2018 年发布的《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，我国光电子产业的核心基础能力依然薄弱，与发达国家相比，总体呈现出 “应用强、技术弱、市场厚、利润薄”的结构，整个产业链发展不均衡。核心、 高端光电子器件落后已经成为制约我国信息产业发展瓶颈，甚至严重影响国家信 息安全。
近期中美贸易战、中兴通讯制裁事件、等再次给我国光电子元器件行业敲响 了警钟，核心、高端光电子元器件国产化刻不容缓。巨大的潜在进口替代市场为 我国光电子元器件行业带来巨大的发展空间，行业将迎来新的发展机遇，利好标 的公司光电子元器件业务快速增长。
2 、不利因素
（ 1 ）光线传感器领域
1 ）行业竞争加剧
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随着我国产业升级换代，以及对安全生产的愈加重视，越来越多的外资光纤 传感企业进入中国市场，加大对中国市场的投入。较外资企业而言，内资企业在 资金和技术上仍处于劣势，使标的公司面临一定竞争压力。
2 ）技术水平与国际先进水平存在差距
整体而言，我国光纤传感企业生产规模较小、技术水平不高，行业竞争不充 分，难以推动整个行业的技术水平在短期内大幅提升，整体上制约了我国产品向 高端市场的发展。虽然标的公司专注于光纤传感技术的研发与产业化应用，但相 比国际领先企业在核心技术、生产工艺等方面仍存在一定差距。
（ 2 ）光电子元器件领域
1 ）与先进外资企业仍存在一定差距
尽管整个光学光电子元器件加工行业开始向大陆转移，但作为光学光电子元 器件加工制造的主要承接地，我国企业在技术和设备上还远远落后于欧美日等先 进国家，规模整体来看也仍然偏小。在生产方面，我国光器件生产企业产品线较 为单一，通常采取较为被动的来单加工方式生产，受下游产品波动影响较大。在 创新方面，我国光器件生产企业规模普遍较小，投入的创新研发资金有限。此外， 终端产品的升级换代主要由外资企业主导，内资生产企业普遍未建立完善的与下 游需求方共同研发的机制，因此在新技术的研发方面存在一定滞后。
2 ）长期价格有走低趋势
由于光学光电子元器件下游光通信终端产品不停更新迭代，其产品售价逐步 下降，导致光器件产品价格周期性呈现下降趋势。为保持持续竞争力，我国光器 件企业只有在提升品质的同时，通过缩减制程、减少材料的消耗、提升产品合格 率、提升设备使用率和设备自动化程度等有效措施降低生产成本，同时不断开发 出高附加值的新产品、扩充产品结构，才能在市场竞争中赢得生存和持续发展。
（四）进入该行业的主要障碍
1 、资质壁垒
我国相关法律、法规及相关行业的监管体制对行业内企业的安全生产、资质
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认证方面提出了较高的要求，该行业具有一定的进入壁垒。如果行业内企业不能 够满足相关要求，则会面临被相关部门处罚的风险。标的公司需要不断加强在上 述方面的管理，以满足国家的相关要求，保证生产经营的正常进行。同时，标的 公司所处的光纤传感器及智能仪器仪表行业受到国家产业政策的支持鼓励，会极 大推动传感器及智能化仪器仪表产业发展，加速智能仪表更换升级，标的公司及 相关企业将从中受益。
2 、技术壁垒
光电子技术是电子信息技术的一个分支，也是半导体技术、微电子技术、材 料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。从产业链角度看，包 括光辐射（激光器）、光探测、光传输、光处理、光显示、光储存、光集成以及 光转换（光伏）等多个领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领 域，培育一个全面的光电子技术企业较为不易；另外，光纤传感器及光电子元器 件产品的技术升级迭代较快，相关生产企业需要持续不断的技术创新和研发投 入，才能实现产品的升级换代，保持技术领先。行业新进入者通常在技术上需要 经过长时间的大量投入和积累。
3 、客户关系壁垒
光纤传感器下游应用领域包括了石油石化、电力电网、城市地下综合管廊、 轨道交通等诸多行业，主要客户为石油石化、电力电网、城市地下综合管廊、轨 道交通等领域的行业龙头，对行业内企业的安全生产、资质认证方面提出了较高 的要求，采购一般遵守较为严格的供应商管理制度，需要经历方案审查、立项批 复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序甄选供应商，新进入者要获得客 户的信任与认同需要一定时间。
光电子元器件为光通信系统的关键部件，在光通信器件生产商通过相关认 证，成为供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，客户一般不会轻易更换供应 商，新进入者要获得客户的信任与认同需要一定时间。
4 、制造工艺壁垒
光纤传感器及光电子元器件在生产过程中的工艺控制对于产品的质量具有
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重要作用，需要具备丰富经验的核心管理人员、大量熟练的产业技术工人及规划 合理的企业人才梯队结构等因素相互配合，行业新入者难以在短期内具备上述条 件。另外，目前行业内绝大部分光纤传感器及光电子元器件都是根据客户需求而 进行设计、生产和施工，需要生产厂商通过长期经验积累与实践摸索才能达到预 期效果，行业新入者难以在短期内具备上述条件。
（五）行业经营模式
行业经营模式详见“第四节 交易标的的基本情况“之“十五、主营业务情 况”之“（五）主要经营模式”的具体内容。
（六）行业周期性、季节性及区域性特点
1 、行业周期性
在光传感领域，近年来，随着国内光纤传感技术市场的快速发展，参与光纤 传感器及智能仪器仪表行业的企业数量急剧增加，标的公司所处行业受宏观经济 影响较小，故暂未体现明显的周期性特征。
2 、行业季节性
报告期内，标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是标的公司下游客户所处行业为石油石化、电力电网、城市地下综合管廊、轨道 交通等，该类型行业客户采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算 管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、 请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安 装等主要集中在下半年尤其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现 的营业收入较少，具有明显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡， 由此导致标的公司上半年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。
3 、行业区域性
标的公司的主要客户为石油石化、电力电网、城市地下综合管廊、轨道交通、 光通信器件等行业的高端客户和合作伙伴，其业务遍布全国，因此标的公司所处 行业没有明显的区域性。相对而言，标的公司在京津冀、长三角、珠三角等发达
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地区客户较多。
（七）所处行业与上下游行业之间的关联性
波汇科技主要从事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。波汇科 技专注于光纤传感及光电子元器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监 测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、真空镀膜以及应用软件开发方面具有 核心技术。
1 、光传感领域
光纤传感器的上游主要是光学器件、光学芯片、半导体芯片、电子元器件、 钣金加工等行业，下游应用领域包括了电力、石化、城市地下综合管廊、轨道交 通等诸多行业。标的公司是以传感器及主机分析仪研发制造以及数据分析软件研 发等为主的综合解决方案服务商。
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光纤传感器上游行业的产业规模大，厂商众多，产品供应充足，且市场竞争 比较充分，因此上游行业的变动对标的公司产生的不利影响较小。同时，光纤传 感器上游行业技术水平的发展会带动和提高标的公司的技术发展水平、加快标的 公司产品的更新换代周期。
标的公司产品的下游使用范围涉及到物联网应用层面的智能工业、智能交 通、智能电力、智能物流、智能安防等领域，其具体细分行业为电力电网、石油 石化、城市地下综合管廊、轨道交通、及桥梁大坝大型结构安全监测等，下游行 业极其广泛。
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2 、光通信领域
光通信产业上游主要是通信芯片、激光芯片以及光纤预制棒行业，中游主要 为光器件厂商、光纤光缆厂商、设备厂商等制造业、和系统集成商，最终客户为 电信运营商、数据中心运维商等。
标的公司生产的滤光片、激光管帽的直接客户为光通信领域中游的有源光器 件和无源光器件厂商。在有源器件的光学器件中，波汇科技提供滤光片和激光管 帽。有源光器件由发射激光器、接收探测器、滤光片、光纤、金属结构件给组成， 其中发射激光器由激光芯片、激光底座、激光管帽组成。在无源器件的光学器件 中，波汇科技提供滤光片。无源器件的光学器件由光纤准直器、滤光片、外壳组 成。
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三、标的资产的竞争优势与竞争劣势
1 、竞争优势
（ 1 ）产品线齐全，具备产业链垂直集成能力
标的公司作为光纤传感技术领域的为数不多具有垂直集成能力的供应商，不 仅能自主研发和生产多种技术原理、高精度的光纤传感系统，同时还具有上游核 心光器件制造能力，并可进行数据分析软件开发和提供系统集成等服务，标的公 司产品技术的研发升级可以在产业链平台上得到大力度推广应用，使得标的公司 成为业务具有较高知名度的集光学器件及传感设备研发于一体的综合产品服务
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提供商。
（ 2 ）技术与资质优势
标的公司技术全面，产品线丰富，在短、中、长、超长距分布式光纤振动监 测、分布式光纤温度检测、光纤光栅传感系统以及模式识别智能算法、智能视频、 软件平台、真空镀膜等方面具有核心技术，特别在模式识别智能算法领域能够实 现高精度、高响应、低延时的大数据分析能力，有效提升其核心产品的市场竞争 力，多项技术已达到国际先进水平。标的公司共拥有的专利权 127 项，其中发明 专利 40 项。同时标的公司还参与编制了多项分布式光纤传感器国家标准，自主 研发产品获得了国家消防电子产品认证、3C 认证、德国 VdS 认证及其他国家权 威检验检测部门有效性验证。2014 年，标的公司 DTS FIRELASER 型分布式光 纤测温系统获得了上海市专利技术新产品证书和国家重点新产品证书。
（ 3 ）品牌和客户资源优势
标的公司通过多年不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形 成了良好的口碑和信誉。在光传感领域，标的公司积累了一批电力、石油石化、 城市地下综合管廊、轨道交通等行业高端客户和合作伙伴，如国家电网、南方电 网、中石油、华为、霍尼韦尔等，形成了良好的品牌效应，产品被评为上海名牌 和上海市著名商标。在光通信领域，标的公司与石家庄麦特达电子科技有限公司、 瑞谷光网（837597.OC）、储翰科技（831964.OC）等知名企业建立了良好的合作 关系。
（ 4 ）人才优势
光纤传感器、光电子元器件行业涉及光学、光电子学、微电子学、材料学、 甚至计算机网络等多门学科，需要上中下游产业链互相衔接，更要保持基础研究 与应用开发并举，因此需要多元化的人才，特别是既懂技术又懂管理的复合型人 才。标的公司秉承开放式研发理念，坚持以自主研发为主，合作研发为辅，拥有 一支行业经验丰富，专业背景、创新能力强、跨学科、国际化的技术团队。标的 公司核心技术人员情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“十五、主营业务 情况”之“（十三）核心技术人员及变动情况”。此外，标的公司为开拓国际市场，
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已在英国设立 Bandweaver Technology Limited，并成立了国际化的销售团队，引 进了在光纤传感行业知名行业专家 Richard Julius Kluth 负责欧洲市场开拓。
2 、竞争劣势
（ 1 ）标的公司规模较小
虽然经过多年积淀发展，标的公司已经成为在分布式光纤传感系统、光纤光 栅传感系统、算法仿真、智能数据分析、真空镀膜等方面具有核心技术的行业领 先企业之一，但从资产规模、收入规模来看，标的公司还属于中小企业，抗风险 能力仍然较弱。因此，标的公司需进一步拓展业务范围和行业应用领域，提升研 究成果产业化能力、掌握核心元器件设计制造技术、开发新产品，扩大企业规模， 增强企业实力。
（ 2 ）标的公司资金缺乏
随着下游各行业固定资产投资增速回升以及国家“一带一路”倡议的实施， 国内外需求强劲，目前标的公司业务处于扩张阶段，实施发展计划需要雄厚的资 金支持。为提升标的公司在光传感领域的竞争优势，标的公司急需资金投入相关 产品的研发及产业化生产。融资渠道单一成为制约标的公司发展的瓶颈。
四、标的公司的财务状况、盈利能力分析
因本次交易停牌期间，波汇科技完成了对合波光学的收购，该公司构成波汇 科技重要控股子公司，为更好的反映标的公司在未来的盈利能力、收入结构等情 况，无特别说明，本报告书所列报告期标的公司主要财务数据为波汇科技与合波 光学在报告期内经审计的备考财务数据。
下述波汇科技财务状况和盈利能力分析中，涉及的财务数据均取自经会计师 审计的《波汇科技备考审计报告》。
（一）波汇科技财务状况分析
1 、资产结构分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技的资产结构情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 4,516.16 | 8.12% | 6,874.54 | 12.14% | 3,891.37 | 8.66% |
| 应收票据 | 4,099.28 | 7.37% | 4,017.21 | 7.09% | 1,630.49 | 3.63% |
| 应收账款 | 21,365.53 | 38.44% | 24,523.55 | 43.29% | 18,672.13 | 41.54% |
| 预付款项 | 1,383.68 | 2.49% | 1,250.06 | 2.21% | 686.80 | 1.53% |
| 其他应收款 | 1,282.95 | 2.31% | 833.76 | 1.47% | 771.83 | 1.72% |
| 存货 | 7,058.87 | 12.70% | 6,148.00 | 10.85% | 5,386.09 | 11.98% |
| 其他流动资产 | 285.09 | 0.51% | 235.16 | 0.42% | 114.54 | 0.25% |
| 流动资产合计 | 39,991.56 | 71.95% | 43,882.28 | 77.46% | 31,153.24 | 69.30% |
| 可供出售金融资 产 |
40.00 | 0.07% | 40.00 | 0.07% | 90.00 | 0.20% |
| 长期股权投资 | 103.74 | 0.19% | 126.28 | 0.22% | 182.70 | 0.41% |
| 固定资产 | 6,869.96 | 12.36% | 6,804.15 | 12.01% | 6,353.67 | 14.13% |
| 在建工程 | 41.38 | 0.07% | 50.57 | 0.09% | 43.02 | 0.10% |
| 无形资产 | 3,526.15 | 6.34% | 3,644.67 | 6.43% | 4,142.37 | 9.22% |
| 商誉 | 1,153.44 | 2.08% | 1,153.44 | 2.04% | 1,153.44 | 2.57% |
| 长期待摊费用 | 205.7 | 0.37% | 222.63 | 0.39% | 219.51 | 0.49% |
| 递延所得税资产 | 568.11 | 1.02% | 410.56 | 0.72% | 363.32 | 0.81% |
| 其他非流动资产 | 3,085.00 | 5.55% | 315.49 | 0.56% | 1,250.78 | 2.78% |
| 非流动资产合计 | 15,593.49 | 28.05% | 12,767.80 | 22.54% | 13,798.82 | 30.70% |
| 资产总计 | 55,585.05 | 100.00% | 56,650.08 | 100.00% | 44,952.06 | 100.00% |
报告期内，波汇科技资产结构主要以流动资产为主，2016 年末、2017 年末
及 2018 年一季度末，流动资产占资产总额的比例分别为 69.30%、77.46%及 71.95%，资产流动性较好。其中，应收账款占流动资产比重较高，分别为 59.94%、 55.88%及 53.43%。
（ 1 ）货币资金
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 现金 | 27.39 | 7.00 | 8.13 |
| 银行存款 | 4,388.89 | 6,809.69 | 3,877.95 |
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| 其他货币资金 | 99.88 | 57.86 | 5.30 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 4,516.16 | 6,874.54 | 3,891.37 |
波汇科技货币资金主要由银行存款构成，2016 年末、2017 年末及 2018 年一 季度末，银行存款余额分别为 3,877.95 万元、6,809.69 万元及 4,388.89 万元。2017 年末，波汇科技货币资金较 2016 年末增长 2,983.17 万元，增长幅度为 76.66%， 主要系标的公司于 2017 年完成增资，并于当期收到投资款较多所致。波汇科技 其他货币资金主要为保函保证金，2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末分别 为 5.30 万元、57.86 万元和 99.88 万元。
（ 2 ）应收票据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 2,978.21 | 2,395.56 | 1,374.49 |
| 商业承兑汇票 | 1,121.07 | 1,621.65 | 256.01 |
| 合计 | 4,099.28 | 4,017.21 | 1,630.49 |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技应收票据余额分别为 1,630.49 万元、4,017.21 万元和 4,099.28 万元，波汇科技的应收票据为银行承兑 汇票及商业承兑汇票。波汇科技接受的商业承兑汇票出票人一般为大型国有企 业、上市公司或行业内知名企业，偿付能力较强，且报告期内未出现过因商业承 兑汇票不能及时兑付而需要计提坏账准备的情形。报告期各期末，波汇科技应收 票据余额较大主要由于行业下游通常以应收票据支付销售货款。
（ 3 ）应收账款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，标的公司应收账款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占资产比例 | 账面价值 | 占资产比例 | 账面价值 | 占资产比例 | |
| 应收账款 | 21,365.53 | 38.44% | 24,523.55 | 43.29% | 18,672.13 | 41.54% |
1 ）应收账款账龄及坏账准备计提分析
①应收账款坏账准备计提政策
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根据应收款项不同性质，坏账准备计提分为三部分：
i. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大是指期末余额不小于 200 万元且占应收款项期末余额 10%以 上的款项。对于单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法为：单独进行减值测 试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归 入相应组合计提坏账准备。
ii. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
信用风险特征组合如下：
| 组合 | 确定组合的依据 | 坏账准备计提方法 |
|---|---|---|
| 组合1 | 押金、保证金、合并范围内的关联企业的往来款和在 册员工的备用金借款 |
不计提坏账 |
| 组合2 | 非合并范围内的关联企业、上市公司及其子公司、事 业单位、大型企业及其子公司的应收账款 |
按账龄分析法计提坏 账准备 |
| 组合3 | 除上述组合1、2以外的长期合作客户的应收账款 | 按账龄分析法计提坏 账准备 |
| 组合4 | 除上述组合1、2、3以外的应收账款和其他应收款 | 按账龄分析法计提坏 账准备 |
其中组合 2、组合 3 及组合 4 的坏账准备计提比例如下：
| 组合2 | 组合2 | 组合3 | 组合3 | 组合4 | 组合4 |
|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 |
| 1年以内 | 0% | 6个月以内 | 0% | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 5% | 6个月-1年6个月 | 5% | 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 10% | 1年6个月-2年6个月 | 10% | 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 20% | 2年6个月-3年6个月 | 20% | 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 50% | 3年6个月-4年6个月 | 50% | 4-5年 | 70% |
| 5-6年 | 70% | 4年6个月-5年6个月 | 70% | 5年以上 | 100% |
| 6年以上 | 100% | 5年6个月以上 | 100% |
iii. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
主要针对有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值，根据其未来
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现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②坏账准备计提明细
i. 2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技应收账款坏账准备计 提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | |||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 |
23,034.89 | 99.89% | 1,669.36 | 98.52% | 21,365.53 | 100.00% |
| 其中：组合2 | 12,586.83 | 54.58% | 555.72 | 32.80% | 12,031.12 | 56.31% |
| 其中：组合3 | 7,652.27 | 33.19% | 219.02 | 12.93% | 7,433.25 | 34.79% |
| 其中：组合4 | 2,795.79 | 12.12% | 894.63 | 52.80% | 1,901.16 | 8.90% |
| 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账 |
25.00 | 0.11% | 25.00 | 1.48% | - | 0.00% |
| 合计 | 23,059.89 | 100.00% | 1,694.36 | 100.00% | 21,365.53 | 100.00% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 |
26,226.10 | 99.90% | 1,702.54 | 98.55% | 24,523.55 | 100.00% |
| 其中：组合2 | 15,544.87 | 59.21% | 593.35 | 34.35% | 14,951.52 | 60.97% |
| 其中：组合3 | 7,706.95 | 29.36% | 216.69 | 12.54% | 7,490.26 | 30.54% |
| 其中：组合4 | 2,974.28 | 11.33% | 892.51 | 51.66% | 2,081.77 | 8.49% |
| 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账 |
25.00 | 0.10% | 25.00 | 1.45% | - | - |
| 合计 | 26,251.10 | 100.00% | 1,727.54 | 100.00% | 24,523.55 | 100.00% |
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2016年12月31日 | |||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账准备 | 比例 | 账面价值 | 比例 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 |
20,165.12 | 99.88% | 1,492.99 | 98.35% | 18,672.13 | 100.00% |
| 其中：组合2 | 11,460.40 | 56.76% | 489.96 | 32.28% | 10,970.44 | 58.75% |
| 其中：组合3 | 4,834.68 | 23.95% | 278.70 | 18.36% | 4,555.98 | 24.40% |
| 其中：组合4 | 3,870.04 | 19.17% | 724.33 | 47.72% | 3,145.71 | 16.85% |
| 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账 |
25.00 | 0.12% | 25.00 | 1.65% | - | - |
| 合计 | 20,190.12 | 100.00% | 1,517.99 | 100.00% | 18,672.13 | 100.00% |
ii. 2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技应收账款各组合按照 账龄分析法计提坏账准备明细如下：
组合 2 中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄结构 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余额 | 坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余额 | 坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 1年以内 | 7,941.83 | - | - | 10,425.85 | - | - | 6,241.43 | - | - |
| 1-2年 | 2,073.62 | 103.68 | 5.00% | 2,444.76 | 122.24 | 5.00% | 3,125.34 | 156.27 | 5.00% |
| 2-3年 | 1,701.36 | 170.14 | 10.00% | 1,761.89 | 176.19 | 10.00% | 1,785.21 | 178.52 | 10.00% |
| 3-4年 | 651.38 | 130.28 | 20.00% | 678.55 | 135.71 | 20.00% | 153.78 | 30.76 | 20.00% |
| 4-5年 | 116.75 | 58.37 | 50.00% | 131.92 | 65.96 | 50.00% | 28.80 | 14.40 | 50.00% |
| 5-6年 | 28.80 | 20.16 | 70.00% | 28.80 | 20.16 | 70.00% | 52.75 | 36.93 | 70.00% |
| 6年以上 | 73.09 | 73.09 | 100.00% | 73.09 | 73.09 | 100.00% | 73.09 | 73.09 | 100.00% |
| 合计 | 12,586.83 | 555.72 | - | 15,544.87 | 593.35 | 11,460.40 | 489.96 | - |
组合 3 中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄结构 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 6个月以内 | 6,435.16 | - | - | 6,234.14 | - | - | 3,379.47 | - | - |
| 6个月-1年6个 月 |
255.33 | 12.77 | 5.00% | 598.63 | 29.93 | 5.00% | 724.49 | 36.22 | 5.00% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1年6个月-2年6 个月 |
555.07 | 55.51 | 10.00% | 456.79 | 45.68 | 10.00% | 277.21 | 27.72 | 10.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2年6个月-3年6 个月 |
183.49 | 36.70 | 20.00% | 233.51 | 46.70 | 20.00% | 261.86 | 52.37 | 20.00% |
| 3年6个月-4年6 个月 |
215.05 | 107.53 | 50.00% | 175.72 | 87.86 | 50.00% | 5.51 | 2.75 | 50.00% |
| 4年6个月-5年6 个月 |
5.51 | 3.86 | 70.00% | 5.51 | 3.86 | 70.00% | 88.38 | 61.87 | 70.00% |
| 5年6个月以上 | 2.67 | 2.67 | 100.00% | 2.67 | 2.67 | 100.00% | 97.77 | 97.77 | 100.00% |
| 合计 | 7,652.27 | 219.02 | - | 7,706.95 | 216.69 | - | 4,834.68 | 278.70 | - |
组合 4 中，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
| 账龄结构 | 2018年3月31日 | 2018年3月31日 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
账面余 额 |
坏账准 备 |
计提比 例 |
|
| 1年以内 | 898.87 | 44.94 | 5.00% | 1,021.43 | 51.07 | 5.00% | 1,523.92 | 76.20 | 5.00% |
| 1-2年 | 319.34 | 31.92 | 10.00% | 368.42 | 36.84 | 10.00% | 1,354.47 | 135.45 | 10.00% |
| 2-3年 | 590.99 | 117.98 | 20.00% | 654.03 | 130.81 | 20.00% | 465.67 | 93.13 | 20.00% |
| 3-4年 | 471.06 | 235.53 | 50.00% | 404.43 | 202.21 | 50.00% | 181.35 | 90.67 | 50.00% |
| 4-5年 | 170.89 | 119.63 | 70.00% | 181.35 | 126.94 | 70.00% | 52.51 | 36.76 | 70.00% |
| 5年以上 | 344.63 | 344.63 | 100.00% | 344.63 | 344.63 | 100.00% | 292.12 | 292.12 | 100.00% |
| 合计 | 2,795.79 | 894.63 | - | 2,974.28 | 892.51 | - | 3,870.04 | 724.33 | - |
iii. 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单位：万元
| 应收账款 | 2018年3月31日 | 2018年3月31日 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 2016年12月31日 | 计提理 由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面 余额 |
坏账 准备 |
计提比 例 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
计提比 例 |
账面 余额 |
坏账 准备 |
计提比 例 |
||
| 聚光科技（杭 州）股份有限 公司 |
20.00 | 20.00 | 100.00% | 20.00 | 20.00 | 100.00% | 20.00 | 20.00 | 100% | 预计无 法收回 |
| 青岛海信宽 带多媒体技 术有限公司 |
5.00 | 5.00 | 100.00% | 5.00 | 5.00 | 100.00% | 5.00 | 5.00 | 100% | 预计无 法收回 |
| 合计 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述应收账款因其长时间挂账预计无法收回，对其全额计提坏账准备。
2 ）应收账款账面价值分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技应收账款账面净值分别 为 18,672.13 万元、24,523.55 万元及 21,365.53 万元，占总资产的比例分别为 41.54%、43.29%及 38.44%。
报告期应收账款金额及其占资产总额比例均较大，主要有以下原因：
①季节性特征
受下游电力电网、轨道交通、石化、城市建设等客户预算资金计划安排、投 资习惯影响，波汇科技的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入 明显高于上半年，第四季度尤为明显，根据标的公司的信用政策，导致大部分回 款延至次年。因此，标的公司第四季度主营业务实现的收入较多在年末反映为应 收账款。
标的公司报告期内季度销售收入构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售收入 | 占全年比例 | 销售收入 | 占全年比例 | 销售收入 | 占全年比例 | |
| 第一季度 | 3,154.77 | 100.00% | 1,614.74 | 6.72% | 991.80 | 5.51% |
| 第二季度 | - | - | 3,401.66 | 14.17% | 3,832.30 | 21.29% |
| 第三季度 | - | - | 2,671.24 | 11.12% | 3,249.80 | 18.06% |
| 第四季度 | - | - | 16,324.66 | 67.98% | 9,924.05 | 55.14% |
| 合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
由上表可见，波汇科技在第四季度确认收入比例较大，销售收入季节性因素 是期末应收账款余额较大的重要原因，关于销售收入季节性分析详情参见本节 “四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）波汇科技盈利状况分析” 之“1、营业收入分析”。
②标的公司对主要客户的信用政策执行情况
波汇科技光纤传感业务主要客户包括电力电网、轨道交通、石化、城市建设
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等行业大型国有企业及上市公司，该类客户由于总体工程工期较长，投资较大， 需根据财政资金预算情况安排资金，付款审批流程较为复杂、周期较长，且需要 通过进行项目审计等流程，导致应收账款余额较大、回收期较长；另外，标的公 司部分客户为工程总包商，总包商在收到业主的工程款项后再同比例支付给标的 公司，因总体工程工期往往较长，业主付款进度相对较慢，导致标的公司应收账 款余额较大，回款进度也相对较慢。
但是主要客户为规模较大的央企或国内知名企业，由财政资金支持或资金实 力雄厚、资信良好，故总体来看，应收账款回款风险较小，根据对客户品质、资 本等方面的综合信用评价结果，波汇科技一般给予其的信用期也相对较长。
3 ）应收账款回款分析
2016 年末及 2017 年末应收账款前十名中未回款部分客户主要为太原市晋原 东区综合管廊建设管理有限公司、国网北京市电力公司以及深圳国电通科技科技 信息有限公司等，该类客户为标的公司轨道交通行业、电力行业重要客户，由于 其自身业务中存在总体工程工期较长，投资较大需根据财政资金预算情况安排资 金等特点，且付款审批流程较为复杂、周期较长，需要通过进行项目审计等流程， 导致回收期较长，但是客户均为规模较大的央企或国内外知名企业，由财政资金 支持或资金实力雄厚，且资信良好，与标的公司建立了长期稳定的业务关系，应 收账款发生坏账的风险相对较小。
4 ）实际坏账核销情况
标的公司主要客户为规模较大的央企或国内知名企业，由财政资金支持或资 金实力雄厚、资信良好，且在报告期内不存在实际发生坏账的情形。
报告期内，标的公司严格对已实际发生的坏账进行核销。报告期内，标的公 司实际核销的应收账款金额为 62.01 万元，金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 报告期 | 公司名称 | 核销金额 |
| 2018年1-3月 | - | - |
| 2017年 | 湖南大鼎机电科技发展有限公司 | 12.09 |
| 2016年 | 武汉昱升光器件有限公司 | 13.73 |
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| 长贝光电（武汉）有限公司 | 29.29 | |
|---|---|---|
| Modulight，Inc | 6.90 | |
| 小计 | 49.92 | |
| 合计 | 62.01 |
（ 4 ）预付账款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技预付款项余额分别为 686.80 万元、1,250.06 万元及 1,383.68 万元，占资产比例分别为 1.53%、2.21% 和 2.49%。报告期各期末预付款项主要系预付材料采购款，2017 年末预付账款较 2016 年末增加 563.26 万元，增长幅度为 82.01%，主要由于标的公司当期业务规 模增加，相应增加原材料采购所致。
（ 5 ）其他应收款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技其他应收款按性质分类 的项目明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 员工备用金及员 工借款 |
911.30 | 71.03% | 505.50 | 60.63% | 378.43 | 49.03% |
| 押金保证金 | 323.50 | 25.22% | 316.53 | 37.96% | 345.39 | 44.75% |
| 其他 | 48.14 | 3.75% | 11.73 | 1.41% | 48.00 | 6.22% |
| 合计 | 1,282.95 | 100.00% | 833.76 | 100.00% | 771.83 | 100.00% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技其他应收款主要由员工 备用金及员工借款、押金保证金等构成。2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度 末员工备用金及员工项目借款分别占其他应收款总额的 49.03%、60.63%及 71.03%。报告期内，标的公司其他应收款逐年增加，主要由于标的公司为了业务 拓展需要，允许销售人员在合理的范围内借支备用金，因此随着标的公司业务收 入的增长相应员工备用金增加所致。
（ 6 ）存货
1 ）报告期存货基本情况
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近两年一期期末，波汇科技存货分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 原材料 | 2,736.15 | 38.76% | 2,796.40 | 45.48% | 1,694.94 | 31.47% |
| 委托加工物资 | 174.70 | 2.47% | 149.67 | 2.43% | 20.96 | 0.39% |
| 在产品 | 461.19 | 6.53% | 938.86 | 15.27% | 400.78 | 7.44% |
| 发出商品 | 1,663.03 | 23.56% | 514.28 | 8.36% | 1,115.17 | 20.70% |
| 自制半成品 | 591.02 | 8.37% | 521.23 | 8.48% | 293.08 | 5.44% |
| 库存商品 | 1,432.79 | 20.30% | 1,227.56 | 19.97% | 1,861.16 | 34.55% |
| 合计 | 7,058.87 | 100.00% | 6,148.00 | 100.00% | 5,386.09 | 100.00% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技存货账面价值分别为 5,386.09 万元，6,148.00 万元及 7,058.87 万元，占标的公司资产总额的比例分别 为 11.98%、10.85%及 12.70%。报告期各期末，标的公司存货主要由原材料、在 产品、发出商品及库存商品构成，报告期内合计占存货比例分别为 94.17%、 89.09%和 89.15%。标的公司保留一定比例的原材料和库存商品储备，主要由于 实际生产、采购配套硬件设备均需要一定的周期，为保证向客户供应的及时性， 标的公司会根据具体项目的周期合理预估备货周期。
①原材料
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 一季度末原材料账面价值较大系标的公司 为满足自制产品生产需求，大量采购原材料所致。波汇科技原材料期末余额主要 系标的公司生产解调仪、传感器等核心产品所需要使用的主要原材料，其中包括 激光器模块、电子元器件、集成电路芯片、光开关、标准具、光纤、滤波器、电 路板以及五金件等。
2017 年末标的公司原材料账面价值较 2016 年末增长较大，主要系 2017 年 标的公司订单增长，为满足客户需求需及时采购原材料进行备货。
②在产品及自制半成品
标的公司在产品主要为仍处于生产工序中，正在加工或等待加工的产品；标 的公司自制半成品主要系已生产完毕但未进行进一步加工、配套的产品，如未进
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行软件配套安装的监测系统设备、已生产完毕但未进行切割等进一步加工的滤光 片以及已生产完毕但未进行镀膜的激光管帽产品等。
2017 年末，在产品账面价值较 2016 年末增加 538.07 万元，自制半成品余额 较 2016 年末增加 228.16 万元，在产品与自制半成品增加主要系标的公司光纤传 感系统、激光管帽类产品 2017 年在手订单增长，相应年末在产品、自制半成品 有所增长。
③发出商品
发出商品余额主要为已发出但因工程进度等原因未确认收入的光纤传感系 统产品，除此之外，还包括标的公司年末已发货，尚未确认收入的滤光片及激光 管帽类产品。2018 年一季度末，发出商品余额较 2017 年末增加 1,148.75 万元， 增加主要系标的公司光纤传感系统业务在手订单增长，其中部分订单中部分设备 如传感器、解调仪等已发出至项目现场，因项目现场安装调试所需时间较长及项 目总承包商自身工程进度时间安排等原因，尚未能确认收入。
④库存商品
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，库存商品占存货账面价值的比重 分别为 34.55%、19.97%及 20.30%。标的公司库存商品主要为自制产成品及外购 产品，自制产成品主要为仪表、解调仪、探测器、传感器、以及其他电子元器件 产成品如滤光片、激光管帽等；外购产品主要为系统配套产品，包括配套硬件设 备、部分软件子系统和功能模块，包括工控机、通讯设备、监控设备、存储或安 装等电子设备等。
2 ）报告期存货跌价准备的计提
①波汇科技报告期内执行的存货跌价准备计提政策
波汇科技存货包括原材料、发出商品和库存商品等，按成本与可变现净值孰 低列示；存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品包括原材料、直接人工 以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用；存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
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对于库存商品，由于波汇科技主要产品有较强的针对性，大部分期末库存商 品存在与之匹配的销售订单，对于此部分，标的公司按照订单约定的单价扣除必 要的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值；但有少部分元器件类不存 在订单支撑，标的公司根据同类产品单价作为依据计算可变现净值。对于可变现 净值低于账面成本的库存商品，标的公司对其计提存货跌价准备。
对于发出商品，因该部分存货实际已发货且有相应销售订单匹配，标的公司 按照订单价格计算可变现净值并确定减值准备的计提。
期末原材料为标的公司生产主要产品而持有，由于部分光纤监测类产品生产 周期长于普通产品，且需要提前进行备货，因此有少部分原材料可变现净值低于 成本，报告期内计提部分跌价准备。
自制半成品主要为尚未完工的产成品，其主要为销售而生产，因此按照与之 对应的销售价格为基础确定可变现净值并确认跌价准备的计提。
②存货跌价准备计提情况
报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | |||
| 期初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 原材料 | 128.31 | 0.46 | 14.25 | 114.52 |
| 库存商品 | 277.87 | 160.84 | 27.06 | 411.65 |
| 发出商品 | 84.27 | 7.28 | 84.27 | 7.28 |
| 自制半成品 | 26.19 | 9.57 | 26.19 | 9.57 |
| 合计 | 516.64 | 178.16 | 151.77 | 543.03 |
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年12月31日 | |||
| 期初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 原材料 | 95.78 | 41.46 | 8.94 | 128.31 |
| 库存商品 | 176.24 | 137.93 | 36.30 | 277.87 |
| 发出商品 | - | 84.27 | - | 84.27 |
| 自制半成品 | 26.19 | - | - | 26.19 |
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| 合计 | 298.21 | 263.66 | 45.23 | 516.64 |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2016年12月31日 | |||
| 期初余额 | 本期计提 | 本期减少 | 期末余额 | |
| 原材料 | 37.94 | 73.02 | 15.17 | 95.78 |
| 库存商品 | 37.01 | 298.44 | 159.21 | 176.24 |
| 发出商品 | - | - | - | - |
| 自制半成品 | - | 49.31 | 23.12 | 26.19 |
| 合计 | 74.94 | 420.77 | 197.50 | 298.21 |
由上表可知，存货跌价准备余额主要系库存商品计提跌价准备造成。
（ 7 ）长期股权投资
报告期内，波汇科技长期股权投资为其子公司 North Fiber.Inc 对联营企业 NFX Systems Inc.的投资，报告期内未发生减值。
对联营企业投资明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 | 2017年12月31日 | 权益法下确认投 资收益 |
其他 | 2018年3月31日 |
| NFX Systems Inc. | 126.28 | -15.21 | -7.34 | 103.74 |
| 被投资单位 | 2016年12月31日 | 权益法下确认投 资收益 |
其他 | 2017年12月31日 |
| NFX Systems Inc. | 182.70 | -58.22 | 1.80 | 126.28 |
| 被投资单位 | 2015年12月31日 | 权益法下确认投 资收益 |
其他 | 2016年12月31日 |
| NFX Systems Inc. | 212.33 | -48.21 | 18.57 | 182.70 |
（ 8 ）固定资产
报告期内，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 一、固定资产账面原值 | 12,787.11 | 12,456.40 | 11,493.42 |
| 房屋及建筑物 | 3,299.98 | 3,290.57 | 3,123.16 |
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| 机器设备 | 8,261.17 | 7,944.10 | 7,166.05 |
|---|---|---|---|
| 运输设备 | 121.44 | 121.44 | 101.03 |
| 电子设备 | 885.61 | 883.45 | 924.39 |
| 办公设备及其他 | 218.91 | 216.84 | 178.80 |
| 二、累计折旧 | 5,884.88 | 5,619.97 | 5,107.47 |
| 房屋及建筑物 | 602.84 | 562.19 | 401.07 |
| 机器设备 | 4,298.33 | 4,093.61 | 3,719.61 |
| 运输设备 | 57.11 | 51.51 | 32.00 |
| 电子设备 | 769.21 | 761.12 | 803.68 |
| 办公设备及其他 | 157.39 | 151.54 | 151.10 |
| 三、减值准备累计金额 | 32.28 | 32.28 | 32.28 |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | 32.28 | 32.28 | 32.28 |
| 运输设备 | - | - | - |
| 电子设备 | - | - | - |
| 办公设备及其他 | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | 6,869.96 | 6,804.15 | 6,353.67 |
| 房屋及建筑物 | 2,697.14 | 2,728.38 | 2,722.09 |
| 机器设备 | 3,930.56 | 3,818.21 | 3,414.15 |
| 运输设备 | 64.33 | 69.94 | 69.02 |
| 电子设备 | 116.41 | 122.33 | 120.70 |
| 办公设备及其他 | 61.52 | 65.30 | 27.69 |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，标的公司固定资产账面价值分别 为 6,353.67 万元、6,804.15 万元及 6,869.96 万元，其构成主要为房屋建筑物及机 器设备，2017 年末较上年小幅增加，主要系波汇科技 2017 年购置生产用机器设 备。报告期内未发生可收回金额低于账面价值情形，2016 年减值准备 32.28 万元 系子公司合波光电 2016 年镀膜机评估减值所致。
（ 9 ）无形资产
报告期内，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 一、无形资产账面原值 | 5,237.35 | 5,228.49 | 5,215.20 | |
|---|---|---|---|---|
| 软件 | 510.93 | 502.08 | 488.78 | |
| 专利 | 830.00 | 830.00 | 830.00 | |
| 商标权 | 382.00 | 382.00 | 382.00 | |
| 专有技术 | 2,805.23 | 2,805.23 | 2,805.23 | |
| 土地使用权 | 709.19 | 709.19 | 709.19 | |
| 二、累计摊销 | 1,711.19 | 1,583.82 | 1,072.82 | |
| 软件 | 287.16 | 272.80 | 217.62 | |
| 专利 | 504.28 | 474.78 | 356.74 | |
| 商标权 | 146.29 | 136.18 | 95.78 | |
| 专有技术 | 695.40 | 625.77 | 343.50 | |
| 土地使用权 | 78.06 | 74.29 | 59.20 | |
| 四、无形资产账面价值 | 3,526.15 | 3,644.67 | 4,142.37 | |
| 软件 | 223.77 | 229.27 | 271.16 | |
| 专利 | 325.72 | 355.22 | 473.26 | |
| 商标权 | 235.71 | 245.82 | 286.22 | |
| 专有技术 | 2,109.83 | 2,179.46 | 2,461.73 | |
| 土地使用权 | 631.13 | 634.90 | 649.99 |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，标的公司无形资产账面价值分别 为 4,142.37 万元、3,644.67 万元及 3,526.15 万元，报告期内标的公司无形资产主 要为软件、专利技术、著作权、商标权、土地使用权以及专有技术，其中专有技 术金额较大，2018 年 3 月 31 日原值占无形资产原值总额比率为 53.56%，标的公 司无形资产专有技术主要系报告期外光纤安防系统、长距离安防系统研发资本化 形成，以及外购分布式光纤振动探测系统形成的无形资产专有技术。
（ 10 ）商誉
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，商誉主要为标的公司合并无锡波 汇及合并合波光电形成的商誉。
报告期内，标的公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合波光电 | 1,153.44 | 1,153.44 | 1,153.44 | 1,153.44 | 1,153.44 | 1,153.44 |
| 无锡波汇 | 6.65 | - | 6.65 | - | 6.65 | - |
| 合计 | 1,160.09 | 1,153.44 | 1,160.09 | 1,153.44 | 1,160.09 | 1,153.44 |
标的公司于 2012 年以货币资金 10.00 万元合并成本收购了无锡波汇 100%的 权益。合并成本超过按比例获得的无锡波汇可辨认资产、负债公允价值的差额人 民币 6.65 万元，确认为与无锡波汇相关的商誉。标的公司及子公司香港波汇共 同于 2016 年以货币资金人民币 4,862.00 万元合并成本收购了合波光电 52%的权 益。合并成本超过按比例获得的合波光电可辨认资产、负债公允价值的差额人民 币 1,153.44 万元，确认为与合波光电相关的商誉。
商誉的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定，经减值 测试，报告期内标的公司对无锡波汇全额计提了 6.65 万元减值准备。
（ 11 ）递延所得税资产
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，递延所得税资产分别为 363.32 万元、410.56 万元、568.11 万元，2018 年一季度末较上年末增长 38.37%，2017 年末较上年末增长 13.00%。标的公司递延所得税资产主要系资产减值准备、递 延收益。固定资产折旧差异及内部交易未实现利润形成的可抵扣暂时性差异而产 生。
（ 12 ）其他非流动资产
报告期内，标的公司其他非流动资产主要为预付固定资产、无形资产等购置 款、松江区中山南街道工业园“ZS-13-004”号地块工程土地款。截止本报告书 签署日，该项目正处于总承包商确定阶段，项目已取得审图合格证，正在办理《建 设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》。
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末其他非流动资产明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018 年3 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | 2016 年12 月31 日 |
| 预付固定资 产、无形资产 |
200.00 | 315.49 | 1,250.78 |
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| 等购置款 | |||
|---|---|---|---|
| 预付土地款 | 2,885.00 | - | - |
| 合计 | 3,085.00 | 315.49 | 1,250.78 |
2 、负债结构分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技的资产结构情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,240.00 | 13.70% | 620.00 | 3.85% | 6,356.01 | 30.92% |
| 应付票据 | 273.25 | 1.67% | - | - | 82.42 | 0.40% |
| 应付账款 | 6,421.91 | 39.28% | 6,471.05 | 40.16% | 4,943.30 | 24.05% |
| 预收款项 | 555.97 | 3.40% | 499.70 | 3.10% | 772.20 | 3.76% |
| 应付职工薪酬 | 414.14 | 2.53% | 383.87 | 2.38% | 335.74 | 1.63% |
| 应交税费 | 518.39 | 3.17% | 1,512.87 | 9.39% | 647.21 | 3.15% |
| 应付利息 | 2.00 | 0.01% | 0.86 | 0.01% | 4.38 | 0.02% |
| 其他应付款 | 4,928.61 | 30.14% | 5,269.66 | 32.71% | 6,786.68 | 33.01% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
79.11 | 0.48% | 147.94 | 0.92% | 250.33 | 1.22% |
| 其他流动负债 | 486.01 | 2.97% | 866.17 | 5.38% | - | 0.00% |
| 流动负债合计 | 15,919.39 | 97.36% | 15,772.12 | 97.89% | 20,178.27 | 98.16% |
| 递延收益 | 200.00 | 1.22% | 100.00 | 0.62% | 122.94 | 0.60% |
| 递延所得税负债 | 231.57 | 1.42% | 239.25 | 1.48% | 256.22 | 1.25% |
| 非流动负债合计 | 431.57 | 2.64% | 339.25 | 2.11% | 379.16 | 1.84% |
| 负债总计 | 16,350.96 | 100.00% | 16,111.37 | 100.00% | 20,557.43 | 100.00% |
报告期内，波汇科技的负债结构基本保持稳定，主要由短期借款及应付账款 等构成，其结构以流动负债为主，近两年一期期末，流动负债占负债总额比重为 98.16%、97.89%、97.36%，其构成主要为应付账款、其他应付款，非流动负债 占负债总额比重为 1.84%、2.11%、2.64%，主要为递延收益、递延所得税负债。
（ 1 ）短期借款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末短期借款情况如下：
单位：万元
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 短期借款 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 质押/保证借款 | 690.00 | - | 1,500.00 |
| 抵押/保证借款 | 20.00 | 20.00 | 3,530.00 |
| 抵押借款 | 930.00 | - | - |
| 保证借款 | 600.00 | 600.00 | 1,070.00 |
| 票据贴现 | - | - | 256.01 |
| 合计 | 2,240.00 | 620.00 | 6,356.01 |
2018 年一季度末，短期借款余额较上年末有所增加，系标的公司为补充流 动资金进行银行贷款所致。2018 年一季度新增抵押保证借款为子公司合波光电 所借，抵押物为位于平湖市经济开发区新兴一路 725 号一处房地产及土地使用 权；2018 年一季度新增质押保证借款为波汇科技母公司所借，质押物为电子汇 票，保证人为赵浩、高菁。
2017 年末，短期借款余额较 2016 年末大幅减少，系标的公司 2017 年偿还 以前期间贷款，波汇科技根据生产经营需要适当调整贷款规模及期限结构所致。 （ 2 ）应付账款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末应付账款均为原材料采购相关的应 付账款，波汇科技在自身具备的良好信誉及与供应商长期合作的基础上，会利用 供应商的信用账期和额度及票据结算方式，从而导致期末形成应付账款和少量应 付票据余额。2016 年末、2017 年末及 2018 年第一季度末，波汇科技应付账款分 别为 4,943.30 万元、6,471.05 万元及 6,421.91 万元，其中 2017 年末较上年末增 加 1,527.75 万元，增幅为 30.91%，系 2017 年标的公司由于生产需要进行备货采 购增加导致应付账款所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 6,033.79 | 93.96% | 5,929.90 | 91.64% | 4,541.88 | 91.88% |
| 1—2年（含2年） | 213.68 | 3.33% | 223.10 | 3.45% | 283.17 | 5.73% |
| 2—3年（含3年） | 58.15 | 0.91% | 205.43 | 3.17% | 34.05 | 0.69% |
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| 3年以上 | 116.30 | 1.81% | 112.62 | 1.74% | 84.19 | 1.70% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 6,421.91 | 100.00% | 6,471.05 | 100.00% | 4,943.30 | 100.00% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，标的公司应付账款账龄绝大部分 在 1 年以内，超过一年部分主要系供应商结算尾款。波汇科技与供应商合作关系 稳定，信用良好，报告期内信用政策保持稳定，应付账款规模随采购规模稳步增 长。
（ 3 ）其他应付款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
| 股权转让款 | 2,259.66 | 45.85% | 2,259.66 | 42.88% | 3,522.25 | 51.90% |
| 关联方往来款 | 1,989.00 | 40.36% | 2,062.00 | 39.13% | 2,377.00 | 35.02% |
| 其他采购 | 488.33 | 9.91% | 388.75 | 7.38% | 460.31 | 6.78% |
| 预提费用 | 20.61 | 0.42% | 214.57 | 4.07% | 103.38 | 1.52% |
| 应付职工报销款 | 45.25 | 0.92% | 194.80 | 3.70% | 210.04 | 3.09% |
| 应付工程款 | 81.29 | 1.65% | 83.01 | 1.58% | 58.28 | 0.86% |
| 押金 | 7.04 | 0.14% | 10.62 | 0.68% | 10.63 | 0.16% |
| 代收代付员工四 金 |
21.15 | 0.43% | 20.45 | 0.39% | 18.98 | 0.28% |
| 保证金 | 16.28 | 0.33% | 35.80 | 0.20% | 25.80 | 0.38% |
| 合计 | 4,928.61 | 100.00% | 5,269.66 | 100.00% | 6,786.68 | 100.0% |
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，其他应付款余额主要为股权转让 款及关联方往来款，2017 年末其他应付款余额较 2016 年减少 1,517.02 万元，降 幅为 22.35%，主要系关联方往来款的减少。
1 ）股权转让款
2016 年末，股权转让款主要系假设收购合波光电股权于 2016 年年初已完成， 由此产生应付收购合波光电股权转让款 1,262.59 万元及应付收购合波光学股权 转让款 2,259.66 万元，2017 年末及 2018 年一季度末，股权转让款主要系应付收
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购合波光学股权应付转让款余额 2,259.66 万元。具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、波汇科技下属公司情况”。
2 ）关联方往来款
其他应付款中关联方往来款主要为波汇科技向关联方借款。其中 2016 年末 关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联方借款 1,980.00 万元、应付湖北 蓝天科技发展有限公司关联方借款 315.00 万元及应付平湖合波投资管理企业（有 限合伙）82.00 万元；2017 年末关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联 方借款 1,980.00 万元及应付平湖合波投资管理企业（有限合伙）82.00 万元；2018 年第一季度末关联方往来款为应付浩光科技股份有限公司关联方借款 1,980.00 万元及应付平湖合波投资管理企业（有限合伙）9.00 万元。对于关联方往来款详 细介绍详见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报 告期内波汇科技的关联交易情况”。
3 ）其他采购、预提费用、应付职工报销款
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，其他采购、预提费用主要为企业 在正常采购交易业务以外已发生未支付的费用类应付款项；应付职工报销款主要 为标的公司尚未给个人进行报销的款项。
3 、偿债能力分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，偿债能力指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产负债率 | 29.42% | 28.44% | 45.73% |
| 流动比率 | 2.51 | 2.78 | 1.54 |
| 速动比率 | 2.07 | 2.39 | 1.28 |
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -995.06 | 3748.00 | 3,888.63 |
| 利息保障倍数（倍） | -78.81 | 8.02 | 8.36 |
| 净利润（万元） | -1,303.89 | 1,878.10 | 2,200.28 |
注：资产负债率=负债总额/资产总额
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技资产负债率分别为 45.73%、28.44%、29.42%，资产负债率逐年降低且保持低位运行，长期偿债能 力风险较低。
2016 年末、2017 年末及 2018 年一季度末，波汇科技流动比率分别为 1.54、 2.78、2.51，速动比率分别为 1.28、2.39、2.07，保持在合理水平，2017 年末流 动比率及速动比率较 2016 年末大幅增加，标的公司短期偿债能力进一步增强。
4 、资产周转能力分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年一季度，资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次/年） | 0.14 | 1.11 | 0.94 |
| 存货周转率（次/年） | 0.35 | 2.13 | 1.64 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2018 年 1-3 月数据未年华
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2018 年 1-3 月数据未年华
报告期内，波汇科技应收账款周转率总体水平相对较低，主要与标的公司光 纤传感业务特点、收入季节性因素、客户付款模式等有关，主要原因如下：
1、波汇科技在光纤传感业务主要面向石油石化、电力工程、轨道交通等大 型行业客户进行销售，其中下游石油石化行业、电力行业客户预算资金较为紧张 且付款审批手续较为复杂；而工程总承包商的付款通常要考虑工程整体进度，因 此标的公司业务总体回款情况较慢；
2、光纤传感业务采购具有明显的季节性特征，下游客户采购一般遵守较为 严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、 立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建 设和设备安装等主要集中在第四季度，而标的公司给与客户的付款信用政策使得 大额销售尚未到收款期，因此年末应收账款金额较大。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
波汇科技存货余额主要由原材料、库存商品及发出商品构成。2016 年、2017 年及 2018 年一季度，存货周转率分别为 1.64、2.13、0.35，存货周转率较低主要 由于标的公司销售模式与结算模式决定了从生产到发货、从产品运至项目现场， 到整体投入使用并确认收入结转成本均需要一定周期，导致各期期末库存商品、 发出商品金额较高，因此拉低了标的公司存货周转率。
5 、最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情况
最近一期末，波汇科技不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金 融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）波汇科技盈利能力分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技经营状况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 3,154.77 | 24,012.30 | 17,997.95 |
| 营业成本 | 2,309.78 | 12,298.60 | 8,473.21 |
| 税金及附加 | 23.53 | 176.47 | 130.65 |
| 销售费用 | 775.56 | 3,848.45 | 2,981.98 |
| 管理费用 | 1,447.65 | 5,510.32 | 5,518.12 |
| 财务费用 | 39.60 | 357.28 | 108.38 |
| 资产减值损失 | 53.09 | 488.32 | 155.83 |
| 投资收益 | -15.21 | -58.22 | 29.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -15.21 | -58.22 | -48.21 |
| 资产处置收益 | - | 31.15 | 197.32 |
| 其他收益 | 102.94 | 678.01 | - |
| 营业利润 | -1,406.70 | 1,983.81 | 856.41 |
| 营业外收入 | 1.76 | 3.50 | 1,504.17 |
| 营业外支出 | - | 6.26 | 18.31 |
| 利润总额 | -1,404.94 | 1,981.05 | 2,342.27 |
| 所得税费用 | -101.05 | 102.95 | 141.99 |
| 净利润 | -1,303.89 | 1,878.10 | 2,200.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,312.10 | 1,774.52 | 2,241.14 |
| 少数股东损益 | 8.21 | 103.58 | -40.86 |
| 非经常性损益 | 91.52 | 520.44 | 1,230.53 |
| 归属于母公司扣非后净利润 | -1,403.62 | 1,254.08 | 1,010.61 |
1 、营业收入分析
（ 1 ）收入构成情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技的营业收入结构情况如
下：
单位：万元
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 3,142.16 | 99.60% |
23,977.50 |
99.86% |
17,981.34 |
99.91% |
| 12.61 | 0.40% |
34.80 |
0.14% |
16.60 |
0.09% |
| 3,154.77 | 100.00% |
24,012.30 |
100.00% |
17,997.95 |
100.00% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技的营业收入按业务构成 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
本期收 入金额 |
占营业 收入比 例 |
||
| 光纤传感系统 | 488.89 | 15.50% | 14,725.74 | 61.33% | 12,793.56 | 71.08% | |
| 光电子 元器件 |
滤光片 | 389.21 | 12.34% | 2,111.50 | 8.79% | 2,156.86 | 11.98% |
| 激光管帽 | 1,949.60 | 61.80% | 5,118.81 | 21.32% | 1,413.04 | 7.85% | |
| 其他光电子 元器件 |
314.46 | 9.97% | 2,021.45 | 8.42% | 1,617.88 | 8.99% | |
| 其他业务收入 | 12.61 | 0.40% | 34.80 | 0.14% | 16.60 | 0.09% | |
| 合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技主营业务收入分别为 17,981.34 万元、23,977.50 万元和 3,142.16 万元，占营业收入的比例分别为 99.91%、99.86%、99.60%，主营业务较为突出，其它业务收入占比较小。报告 期内，波汇科技主营业务收入主要由光纤传感系统、滤光片及激光管帽业务构成， 其他光电子元器件主要包括准直器、光开关、雷达等。
2016 年度及 2017 年度，标的公司收入主要由光纤传感系统构成，占营业收 入的比例分别为 71.08%和 61.33%。2017 年度，波汇科技营业收入较上年增长 6,014.35 万元，增长幅度为 33.42%，主要由于光电子元器件业务收入大幅增长所 致。各项业务收入具体情况如下：
1 ）光纤传感系统业务
光纤传感系统主要用于下游电力电网、石油石化、轨道交通等行业，按按下
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游不同行业划分，标的公司光纤传感系统业务收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 本期收 入金额 |
占光纤传感系 统收入比例 |
本期收 入金额 |
占光纤传感系 统收入比例 |
本期收 入金额 |
占光纤传感系 统收入比例 |
|
| 光纤电网综合监测系统 | 488.89 | 100.00% | 6,690.37 | 45.43% | 7,045.19 | 55.07% |
| 光纤轨道交通综合监测 系统 |
- | - | 4,741.21 | 32.20% | 1,764.62 | 13.79% |
| 光纤石化油库管道综合 监测系统 |
- | - | 2,037.51 | 13.84% | 2,959.52 | 23.13% |
| 光纤桥梁结构健康监测 系统 |
- | - | 474.97 | 3.23% | 657.89 | 5.14% |
| DTS设备 | - | - | 781.68 | 5.31% | 366.34 | 2.86% |
| 合计 | 488.89 | 100.00% | 14,725.74 | 100.00% | 12,793.56 | 100.00% |
波汇科技为国内领先的光纤传感系统提供商，主要提供设计、开发、生产和 销售分布式光纤温度传感系统、振动传感系统、光纤光栅传感系统以及智能视频 图像分析系统和相关算法等一系列软件、硬件相结合的集成解决方案。2016 年 度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技光纤传感系统业务分别实现收入 12,793.56 万元、14,725.74 万元和 488.89 万元，总体保持稳定增长。标的公司在 电力、石化、轨道交通、桥梁隧道等领域开发出一系列具有自主知识产权的核心 技术，报告期内主要收入来自于光纤电网综合监测系统、光纤轨道交通综合监测 系统和光纤石化油库管道综合监测系统，合计占光纤传感系统的比例为 91.99%、 91.47%和 100%。2018 年 1-3 月，标的公司光纤传感系统业务收入较低，主要受 标的公司业务收入季节性特征影响，关于标的公司收入季节性特征详见本节“四、 标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）波汇科技盈利能力分析”之“1、 营业收入分析”之“（3）销售收入季节性特征”。
报告期内，标的公司光纤传感系统业务收入主要来自于光纤电网综合监测系 统，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月分别实现收入 7,045.19 万元、6,690.37 万元及 488.89 万元，占光纤传感系统业务收入的比例分别为 55.07%、45.43%和 100.00%，全年收入金额总体保持稳定。光纤电网综合监测系统客户主要为国家 电网。
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报告期内，标的公司光纤轨道交通综合监测系统业务收入增速较快，2016 年度及 2017 年度分别实现营业收入 1,764.62 万元和 4,741.21 万元，2017 年度收 入较 2016 年度增长 2,976.58 万元，增幅为 168.69%。标的公司轨道交通综合监 测系统业务收入大幅增加主要由于标的公司 2017 年以来不断拓宽销售渠道，积 极开发并布局综合管廊类业务所致。城市综合管廊业务是近年来国家大力开展并 扶持的业务，预计光纤轨道交通综合监测系统业务收入可以保持稳定增长。光纤 轨道交通综合监测系统业务客户主要包括中建集团等建筑行业公司以及地方政 府所属建设公司等。
标的公司光纤石化油库管道综合监测系统 2016 年度及 2017 年度分别实现营 业收入 2,959.52 万元和 2,037.51 万元。光纤石化油库管道综合监测系统主要为客 户提供罐区及长距离输油管道消防安防检测系统服务。报告期内，光纤石化油库 管道综合监测系统客户主要为中国石油和中国石化。
2 ）光电子元器件
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期收入 金额 |
占光电子 元器件收 入比例 |
本期收入 金额 |
占光电子 元器件收 入比例 |
本期收入 金额 |
占光电子 元器件收 入比例 |
|
| 激光管帽 | 1,949.60 | 73.48% | 5,118.81 | 55.33% | 1,413.04 | 27.24% |
| 滤光片 | 389.21 | 14.67% | 2,111.50 | 22.82% | 2,156.86 | 41.58% |
| 其他光电 子元器件 |
314.46 | 11.85% | 2,021.45 | 21.85% | 1,617.88 | 31.19% |
| 合计 | 2,653.27 | 100.00% | 9,251.76 | 100.00% | 5,187.78 | 100.00% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技光电子元器件业务收入分 别为 5,187.78 万元、9,251.76 万元和 2,653.27 万元，业务收入增速较快。波汇科 技光电子元器件下游客户主要为光器件制造商、系统设备集成商，终端用户为电 信运营商、数据中心等。
①激光管帽业务
激光管帽主要由子公司合波光学研发、生产及销售。报告期内，激光管帽业 务分别实现收入 1,413.04 万元、5,118.81 万元和 1,949.60 万元。2017 年度，激光
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管帽业务较上年增长 3,705.77 万元，增幅为 262.26%，主要由于 2016 年该业务 处于研发阶段，产品尚未大量投入市场，2017 年激光管帽产品工艺成熟，质量 稳定，已能替代实现一定的进口，客户认可度较高；同时由于产品性价比更高， 越来越多客户选择用合波光学激光管帽产品替代进口产品。从订单数量来看， 2018 年激光管帽业务将持续增长，第一季度销售收入已占去年全年销售收入的 约 40%。
②滤光片业务
滤光片主要由子公司合波光电研发、生产及销售。报告期内，滤光片业务分 别实现收入 2,156.86 万元、2,111.50 万元和 389.21 万元。滤光片是光通信器件的 核心元器件之一，合波光电自设立以来一直从事滤光片的研发、生产及销售，目 前已经具备雄厚的技术积累和长期稳定的客户资源，总体收入情况保持稳定增 长。
（ 2 ）收入确认的会计政策
1 ）光纤传感系统业务
波汇科技光纤传感业务主要由波汇科技母公司实现销售。
波汇科技营业收入确认的具体会计政策为：对于没有安装调试要求的产品销 售，以货物签收作为收入确认的依据；对于销售产品与设计、安装、调试等一起 签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。
标的公司在电力与石化领域主要待产品由客户签收或经过安装调试、客户验 收后确认收入。在交通基建等领域，标的公司主要通过总承包商向最终用户提供 定制化产品解决方案。定制化产品完成设计、生产后，标的公司组织发货后将库 存商品转为发出商品，待项目验收完成后确认收入。项目验收一般与整体工程同 时进行或待整体工程接近完成时进行，从而导致标的公司从发货至最终验收、确 认收入的期间相对较长。
2 ）光通信元器件
光通信元器件主要包括由子公司合波光电销售的滤光片及子公司合波光学
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销售的激光管帽。此类产品在客户下达订单后标的公司即安排生产和发货，产品 生产完成后发货至客户处，待客户签收后确认收入。
（ 3 ）销售收入季节性特征
波汇科技的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于 上半年，第四季度尤为明显。2016 年度以及 2017 年度，下半年销售收入占全年 比重分别为 73.20%、79.11%，其中第四季度的销售收入占全年比重分别达到 55.14%、67.98%。
波汇科技光纤传感业务客户主要包括国家电网、石油石化、政府建设施工单 位等。该类客户采购具有明显的季节性，一般遵守较为严格的预算管理制度，通 常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招 投标、合同签订等严格流程，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在 下半年尤其是第四季度，使得标的公司的销售收入具有明显的季节性，每年的四 季度是销售高峰期，前三季度则是销售淡季。
报告期内，波汇科技光纤传感系统销售收入占比较大，因此季节性较为明显， 未来期间，随着光电子元器件业务的增长，销售收入在各季度分布将更加均匀。
波汇科技 2016 年-2018 年第一季度分季度收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 收入 | 占全年比 例 |
收入 | 占全年比 例 |
收入 | 占全年比 例 |
|
| 第一季度 | 3,154.77 | 100.00% | 1,614.74 | 6.72% | 991.80 | 5.51% |
| 第二季度 | - | - | 3,401.66 | 14.17% | 3,832.30 | 21.29% |
| 第三季度 | - | - | 2,671.24 | 11.12% | 3,249.80 | 18.06% |
| 第四季度 | - | - | 16,324.66 | 67.98% | 9,924.05 | 55.14% |
| 合计 | 3,154.77 | 100.00% | 24,012.30 | 100.00% | 17,997.95 | 100.00% |
2018 年第一季度销售收入主要为光电子元器件业务中的激光管帽业务，报 告期内激光管帽业务增长较快，因该类业务不存在明显季节性，销售收入在全年 分布较均匀，与 2017 年一季度相比，2018 年第一季度销售收入增长 1,540.03 万 元，增长幅度为 95.37%。
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2 、营业成本分析
报告期内标的公司的营业成本构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,305.51 | 99.82% | 12,296.87 | 99.99% | 8,473.08 | 100.00% |
| 其他业务成本 | 4.27 | 0.18% | 1.72 | 0.01% | 0.13 | 0.00% |
| 营业成本合计 | 2,309.78 | 100.00% | 12,298.60 | 100.00% | 8,473.21 | 100.00% |
报告期内，营业成本 2017 年较上年增长 3,825.39 万元，增长幅度为 45.15%， 营业成本增长与标的公司营业收入增长相匹配。
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技的营业成本按产品构成 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 本期成 本金额 |
占营业成 本比例 |
本期成本 金额 |
占营业成 本比例 |
本期成 本金额 |
占营业成 本比例 |
||
| 光纤传感系统 | 276.00 | 11.95% | 6,297.68 | 51.21% | 6,232.61 | 73.56% | |
| 光电 子元 器件 |
滤光片 | 389.71 | 16.87% | 1,580.08 | 12.85% | 1,026.74 | 12.12% |
| 激光管帽 | 1,421.80 | 61.56% | 3,442.64 | 27.99% | 733.41 | 8.66% | |
| 其他光电子元器 件 |
218.00 | 9.44% | 976.48 | 7.94% | 480.31 | 5.67% | |
| 其他 | 4.27 | 0.18% | 1.72 | 0.01% | 0.13 | 0.00% | |
| 合计 | 2,309.78 | 100.00% | 12,298.60 | 100.00% | 8,473.21 | 100.00% |
报告期内营业成本主要来源于光纤传感系统及激光管帽，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，光纤传感系统成本占营业成本比例分别为 73.56%、 51.21%、11.95%；2017 年激光管帽成本占营业成本比例为 27.99%，较上年增加 19.34%，主要系 2017 年公司激光管帽业务营业收入大幅增长从而导致其营业成 本相应增多；2018 年 1-3 月激光管帽成本占营业成本的比例为 61.56%，主要系 光纤传感系统业务受季节性影响较强，销售收入较多集中在下半年，而激光管帽 业务受季节性影响较小，销售收入全年分布更为均匀，单就第一季度来看，销售
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入主要由激光管帽构成，占营业收入比重为 61.80%，因此激光管帽业务营业 成本占营业成本总额比重也较大。
3 、毛利及毛利率分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技毛利及毛利率变化如下 所示：
单位：万元
| 业务类型 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 光纤传感系统 | 212.88 | 43.54% |
8,428.06 |
57.23% |
6,560.95 |
51.28% |
| 滤光片 | -0.50 | -0.13% |
531.42 |
25.17% |
1,130.11 |
52.40% |
| 激光管帽 | 527.80 | 27.07% |
1,676.17 |
32.75% |
679.63 |
48.10% |
| 其他光电子元器件 | 96.46 | 30.67% |
1,044.97 |
51.69% |
1,137.57 |
70.31% |
| 其他 | 8.35 | 66.18% |
33.08 |
95.05% |
16.47 |
99.19% |
| 合计 | 844.99 | 26.78% |
11,713.71 |
48.78% |
9,524.73 |
52.92% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技实现毛利 9,524.73 万元、 11,713.71 万元和 844.99 万元，毛利率分别为 52.92%、48.78%和 26.78%。波汇 科技毛利主要由光纤传感系统业务构成。2017 年度，波汇科技毛利率较 2016 年 度下降 4.14 个百分点，主要由于光电子元器件产品毛利率下降所致。2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技光电子元器件业务毛利率分别为 56.81%、 35.15%和 23.51%，主要产品激光管帽及滤光片毛利率均有一定程度下降。2017 年度，滤光片业务毛利率下降 27.23 个百分点，主要由于滤光片单价下降所致。 报告期内，波汇科技毛利率具体分析如下：
（ 1 ）光纤传感业务毛利率分析
报告期内，波汇科技光纤传感业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 光纤电网综合监测 系统 |
212.88 | 43.54% | 4,183.14 | 62.52% | 3,868.74 | 54.91% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 光纤轨道交通综合 监测系统 |
2,606.59 | 54.98% | 617.94 | 35.02% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 光纤石化油库管道 综合监测系统 |
- | 1,261.74 | 61.93% | 1,697.55 | 57.36% | |
| 光纤桥梁结构健康 监测系统 |
- | 22.76 | 4.79% | 213.04 | 32.38% | |
| DTS设备 | - | 353.83 | 45.26% | 163.68 | 44.68% | |
| 合计 | 212.88 | 43.54% | 8,428.06 | 57.23% | 6,560.95 | 51.28% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技光纤传感系统业务综合毛 利率分别为 51.28%、57.23%及 43.54%，呈现一定波动。波汇科技光纤传感系统 业务主要为客户提供整体系统解决方案，并配套实施部分基础工程，因此单一工 程项目对毛利率影响因素较大。
波汇科技光纤传感系统业务毛利主要由光纤电网综合监测系统、光纤轨道交 通综合监测系统和光纤石化油库管道综合监测系统贡献，报告期内合计贡献毛利 占光纤传感业务毛利的比例为 94.26%、95.53%和 100.00%。波汇科技各分项业 务毛利率总体保持稳定，各分项业务毛利率情况如下：
1 ）光纤电网综合监测系统
2017 年，光纤电网综合监测系统毛利率较上年增长 7.61%，主要系公司与重 要客户建立长期稳定合作关系，生产更有针对性的配套产品，降低配套产品损耗 率，使得毛利率有所提高。一些毛利率较高的项目在本年完成验收并确认收入， 拉升了光纤电网监测系统类项目整体毛利率。如占光纤电网综合检测系统收入总 额比重为 8.12%的某线路在线检测装置项目，毛利率为 74.44%。
2018 年第一季度，受光纤传感系统业务季节性特征影响，销售收入金额较 少，且确认收入的项目多为订单金额较小、毛利较低的项目，因此毛利率亦有所 下滑。从已有在手订单来看，2018 年全年光纤电网监测系统的毛利率将与报告 期前两年基本持平。
2 ）光纤轨道交通综合监测系统和光纤石化油库管道综合监测系统
光纤轨道交通综合监测系统 2017 年毛利率较上一年度增长 19.96 个百分点， 光纤石化油库管道综合监测系统 2017 年毛利率较上一年度增加 4.57 个百分点。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以上两类业务毛利率有一定提升主要由于 2017 年以来，波汇科技逐步完善了自 主设计能力，在项目全程中主导方案的设计工作，因此具备了较强竞争力和议价 能力，同时在项目选择上优先考虑毛利率较高的项目。
（ 2 ）光电子元器件业务毛利率分析
报告期内，波汇科技光纤传感业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 激光管帽 | 527.80 | 27.07% | 1,676.17 | 32.75% | 679.63 | 48.10% |
| 滤光片 | -0.50 | -0.13% | 531.42 | 25.17% | 1,130.11 | 52.40% |
| 其他光电子元器件 | 96.46 | 30.67% | 1,044.97 | 51.69% | 1,137.57 | 70.31% |
| 合计 | 623.76 | 23.51% | 3,252.57 | 35.16% | 2,947.31 | 56.81% |
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，波汇科技光电子元器件业务毛利率 分别为 56.81%、35.15%和 23.51%，主要产品激光管帽及滤光片毛利率均有一定 程度下降。
自 2017 年起，标的公司激光管帽生产工艺趋于成熟，质量稳定，具备了大 量供货的能力，已能在一定程度上实现进口替代，客户认可度较高。标的公司通 过降低激光管帽价格，提升产品性价比，从而获取更高的市场份额，客户采购量 也相应获得大幅增长。标的公司给予客户相应的价格优惠使得定价略有下降，因 此毛利率有所降低，并不影响标的公司盈利能力。2017 年度，滤光片业务毛利 率下降 27.23 个百分点，主要由于滤光片单价下降所致。
（ 3 ）与同行业可比公司毛利率比较
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技的毛利率与同行业可比 公司差异不大，2017 年较上年下降 3.76%，整体变化趋势略微高于同行业可比公 司。
| 司。 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 理工光科 | 48.93% | 34.89% | 42.95% |
| 水晶光电 | 26.14% | 30.67% | 31.58% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 光迅科技 | 16.81% | 20.83% | 21.90% |
|---|---|---|---|
| 可比公司平均值 | 30.63% | 28.80% | 32.14% |
| 波汇科技 | 26.47% | 48.78% | 52.92% |
相关公司各完整年度报告期内综合毛利率均维持较高水平，可比公司虽与标 的公司处同行业，但主营产品种类存在差异，综合毛利率有一定的差异。
就光纤传感业务来看，报告期内标的公司毛利率略高于以光纤传感系统为主 要业务的上市公司理工光科，就光电子元器件业务来看，报告期内标的公司毛利 率略高于以光精密光电薄膜为主要业务的上市公司水晶光电及以光通信器件为 主要业务的光迅科技。
4 、期间费用分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司的期间费用具体构成情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售费用 | 775.56 | 3,848.45 | 2,981.98 |
| 管理费用 | 1,447.65 | 5,510.32 | 5,518.12 |
| 财务费用 | 39.60 | 357.28 | 108.38 |
| 期间费用合计 | 2,262.81 | 9,716.05 | 8,608.48 |
| 营业收入 | 3,154.77 | 24,012.30 | 17,997.95 |
| 期间费用率 | 71.73% | 40.46% | 47.83% |
报告期内，波汇科技销售费用及管理费用支出金额较大，2016 年度及 2017 年度期间费用占营业收入的比重分别为 47.83%、40.46%，2017 年度期间费用占 比下降，主要由于前期费用投入使标的公司收获了一定的业绩成果，2017 年度 标的公司收入增长幅度较大，期间费用率相应减少。
（ 1 ）销售费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年度 2016 年度
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工资及社保 | 334.87 | 43.18% | 1,247.36 | 32.41% | 1,170.71 | 39.26% |
| 差旅费 | 26.69 | 3.44% | 876.79 | 22.78% | 655.70 | 21.99% |
| 咨询费 | 336.46 | 43.38% | 660.06 | 17.15% | 249.77 | 8.38% |
| 办公费 | 14.74 | 1.90% | 257.41 | 6.69% | 145.86 | 4.89% |
| 广告宣传会务费 | 4.71 | 0.61% | 228.52 | 5.94% | 337.47 | 11.32% |
| 运输费 | 18.59 | 2.40% | 203.12 | 5.28% | 145.38 | 4.88% |
| 业务招待费 | 13.76 | 1.77% | 201.29 | 5.23% | 118.94 | 3.99% |
| 售后维修费 | 14.04 | 1.81% | 133.45 | 3.47% | 123.49 | 4.14% |
| 租赁及物业费 | 10.49 | 1.35% | 33.71 | 0.88% | 20.39 | 0.68% |
| 折旧摊销费 | 1.21 | 0.16% | 6.74 | 0.18% | 14.29 | 0.48% |
| 合计 | 775.56 | 100.00% | 3,848.45 | 100.00% | 2,981.98 | 100.00% |
报告期内标的公司销售费用主要包括销售人员工资及社保、差旅费、咨询费、 办公费等与销售活动直接相关的费用，以上费用占销售费用的比例分别为 74.52%、79.03%和 91.90%。报告期内虽然销售费用率较高，但随着报告期内销 售费用的投入，营业收入在 2018 年将实现大幅增长，销售费用的规模效应将逐 渐显现；随着业绩增长，2018 年销售费用率将有所降低。
（ 2 ）管理费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 研发费用 | 793.24 | 54.79% | 2,913.07 | 52.87% | 2,866.48 | 51.95% |
| 工资及社保 | 384.05 | 26.53% | 1,231.40 | 22.35% | 1,062.02 | 19.25% |
| 办公费 | 91.54 | 6.32% | 484.59 | 8.79% | 649.07 | 11.76% |
| 租赁及物业费 | 87.21 | 6.02% | 312.45 | 5.67% | 381.00 | 6.90% |
| 固定资产折旧和 无形资产摊销 |
84.59 | 5.84% | 293.33 | 5.31% | 262.83 | 4.76% |
| 咨询费 | 7.01 | 0.48% | 275.48 | 5.00% | 57.21 | 1.04% |
| 股份支付费用 | - | - | - | - | 214.85 | 3.89% |
| 税费 | - | - | - | - | 24.66 | 0.45% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 1,447.65 100.00% 5,510.32 100.00% 5,518.12 100.00%
报告期内，波汇科技管理费用发生支出较大，其中研发费用及工资薪酬相关 费用金额较大，上述两项费用在 2018 年第一季度所占管理费用比重分别为 54.79%、26.53%；在 2017 年度所占管理费用比重分别为 52.87%、22.35%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司研发费用与研发占收入 比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用 | 793.24 | 2,913.07 | 2,866.48 |
| 主营业务收入 | 3,142.16 | 23,977.50 | 17,981.34 |
| 研发费用占主营业务收入比重 | 25.25% | 12.15% | 15.94% |
由上表可知，2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度标的公司研发投入较 大，占主营业务收入比重分别为 15.94%、12.15%、25.25%。研发投入是标的公 司各类产品质量的保障，是标的公司各类产品处于市场领先地位的前提，也是业 绩稳定增长的保障，波汇科技通过不断增大研发巩固自身在产品与技术上的优 势，提高市场竞争力，扩大市场占有率，对标的公司整体业绩的发展形成强有力 的保障。
（ 3 ）财务费用
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 利息净支出 | 8.58 | 242.21 | 313.52 |
| 汇兑净损失 | 27.46 | 83.19 | -218.76 |
| 银行手续费 | 3.56 | 31.88 | 13.63 |
| 合计 | 39.60 | 357.28 | 108.38 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，财务费用主要系银行借款产生的 利息支出及进出口交易产生的汇兑损益。银行手续费主要为银行提现、短信、自 助设备服务等产生的手续费。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 、资产减值损失
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 19.71 129.47 6.65 155.83 |
|---|---|---|
| -28.53 | 224.66 |
|
| 81.62 | 263.66 |
|
| - | - |
|
| 53.09 | 488.32 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技资产减值损失分别为 155.83 万元、488.32 万元、53.09 万元，增长主要系应收账款坏账准备计提所致。
6 、其他收益
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司其他收益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 102.94 | 678.01 | - |
| 其它 | - | - | - |
| 合计 | 102.94 | 678.01 | - |
2017 年度及 2018 年第一季度，其他收入变动较大，主要系会计准则调整政 府补助所在科目所致。
2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司政府补助明细如下：
单位：万元
| 补助项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 与资产/收益相关 |
|---|---|---|---|
| 科研项目资助 | 89.83 | 360.18 | 与收益相关 |
| 财政扶持资金 | - | 192.22 | 与收益相关 |
| 税收返还 | 13.10 | 118.70 | 与收益相关 |
| 政府奖励 | - | 6.90 | 与收益相关 |
| 合计 | 102.94 | 678.01 | - |
2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技其他收益主要为与日常活动相关的 政府补助，具体包括科技发展、技术创新相关的补助资金以及增值税即征即退等
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税费返还。
7 、营业外收支
（ 1 ）营业外收入
2016 年度及 2017 年度，标的公司营业外收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | - | - | 1,480.06 |
| 其它 | 1.76 | 3.50 | 24.11 |
| 合计 | 1.76 | 3.50 | 1,504.17 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，营业外收入变动较大，主要系会 计准则调整政府补助所在科目所致。
其中，2016 年度标的公司政府补助明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 补助项目 | 2016年度 | 与资产/收益相关 |
| 科研项目资助 | 548.47 | 与收益相关 |
| 财政扶持资金 | 737.44 | 与收益相关 |
| 税收返还 | 49.75 | 与收益相关 |
| 政府奖励 | 86.64 | 与收益相关 |
| 财政贴息 | 57.77 | 与收益相关 |
| 合计 | 1,480.06 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司营业外支出如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
|---|---|---|---|
| 对外捐赠 | - | 3.00 | 3.00 |
| 质量补偿支出 | - | 3.26 | 0.42 |
| 其他 | - | - | 14.89 |
| 合计 | - | 6.26 | 18.31 |
其中，质量补偿支出主要为极个别不良品导致的质量扣款。
8 、投资收益、非经常性损益分析
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 1 ）重大投资收益
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司重大投资收益如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -15.21 | -58.22 | -48.21 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 77.53 |
| 合计 | -15.21 | -58.22 | 29.32 |
（ 2 ）非经常性损益
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 89.83 | 563.88 | 1,432.15 |
| 非流动资产处置损益合计 | - | 31.15 | 274.86 |
| 其他 | 1.76 | -2.76 | -210.85 |
| 小计 | 91.60 | 592.27 | 1,496.16 |
| 减：所得税影响 | 0.04 | 61.33 | 180.55 |
| 减：少数股东权益影响数 | 0.03 | 10.50 | 85.08 |
| 合计 | 91.52 | 520.44 | 1,230.53 |
2016 年度、2017 年度及 2018 年第一季度，波汇科技的非经常性损益主要是 政府补助。2016 年度及 2017 年度，非经常性损益占净利润的比例分别为 55.93%、 27.71%。波汇科技非经常性损益占净利润的比例有所下降，波汇科技现有经营业 绩对政府补助等非经常性损益没有重大依赖。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务 影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据公司 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表以 及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后 的资产负债表变动情况如下：
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 、本次交易前后资产情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | |||||
| 备考数 | 交易前 | 变动 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 货币资金 | 10,884.18 | 5.77% | 6,368.02 | 5.90% | 4,516.16 | 70.92% |
| 应收票据 | 4,913.63 | 2.60% | 814.35 | 0.75% | 4,099.28 | 503.38% |
| 应收账款 | 55,741.82 | 29.53% | 34,480.79 | 31.96% | 21,261.03 | 61.66% |
| 预付款项 | 8,994.70 | 4.76% | 8,715.30 | 8.08% | 279.40 | 3.21% |
| 其他应收款 | 2,959.62 | 1.57% | 1,676.67 | 1.55% | 1,282.95 | 76.52% |
| 存货 | 34,139.41 | 18.08% | 27,080.54 | 25.10% | 7,058.87 | 26.07% |
| 其他流动资产 | 619.18 | 0.33% | 220.88 | 0.20% | 398.30 | 180.32% |
| 流动资产合计 | 118,252.53 | 62.64% | 79,356.55 | 73.56% | 38,895.98 | 49.01% |
| 可供出售金融资 产 |
1,685.87 | 0.89% | 1,645.87 | 1.53% | 40.00 | 2.43% |
| 长期股权投资 | 10,549.41 | 5.59% | 10,445.67 | 9.68% | 103.74 | 0.99% |
| 固定资产 | 19,331.19 | 10.24% | 12,574.82 | 11.66% | 6,756.37 | 53.73% |
| 在建工程 | 589.52 | 0.31% | 548.15 | 0.51% | 2,926.37 | 533.86% |
| 无形资产 | 7,888.79 | 4.18% | 1,565.08 | 1.45% | 6,323.71 | 404.05% |
| 商誉 | 25,304.56 | 13.40% | 530.93 | 0.49% | 24,773.63 | 4666.08% |
| 长期待摊费用 | 305.96 | 0.16% | 100.26 | 0.09% | 205.70 | 205.17% |
| 递延所得税资产 | 1,789.75 | 0.95% | 1,110.32 | 1.03% | 679.43 | 61.19% |
| 其他非流动资产 | 3,085.00 | 1.63% | - | 0.00% | 200.00 | - |
| 非流动资产合计 | 70,530.06 | 37.36% | 28,521.10 | 26.44% | 42,008.96 | 147.29% |
| 资产总计 | 188,782.59 | 100.00% | 107,877.65 | 100.00% | 80,904.94 | 75.00% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 备考数 金额 占比 |
2017年12月31日 | ||||
| 交易前 | 变动 | |||||
| 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 | ||
| 货币资金 | 15,926.87 | 8.71% | 9,052.33 | 9.06% | 6,874.54 | 75.94% |
| 应收票据 | 5,526.08 | 3.02% | 1,508.87 | 1.51% | 4,017.21 | 266.24% |
| 应收账款 | 57,941.24 | 31.67% | 33,417.69 | 33.46% | 24,523.55 | 73.38% |
| 预付款项 | 6,651.59 | 3.64% | 5,401.54 | 5.41% | 1,250.06 | 23.14% |
1-1-1-446
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应收利息 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 2,006.28 | 1.10% | 1,172.52 | 1.17% | 833.76 | 71.11% |
| 存货 | 26,883.26 | 14.69% | 20,735.26 | 20.76% | 6,148.00 | 29.65% |
| 一年内到期的非 流动资产 |
- | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 其他流动资产 | 462.37 | 0.25% | 227.21 | 0.23% | 235.16 | 103.50% |
| 流动资产合计 | 115,397.69 | 63.07% | 71,515.41 | 71.60% | 43,882.28 | 61.36% |
| 可供出售金融资 产 |
1,685.87 | 0.92% | 1,645.87 | 1.65% | 40.00 | 2.43% |
| 长期股权投资 | 10,608.90 | 5.80% | 10,482.62 | 10.50% | 126.28 | 1.20% |
| 投资性房地产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 固定资产 | 19,540.75 | 10.68% | 12,747.76 | 12.76% | 6,792.98 | 53.29% |
| 在建工程 | 201.84 | 0.11% | 151.27 | 0.15% | 50.57 | 33.43% |
| 无形资产 | 8,089.54 | 4.42% | 1,573.79 | 1.58% | 6,515.74 | 414.01% |
| 开发支出 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 商誉 | 25,304.56 | 13.83% | 530.93 | 0.53% | 24,773.63 | 4666.04% |
| 长期待摊费用 | 328.16 | 0.18% | 105.53 | 0.11% | 222.63 | 210.96% |
| 递延所得税资产 | 1,601.41 | 0.88% | 1,124.93 | 1.13% | 476.48 | 42.36% |
| 其他非流动资产 | 202.12 | 0.11% | - | 0.00% | 202.12 | - |
| 非流动资产合计 | 67,563.15 | 36.93% | 28,362.72 | 28.40% | 39,200.42 | 138.21% |
| 资产总计 | 182,960.84 | 100.00% | 99,878.13 | 100.00% | 83,082.70 | 83.18% |
本次交易完成后，2018 年 3 月 31 日，公司资产总额由 107,877.65 增加至 188,782.59 万元，增幅为 75.00%。从资产结构来看，2018 年 3 月 31 日，流动资 产增加 38,895.98 万元，增幅为 49.01%，非流动资产增加 42,008.96 万元，增幅 为 147.29%，较交易前均有显著提升。非流动资产大幅增长的主要原因系本次交 易形成的商誉较大。
2 、本次交易前后负债结构情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年3月31日 | |||||
| 备考数 | 交易前 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 38,931.05 | 36.53% | 36,691.05 | 55.51% | 2,240.00 | 6.11% |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付票据 | 523.63 | 0.49% | 250.38 | 0.38% | 273.25 | 109.13% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 20,837.22 | 19.55% | 15,498.73 | 23.45% | 5,338.49 | 34.44% |
| 预收款项 | 6,532.08 | 6.13% | 6,026.11 | 9.12% | 505.97 | 8.40% |
| 应付职工薪酬 | 568.82 | 0.53% | 154.68 | 0.23% | 414.14 | 267.74% |
| 应交税费 | 2,806.30 | 2.63% | 2,255.51 | 3.41% | 550.79 | 24.42% |
| 应付利息 | 2.00 | 0.00% | - | 0.00% | 2.00 | - |
| 其他应付款 | 33,256.83 | 31.21% | 3,526.99 | 5.34% | 29,729.84 | 842.92% |
| 持有待售负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 一年内到期的非 流动负债 |
79.11 | 0.07% | - | 0.00% | 79.11 | - |
| 其他流动负债 | 486.01 | 0.46% | - | 0.00% | 486.01 | - |
| 流动负债合计 | 104,023.04 | 97.61% | 64,403.45 | 97.43% | 39,619.59 | 61.52% |
| 递延收益 | 1,898.36 | 1.78% | 1,698.36 | 2.57% | 200.00 | 11.78% |
| 递延所得税负债 | 653.02 | 0.61% | 0.16 | 0.00% | 652.86 | 408036.50% |
| 其他非流动负债 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 非流动负债合 计 |
2,551.38 | 2.39% | 1,698.52 | 2.57% | 852.86 | 50.21% |
| 负债合计 | 106,574.42 | 100.00% | 66,101.97 | 100.00% | 40,472.45 | 61.23% |
| 单位：万元 |
2017 年 12 月 31 日
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年12月31日 | ||||||
| 项目 | 备考数 | 交易前 | 变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 短期借款 | 30,619.93 | 30.66% | 29,999.93 | 51.27% | 620.00 | 2.07% |
| 应付票据 | 250.38 | 0.25% | 250.38 | 0.43% | - | 0.00% |
| 应付账款 | 18,962.05 | 18.99% | 12,491.00 | 21.35% | 6,553.05 | 52.46% |
| 预收款项 | 2,610.21 | 2.61% | 2,110.50 | 3.61% | 499.70 | 23.68% |
| 应付职工薪酬 | 615.00 | 0.62% | 231.13 | 0.40% | 383.87 | 166.08% |
| 应交税费 | 4,400.01 | 4.41% | 2,887.14 | 4.93% | 1,512.87 | 52.40% |
| 应付利息 | 0.86 | 0.00% | - | 0.00% | 0.86 | - |
| 应付股利 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 其他应付款 | 33,869.45 | 33.92% | 3,798.57 | 6.49% | 29,988.88 | 789.48% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
5,144.17 | 5.15% | 4,996.23 | 8.54% | 147.94 | 2.96% |
| 其他流动负债 | 866.17 | 0.87% | - | 0.00% | - |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 流动负债合计 | 97,338.23 | 97.48% | 56,764.88 | 97.02% | 40,573.35 | 71.48% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 应付债券 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | - |
| 递延收益 | 1,843.85 | 1.85% | 1,743.85 | 2.98% | 100.00 | 5.73% |
| 递延所得税负债 | 671.17 | 0.67% | 0.47 | 0.00% | 670.70 | 142254.00% |
| 非流动负债合 计 |
2,515.02 | 2.52% | 1,744.32 | 2.98% | 770.70 | 44.18% |
| 负债合计 | 99,853.25 | 100.00% | 58,509.21 | 100.00% | 41,344.05 | 70.66% |
本次交易完成后，2018 年 3 月 31 日，公司负债总额由 66,101.97 增加至 106,574.42 万元，增幅为 61.23%。从负债结构来看，本次交易完成后，2018 年 3 月 31 日，公司流动负债、非流动负债占负债总额比例分别为 97.61%、2.39%， 相比于交易前的 97.43%、2.57%，交易并未使负债结构发生重大变化。
3 、本次交易前后偿债能力分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 备考数 | 交易前 | 备考数 | 交易前 | |
| 资产负债率 | 56.45% | 61.27% | 54.58% | 58.58% |
| 流动比率 | 1.14 | 1.23 | 1.19 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.81 | 0.91 | 0.89 |
根据 2018 年 3 月 31 日的财务数据进行测算，本次交易后公司资产负债率与 交易前相比略有降低，公司偿债能力提高，财务安全性得到保障；公司流动比率 及速动比率有所下降，主要由于本次交易所需支付的现金对价暂列入其他应付款 科目；本次交易后上市公司偿债能力仍将维持在较强水平，财务安全系数较高， 财务风险较小。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司至纯科技为高纯工艺系统整体解决方案提供商，其高 纯工艺系统主要用于泛半导体产业（集成电路、平板显示、光伏、LED 等）、光 纤、生物制药及食品饮料行业。通过本次交易，至纯科技力求通过在光纤传感领 域建立优势从而实现由高纯工艺系统整体解决方案工艺上向智慧工厂运营商的
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转型升级。公司在内生式发展的基础上，积极寻求外延式并购对象，通过产业合 并业务整合，提升公司高纯工艺系统附加值，并加快公司智能安防领域和半导体 下游行业的布局，提升公司盈利能力的抗风险能力。本次交易完成后，波汇科技 的业务将全部进入上市公司，充分发挥协同效应，促进公司持续健康发展。上市 公司将通过收购波汇科技，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和 归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升，公司的综合竞争能力、市场拓 展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。
具体盈利情况对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | |||
| 备考数 | 交易前 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 10,507.39 | 7,352.62 | 3,154.77 | 42.91% |
| 营业成本 | 7,284.07 | 4,989.03 | 2,295.04 | 46.20% |
| 营业利润 | -1,242.29 | 221.52 | -1,463.81 | -660.80% |
| 利润总额 | -1,230.00 | 232.04 | -1,462.04 | -630.08% |
| 净利润 | -1,149.88 | 155.54 | -1,305.42 | -839.28% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
-1,076.04 | 223.58 | -1,299.62 | -581.28% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | |||
| 备考数 | 交易前 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 营业收入 | 59,309.03 | 36,907.79 | 22,401.24 | 60.70% |
| 营业成本 | 33,732.15 | 22,504.91 | 11,227.24 | 49.89% |
| 营业利润 | 6,000.47 | 4,983.60 | 1,016.87 | 20.40% |
| 利润总额 | 6,644.23 | 5,630.12 | 1,014.11 | 18.01% |
| 净利润 | 5,898.57 | 4,898.66 | 999.91 | 20.41% |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
5,881.56 | 4,929.14 | 952.42 | 19.32% |
本次交易后， 2017 年度上市公司收入及利润规模均有所上升，2017 年度收 入较交易前增长显著，盈利能力提升显著。2018 年 1-3 月受制于标的公司营业模 式季节性因素影响，盈利相关数据有所下滑。
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（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1 、本次交易后上市公司主营业务及主要客户构成
本次交易前，上市公司主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进 制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工 艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。
本次交易后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | ||
| 本期收入金额 | 占营业收入比例 | 本期收入金额 | 占营业收入比例 | |
| 高纯工艺系统 | 4,391.95 | 41.80% | 31,289.23 | 52.76% |
| 高纯工艺设备 | 2,849.74 | 27.12% | 3,076.54 | 5.19% |
| 光纤传感系统 | 496.18 | 4.72% | 14,725.74 | 24.83% |
| 滤光片 | 389.21 | 3.70% | 2,111.50 | 3.56% |
| 激光管帽 | 1,949.60 | 18.55% | 5,118.81 | 8.63% |
| 其他光电子元器件 | 307.16 | 2.92% | 2,021.45 | 3.41% |
| 其他 | 123.54 | 1.18% | 965.75 | 1.63% |
| 合计 | 10,507.39 | 100.00% | 59,309.03 | 100.00% |
本次交易前，基于上市公司多年以来积淀的技术、经验与口碑，公司已拥有 丰富稳定的客户资源，形成持续获取充分订单的可靠保证。公司的客户覆盖了目 标市场的主要行业，且基本为各自行业的领军企业或主要企业，公司所积累的客 户资源使上市公司能够快速应对部分下游行业波动对公司经营的冲击。本次交易 前，标的公司通过不断的技术开发和经验积累，产品不断完善，在行业中形成了 良好的口碑和信誉。本次交易后，除持续对原有稳定客户提供相关业务，上市公 司将与标的公司将通过提升产品价值，进一步巩固在两大类业务领域的领先地 位。
综上，本次交易后，上市公司产品结构更加多元化，客户资源更为广泛，将 实现经营规模的外延式扩张，上市公司和标的公司业务产生协同效应将促进业绩 增长外，成为上市公司新的、稳定的盈利增长点。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 、本次交易完成后的整合计划及对未来发展影响
本次交易完成后，上市公司根据发展战略，在保持波汇科技在资产、主营业 务及公司人员相对独立与稳定的基础上，对波汇科技业务经营、公司人员、公司 各事业部划分等方面进行整合。公司拟采取的具体整合计划如下：
（ 1 ）经营及业务整合
通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：
1）光电子技术的协同效应
近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。
至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。
波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。
2）光传感技术的协同效应
上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线
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生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。
此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。
3）公司管理的协同
在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。
综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。
（ 2 ）公司治理层面整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、 人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。由于标的公司在本次交 易前已建立较为完善的企业制度与良好的公司运作体系，上市公司将在其原有制 度的基础上，协助其依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的要求进一步完善公司治理结构与管理制度，并结合标的公司的业务特点、在 业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当调整，以满足监管部门要 求，同时提升企业内在价值。
（ 3 ）财务管理制度统一
本次交易完成后，上市公司将结合标的公司原有业务模式特点及财务处理特 点，把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作 中，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩 固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使 用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
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（ 4 ）维持团队稳定、加强团队管理
本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公 司将维持标的公司现有管理团队的稳定性，给予其业务上的自主权，以充分发挥 其在本行业积累的经验及业务能力；另一方面，上市公司将加强对标的公司相关 管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培 训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根 据上市公司整体战略需求，加强标的公司相关专业或管理人员的培养与引进，优 化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（ 5 ）加强沟通与交流
本次交易完成后，上市公司将加强与标的公司之间的沟通与交流，组织标的 公司管理层、核心技术人员等不定期的参与上市公司培训和学习，使标的公司尽 快了解并认同上市公司的企业文化；同时积极学习吸收标的公司企业文化建设中 的亮点，优化企业的管理体系、提升管理效率。
3 、未来经营发展战略
高纯工艺系统贯穿先进制造业的生产工艺流程，为进一步增强公司业务市场 竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国制造 2025》“强化工业基础能力”， 公司发展战略对公司业务发展目标进行了明确：公司确立了以高纯工艺系统为核 心，逐步提升高纯工艺系统中高纯工艺装备、高纯工艺材料、智能生产系统等核 心要素的自研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统整体解决方 案提供商向智慧工厂运营商产业升级，并积极向下游产业链延伸的战略目标。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有效 提升上市公司的产品竞争力和市场空间，上市公司可以在高纯工艺系统中运用波 汇科技的光传感监控系统，提升系统的控制精度、技术含量与市场竞争力。光纤 传感具突出优势。上市公司通过在原有业务中率先运用光传感技术，可以有效提 升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可以将波汇科技的产品运 用在厂务配套业务的安防监控领域，提升厂务配套业务的盈利能力。另外，本次 交易对于提升上市公司在半导体产业链的行业地位有战略价值，巩固及提升上市
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公司整体市场竞争优势。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1 、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | ||
| 2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度/2017 年12月31日 |
2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度/2017 年12月31日 |
|
| 净利润 | -1,149.88 | 5,898.57 | 155.55 | 4,898.66 |
| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
-1,076.04 | 5,881.56 | 223.58 | 4,929.14 |
| 股本（万股） | 23,641.47 | 23,641.47 | 21,040.00 | 21,040.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.24 | 0.01 | 0.23 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。上表仍按 新增发行 26,054,745 股股份（对价股份的发行价格为 16.58 元/股）计算交易后股本数。各期每股收益用调 整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因 此 2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公 司 2018 年营业收入增长 95.37%。本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应 增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每股收益 的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资者的利 益。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其未来的资本性支出 计划将纳入上市公司未来的年度计划中统筹考虑。
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3 、本次交易职工安置方案及执行情况
本次资产重组不涉及员工安置方案。
4 、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费以及中介机构费用等，对上市 公司的现金流和净利润不构成重大影响。募集配套资金的发行费用冲减资本公 积，不会对上市公司净利润产生影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产近两年一期财务报表
（一）标的公司备考财务报表的编制基础及编制方法
合波光学于 2018 年 4 月 5 日召开股东会并作出决议，全体股东一致同意赵 浩将其持有的合波光学 75.32%股权以人民币 2,259.66 万元的价格转让给波汇科 技全资子公司合波光电。合波光学已就此次股权转让在嘉兴市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续。
标的公司备考合并财务报表系假设本次股权转让已于报告最早期初完成（即 2016 年 1 月 1 日），标的公司波汇科技已将合波光学纳入合并报表范围。
标的公司备考合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年一季度备考财务报表经众华会计师 审计并出具众会字（2018）第 5155 号审计报告；2016 年度、2017 年度、2018 年一季度财务报表经众华会计师审计并出具众会字（2018）第 5342 号审计报告。
（二）波汇科技备考财务报告及波汇科技合并财务报表
1 、波汇科技备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 45,161,610.97 | 68,745,383.44 | 38,913,713.75 |
| 应收票据 | 40,992,840.58 | 40,172,118.14 | 16,304,948.00 |
| 应收账款 | 213,655,268.07 | 245,235,528.95 | 186,721,279.43 |
| 预付款项 | 13,836,837.59 | 12,500,552.68 | 6,867,955.42 |
| 其他应收款 | 12,829,485.34 | 8,337,593.48 | 7,718,260.53 |
| 存货 | 70,588,666.74 | 61,480,001.03 | 53,860,854.71 |
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| 其他流动资产 | 2,850,932.13 | 2,351,648.52 | 1,145,409.34 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 399,915,641.42 | 438,822,826.24 | 311,532,421.18 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 400,000.00 | 400,000.00 | 900,000.00 |
| 长期股权投资 | 1,037,429.06 | 1,262,829.59 | 1,826,977.82 |
| 固定资产 | 68,699,554.27 | 68,041,512.19 | 63,536,696.74 |
| 在建工程 | 413,756.60 | 505,650.94 | 430,215.74 |
| 无形资产 | 35,261,539.72 | 36,446,743.53 | 41,423,746.93 |
| 商誉 | 11,534,434.53 | 11,534,434.53 | 11,534,434.53 |
| 长期待摊费用 | 2,057,044.77 | 2,226,295.96 | 2,195,113.66 |
| 递延所得税资产 | 5,681,129.67 | 4,105,636.43 | 3,633,239.67 |
| 其他非流动资产 | 30,850,000.00 | 3,154,879.50 | 12,507,783.50 |
| 非流动资产合计 | 155,934,888.62 | 127,677,982.67 | 137,988,208.59 |
| 资产总计 | 555,850,530.04 | 566,500,808.91 | 449,520,629.77 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 22,400,000.00 | 6,200,000.00 | 63,560,092.65 |
| 应付票据 | 2,732,500.00 | 824,191.00 | |
| 应付账款 | 64,219,127.88 | 64,710,492.33 | 49,433,002.54 |
| 预收款项 | 5,559,718.16 | 4,997,027.22 | 7,721,995.63 |
| 应付职工薪酬 | 4,141,377.64 | 3,838,685.78 | 3,357,416.16 |
| 应交税费 | 5,183,860.80 | 15,128,675.05 | 6,472,084.26 |
| 应付利息 | 20,005.20 | 8,625.00 | 43,835.42 |
| 其他应付款 | 49,286,117.97 | 52,696,588.32 | 67,866,754.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 791,111.11 | 1,479,444.44 | 2,503,333.33 |
| 其他流动负债 | 4,860,058.15 | 8,661,679.50 | - |
| 流动负债合计 | 159,193,876.91 | 157,721,217.64 | 201,782,705.02 |
| 非流动负债 | |||
| 递延收益 | 2,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,229,444.45 |
| 递延所得税负债 | 2,315,706.42 | 2,392,508.75 | 2,562,172.88 |
| 非流动负债合计 | 4,315,706.42 | 3,392,508.75 | 3,791,617.33 |
| 负债合计 | 163,509,583.33 | 161,113,726.39 | 205,574,322.35 |
| 所有者权益 | |||
| 归属于公司所有者权益合计 | 392,540,126.07 | 405,684,394.07 | 245,369,052.22 |
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| 少数股东权益 | -199,179.36 | -297,311.55 | -1,422,744.80 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 392,340,946.71 | 405,387,082.52 | 243,946,307.42 |
| 负债及所有者权益总计 | 555,850,530.04 | 566,500,808.91 | 449,520,629.77 |
2 、波汇科技备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 31,547,702.77 | 240,123,045.71 | 179,979,450.49 |
| 营业成本 | 23,097,767.69 | 122,985,987.91 | 84,732,110.57 |
| 税金及附加 | 235,320.26 | 1,764,650.82 | 1,306,538.71 |
| 销售费用 | 7,755,567.89 | 38,484,534.59 | 29,819,838.50 |
| 管理费用 | 14,476,501.03 | 55,103,152.94 | 55,181,197.49 |
| 财务费用 | 396,004.34 | 3,572,812.05 | 1,083,790.88 |
| 资产减值损失 | 530,899.70 | 4,883,177.74 | 1,558,312.33 |
| 公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | -152,050.31 | -582,184.31 | 293,240.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
-152,050.31 | -582,184.31 | -482,072.31 |
| 资产处置收益 | 311,492.64 | 1,973,244.58 | |
| 其他收益 | 1,029,380.71 | 6,780,067.56 | |
| 二、营业利润 | -14,067,027.74 | 19,838,105.55 |
8,564,147.35 |
| 营业外收入 | 17,646.49 | 35,031.58 | 15,041,694.39 |
| 营业外支出 | 62,597.62 | 183,094.77 | |
| 三、利润总额 | -14,049,381.25 | 19,810,539.51 | 23,422,746.97 |
| 所得税费用 | -1,010,455.84 | 1,029,496.56 | 1,419,911.65 |
| 四、净利润 | -13,038,925.41 | 18,781,042.95 | 22,002,835.32 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润 | -13,038,925.41 | 18,781,042.95 | 22,002,835.32 |
| 2.终止经营净利润 | |||
| （二）按所有权归属分类： | |||
| 1.少数股东损益 | 82,075.13 | 1,035,843.83 | -408,567.51 |
| 2.归属于公司所有者的净利润 | -13,121,000.54 | 17,745,199.12 | 22,411,402.83 |
| 五、其他综合收益 | |||
| 归属于公司所有者的其他综合收 | -23,267.46 | -429,358.02 | -1,149,477.64 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 益的税后净额 | |||
|---|---|---|---|
| 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 |
16,057.06 | -73,275.29 | 9,828.31 |
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于公司所有者的综合收益总 额 |
-13,144,268.00 | 17,315,841.10 | 21,261,925.19 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 98,132.19 | 962,568.54 | -398,739.20 |
3 、波汇科技合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 43,079,470.14 | 67,854,554.69 | 36,249,565.66 |
| 应收票据 | 25,200,911.41 | 27,133,190.61 | 12,794,855.35 |
| 应收账款 | 189,397,836.78 | 221,043,342.35 | 174,818,386.31 |
| 预付款项 | 16,079,859.14 | 14,228,366.27 | 7,223,669.93 |
| 其他应收款 | 10,284,404.05 | 5,487,215.60 | 4,776,006.45 |
| 存货 | 58,345,116.06 | 50,241,548.50 | 49,484,334.07 |
| 其他流动资产 | 2,850,932.13 | 2,351,648.52 | 1,145,409.34 |
| 流动资产合计 | 345,238,529.71 | 388,339,866.54 | 286,492,227.11 |
| 非流动资产 | |||
| 可供出售金融资产 | 400,000.00 | 400,000.00 | 900,000.00 |
| 长期股权投资 | 1,037,429.06 | 1,262,829.59 | 1,826,977.82 |
| 固定资产 | 53,633,482.64 | 52,644,730.77 | 44,887,526.39 |
| 在建工程 | 413,756.60 | 505,650.94 | 344,660.19 |
| 无形资产 | 33,198,146.30 | 34,371,084.61 | 39,299,026.01 |
| 商誉 | 11,534,434.53 | 11,534,434.53 | 11,534,434.53 |
| 长期待摊费用 | 2,057,044.77 | 2,226,295.96 | 2,195,113.66 |
| 递延所得税资产 | 5,122,774.00 | 3,710,178.16 | 3,366,443.00 |
| 其他非流动资产 | 30,850,000.00 | 3,154,879.50 | 12,447,783.50 |
| 非流动资产合计 | 138,247,067.90 | 109,810,084.06 | 116,801,965.10 |
| 资产总计 | 483,485,597.61 | 498,149,950.60 | 403,294,192.21 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 22,400,000.00 | 6,200,000.00 | 61,000,000.00 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 应付票据 | - | - | 824,191.00 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 41,896,361.06 | 43,534,565.05 | 42,076,346.91 |
| 预收款项 | 4,523,631.20 | 4,951,745.84 | 4,393,525.83 |
| 应付职工薪酬 | 3,111,649.77 | 2,853,269.77 | 2,859,559.48 |
| 应交税费 | 3,392,069.04 | 14,198,979.76 | 5,800,390.72 |
| 应付利息 | 20,005.20 | 8,625.00 | 43,835.42 |
| 其他应付款 | 6,725,712.48 | 9,407,864.58 | 20,801,012.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 791,111.11 | 1,479,444.44 | 2,503,333.33 |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | 430,830.00 | - |
| 流动负债合计 | 83,360,539.86 | 83,065,324.44 | 140,302,195.09 |
| 非流动负债 | |||
| 预计负债 | 2,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,229,444.45 |
| 递延收益 | 2,315,706.42 | 2,392,508.75 | 2,562,172.88 |
| 非流动负债合计 | 4,315,706.42 | 3,392,508.75 | 3,791,617.33 |
| 负债合计 | 87,676,246.28 | 86,457,833.19 | 144,093,812.42 |
| 股本 | 107,167,002.00 | 107,167,002.00 | 82,424,092.00 |
| 资本公积 | 267,552,537.94 | 267,552,537.94 | 149,295,947.19 |
| 其他综合收益 | -1,431,068.42 | -1,407,800.96 | -978,442.94 |
| 盈余公积 | 2,704,177.37 | 2,704,177.37 | 1,097,342.17 |
| 未分配利润 | 24,736,326.13 | 40,038,698.82 | 30,636,748.98 |
| 归属于公司所有者权益合计 | 400,728,975.02 | 416,054,615.17 | 262,475,687.40 |
| 少数股东权益 | -4,919,623.69 | -4,362,497.76 | -3,275,307.61 |
| 所有者权益合计 | 395,809,351.33 | 411,692,117.41 | 259,200,379.79 |
| 负债及所有者权益总计 | 483,485,597.61 | 498,149,950.60 | 403,294,192.21 |
4 、波汇科技合并利润表
| 4、波汇科技合并利润表 | |||
|---|---|---|---|
| 单位：元 2016年度 162,194,879.72 74,514,206.02 1,094,291.40 29,052,196.82 50,565,658.96 939,307.13 |
|||
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 11,065,620.50 | 192,283,375.90 | 162,194,879.72 |
| 减：营业成本 | 7,890,233.67 | 90,476,743.25 | 74,514,206.02 |
| 税金及附加 | 135,142.27 | 1,345,076.01 | 1,094,291.40 |
| 销售费用 | 7,606,391.84 | 37,815,143.31 | 29,052,196.82 |
| 管理费用 | 12,795,015.04 | 50,256,766.82 | 50,565,658.96 |
| 财务费用 | 415,057.18 | 3,523,386.73 | 939,307.13 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 资产减值损失 | 481,951.24 | 4,053,475.98 | 965,408.01 |
|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | -152,050.31 | -582,184.31 | -482,072.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
- | - | - |
| 资产处置收益 | - | 56,874.80 | 1,262,618.80 |
| 其他收益 | 1,029,380.71 | 6,622,837.56 | - |
| 二、营业利润 | -17,380,840.34 | 10,910,311.85 | 5,844,357.87 |
| 加：营业外收入 | 15,886.49 | 18,456.45 | 14,633,505.36 |
| 减：营业外支出 | - | 55,176.89 | 183,077.77 |
| 三、利润总额 | -17,364,953.85 | 10,873,591.41 | 20,294,785.46 |
| 减：所得税费用 | -1,489,398.17 | 1,041,585.94 | 1,602,651.73 |
| 四、净利润 | -15,875,555.68 | 9,832,005.47 | 18,692,133.73 |
| （一）持续经营净利润 | -15,875,555.68 | 9,832,005.47 | 18,692,133.73 |
| （二）终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | ||
| 归属于公司所有者的其他综合 收益税后净额 |
-23,267.46 | -429,358.02 | -1,149,477.64 |
| 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 |
16,057.06 | -73,275.29 | 9,828.31 |
| 六、综合收益总额 | -15,882,766.08 | 9,329,372.16 | 17,552,484.40 |
| 归属于公司所有者的综合收益 总额 |
-15,325,640.15 | 10,579,427.02 | 18,808,809.01 |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 |
-557,125.93 | -1,250,054.86 | -1,256,324.61 |
二、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2017 年 1 月 1 日已经存在，且在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止期间一直经营相关业务的基础上，众华会计师 对上市公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表，2017 年度和 2018 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅， 并出具了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众 会字（2018）第 5156 号）。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资产 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 108,841,848.65 | 159,268,689.03 |
| 应收票据 | 49,136,324.58 | 55,260,787.08 |
| 应收账款 | 557,418,178.51 | 579,412,449.37 |
| 预付款项 | 89,946,952.55 | 66,515,919.15 |
| 其他应收款 | 29,596,159.46 | 20,062,762.97 |
| 存货 | 341,394,087.51 | 268,832,591.48 |
| 其他流动资产 | 6,191,781.28 | 4,623,726.15 |
| 流动资产合计 | 1,182,525,332.54 | 1,153,976,925.23 |
| 非流动资产 | ||
| 可供出售金融资产 | 16,858,737.70 | 16,858,737.70 |
| 长期股权投资 | 105,494,082.67 | 106,089,015.58 |
| 固定资产 | 193,311,852.52 | 195,407,456.52 |
| 在建工程 | 5,895,210.92 | 2,018,353.54 |
| 无形资产 | 78,887,941.94 | 80,895,363.59 |
| 商誉 | 253,045,622.53 | 253,045,622.53 |
| 长期待摊费用 | 3,059,645.14 | 3,281,621.29 |
| 递延所得税资产 | 17,897,494.69 | 16,014,126.19 |
| 其他非流动资产 | 30,850,000.00 | 2,021,161.96 |
| 非流动资产合计 | 705,300,588.11 | 675,631,458.90 |
| 资产总计 | 1,887,825,920.65 | 1,829,608,384.13 |
| 单位：元 | ||
| 负债及所有者权益 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 389,310,529.60 | 306,199,316.27 |
| 应付票据 | 5,236,258.00 | 2,503,758.00 |
| 应付账款 | 208,372,177.71 | 189,620,510.77 |
| 预收款项 | 65,320,776.39 | 26,102,068.84 |
| 应付职工薪酬 | 5,688,153.20 | 6,150,021.93 |
| 应交税费 | 28,063,000.05 | 44,000,114.64 |
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| 应付利息 | 20,005.20 | 8,625.00 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 332,568,283.93 | 338,694,511.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | 791,111.11 | 51,441,719.50 |
| 其他流动负债 | 4,860,058.15 | 8,661,679.50 |
| 流动负债合计 | 1,040,230,353.34 | 973,382,325.58 |
| 非流动负债 | ||
| 递延收益 | 18,983,624.78 | 18,438,500.61 |
| 递延所得税负债 | 6,530,184.04 | 6,711,706.62 |
| 非流动负债合计 | 25,513,808.82 | 25,150,207.23 |
| 负债合计 | 1,065,744,162.16 | 998,532,532.81 |
| 所有者权益 | ||
| 归属于公司所有者权益合计 | 810,226,279.11 | 818,497,972.10 |
| 少数股东权益 | 11,855,479.38 | 12,577,879.22 |
| 所有者权益合计 | 822,081,758.49 | 831,075,851.32 |
| 负债及所有者权益总计 | 1,887,825,920.65 | 1,829,608,384.13 |
（二）备考合并利润表
| （二）备考合并利润表 | ||
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2018年1-3月 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 105,073,878.55 | 593,090,298.42 |
| 减：营业成本 | 72,840,680.62 | 337,321,540.92 |
| 税金及附加 | 443,914.76 | 4,928,271.39 |
| 销售费用 | 9,949,363.20 | 45,850,679.22 |
| 管理费用 | 30,774,743.07 | 107,883,904.09 |
| 财务费用 | 7,368,261.17 | 20,694,405.24 |
| 资产减值损失 | -2,917,495.28 | 24,100,070.42 |
| 公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | -521,582.69 | -1,205,998.32 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -521,582.69 | -1,205,998.32 |
| 资产处置收益 | - | 549,146.54 |
| 其他收益 | 1,484,256.54 | 8,350,131.97 |
| 二、营业利润 | -12,422,915.14 | 60,004,707.33 |
| 加：营业外收入 | 122,947.96 | 6,510,824.26 |
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| 减：营业外支出 | 0.01 | 73,199.99 |
|---|---|---|
| 三、利润总额 | -12,299,967.19 | 66,442,331.60 |
| 减：所得税费用 | -801,139.55 | 7,456,663.48 |
| 四、净利润 | -11,498,827.64 | 58,985,668.12 |
| 1.少数股东损益 | -738,456.90 | 170,045.63 |
| 2.归属于公司所有者的净利润 | -10,760,370.74 | 58,815,622.49 |
| 五、其他综合收益 | ||
| 归属于公司所有者的其他综合收益的税后净 额 |
-23,267.46 | -429,358.02 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 16,057.06 | -73,275.29 |
| 六、综合收益总额 | ||
| 归属于公司所有者的综合收益总额 | -10,783,638.20 | 58,386,264.47 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -722,399.84 | 96,770.34 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及控制的其他企业未以任何 形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司将 在管理、业务、资本等多方面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升 技术、产品的研发能力，拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步 提升公司的经营效益。
上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任何形式从事与 标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交 易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后 上市公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业 竞争。
除标的公司外，标的公司的控股股东、实际控制人赵浩先生控制的其他企业 主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例/出资比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1 | Light Plus LLC | 66.67% | 投资管理 |
| 2 | 浩光科技 | Light Plus LLC持有该公司 100%的股权 |
投资管理 |
| 3 | 上海合复投资 | 80% | 投资咨询 |
| 4 | 上海波汇合谊投资合 伙企业（有限合伙） |
通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 5 | 上海颀瑞 | 通过上海合复投资间接控 | 投资咨询 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 制的公司 | |||
|---|---|---|---|
| 6 | 上海蒲锐迪 | 通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 7 | 嘉兴波科投资管理合 伙企业（有限合伙） |
通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 8 | 平湖合迈思投资管理 合伙企业（有限合伙） |
通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 9 | 平湖波威 | 通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 10 | 平湖合波 | 通过上海合复投资间接控 制的公司 |
投资咨询 |
| 11 | 平湖波科激光有限公 司 |
直接持股10%；通过上海合 复投资间接控制的合伙企 业嘉兴波科投资管理合伙 企业（有限合伙）持股 54.3426% |
半导体激光器芯片及激光器 件的设计、制造和销售 |
| 12 | QPC Laser Inc | Light Plus LLC持有该公司 70%的股权 |
半导体激光器芯片及激光器 件的设计、制造和销售 |
| 13 | 青岛浦芮斯光电科技 有限公司 |
直接持股21%；通过上海合 复投资间接控制的合伙企 业，上海波汇合谊投资合伙 企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪分别持股29.10%、 19.90%。 |
经营范围为：雷达设备的技术 研发、生产、销售及租赁，货 物进出口、技术进出口。报告 期内，未实际开展业务 |
| 14 | 深圳市波科激光技术 有限公司 |
90% | 经营范围为：激光芯片、元器 件、模块的设计与销售以及批 发；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经 营）；激光芯片、元器件、模 块的生产。报告期内，未实际 开展业务 |
| 15 | 上海科谱激光科技有 限公司 |
通过上海合复投资间接控 制的公司 |
激光科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转 让，从事货物及技术的进出口 业务。报告期内，未实际开展 业务 |
报告期内，赵浩先生控制的 Light Plus LLC、浩光科技、上海合复投资、上
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞、上海蒲锐迪、嘉兴波科投资 管理合伙企业（有限合伙）、平湖合迈思投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖波 威、平湖合波主营业务为投资咨询。报告期内，标的公司未从事投资咨询业务。
报告期内，赵浩先生控制的平湖波科激光有限公司、QPC Laser Inc 主营业 务为半导体激光器芯片及激光器件的设计、制造和销售，与标的公司所属行业、 主营业务、主要产品、应用市场、核心技术、主要原材料等方面显著不同，不存 在同业竞争的情形。
报告期内，平湖波科激光有限公司、QPC Laser Inc 与标的公司主营业务不 构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，具体分析如下：
| 项目 | 波汇科技 | 平湖波科激光有限公司 | 异同 |
|---|---|---|---|
| QPC Laser Inc | |||
| 所属行业 | 其他仪器仪表制造业 | 计算机、通信和其他电子设 备制造业 |
不相同 |
| 主营业务 | 光纤传感器及光电子元器件 的研发、生产及销售 |
半导体激光器芯片及激光器 件的设计、制造和销售 |
不相同 |
| 主要产品 | 光纤传感器、滤光片、激光 管帽 |
半导体激光器芯片、激光器 件 |
不相同 |
| 应用市场 | 电力、石油石化、城市地下 综合管廊、轨道交通、光通 信等 |
激光医疗（手术、美容）、激 光加工（焊接、熔覆）、激光 监控（夜视、照明）、激光泵 浦（固体、光纤）等 |
不相同 |
| 核心技术 | 分布式光纤振动监测、温度 监测、光纤光栅传感、算法 仿真、智能视频、真空镀膜 技术等 |
芯片制造、芯片内置光栅波 长锁定、模块设计等 |
不相同 |
| 主要原材 料 |
激光器模块、电子元器件、 集成电路芯片、光开关、标 准具、光纤、滤波器、电路 板以及五金件、透镜、管壳 等 |
有源光纤、无源光纤器件、 泵浦源、声光晶体、光隔离 器、电源、电子元器件、壳 体等 |
不相同 |
| 资产、人 员、财务、 机构、业 务 |
独立 | 独立 | - |
| 销售体系 | 独立 | 独立 | - |
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| 采购体系 | 独立 | 独立 | - |
|---|---|---|---|
| 创立时间 | 2002年 | 平湖波科激光有限公司创立 于2006年；QPC Laser Inc创 立于2000年 |
不相同 |
报告期内，赵浩先生控制的青岛浦芮斯光电科技有限公司、深圳市波科激光 技术有限公司、上海科谱激光科技有限公司未实际开展业务，与标的公司不存在 同业竞争的情形。
标的公司实际控制人高菁除在标的公司担任董事外，未在其他单位任职；除 通过上海合复投资与赵浩共同控制上海波汇合谊投资合伙企业（有限合伙）、上 海颀瑞、上海蒲锐迪、嘉兴波科投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合迈思投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖波威、平湖合波及平湖波科激光有限公司等 公司或企业外，未控制或投资其他公司或企业。
综上所述，标的公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任何 形式从事与标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动，不会导致交易完成后上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间存在同业竞争。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人 蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“除上市公司外，本人/本企业没有其他直接或间接控制的企业；本人/本企 业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的 情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本企 业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与 上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商 业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上 市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不 受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市 公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”
交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：
“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。
（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：
1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；
2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；
3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”
二、关联交易
（一）波汇科技的主要关联方情况
1 、波汇科技的控股股东、实际控制人
报告期内，波汇科技的控股股东为赵浩，实际控制人为赵浩、高菁夫妇。
2 、持有波汇科技 5% 以上股份的其他股东
| 序号 | 关联方名称 | 持有股份（%） |
|---|---|---|
| 1 | 人保远望 | 27.25 |
| 2 | 平湖波威 | 12.91 |
| 3 | 青岛海丝 | 5.73 |
3 、波汇科技的董事、监事及高级管理人员
报告期内，波汇科技的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
为波汇科技的关联方。
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 董事长、董事、总经理 |
| 2 | 黎载红 | 监事会主席 |
| 3 | 曹进 | 职工监事 |
| 4 | 崔巍 | 监事 |
| 5 | 林宗强 | 董事、副总经理 |
| 6 | 张益民 | 董事、副总经理 |
| 7 | 高菁 | 董事 |
| 8 | 杨东生 | 董事 |
| 9 | 陈华 | 董事 |
| 10 | 段兰春 | 董事 |
注：陈华于2018年3月辞去标的公司董事职务
4 、波汇科技控股股东、实际控制人控制的其他企业
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | Light Plus LLC | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 2 | 浩光科技 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 3 | 上海合复投资 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 4 | 上海波汇合谊投资合伙企业（有限合 伙） |
控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 5 | 上海颀瑞 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 6 | 上海蒲锐迪 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 7 | 嘉兴波科投资管理合伙企业（有限合 伙） |
控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 8 | 平湖合迈思投资管理合伙企业（有限合 伙） |
控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 9 | 平湖波威 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 10 | 平湖合波 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 11 | 平湖波科激光有限公司 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 12 | QPC Laser Inc | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 13 | 青岛浦芮斯光电科技有限公司 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 14 | 深圳市波科激光技术有限公司 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
| 15 | 上海科谱激光科技有限公司 | 控股股东、实际控制人控制的其他企业 |
5 、波汇科技的其他关联方
| 5 | 、波汇科技的其他关联方 | |
|---|---|---|
| 序号 | 其他关联方名称 | 其他关联关系 |
| 1 | 上海联谊通信设备有限公司 | 本公司监事曹进担任其董事 |
| 2 | 汉亦盛数据系统（上海）股份有限公司 | 本公司监事崔巍担任其董事 |
| 3 | 宁波裕兰信息科技有限公司 | 本公司监事崔巍担任其董事 |
| 4 | 上海辉煌旅游发展有限公司 | 本公司监事崔巍担任其监事 |
| 5 | 天津安科运达航空服务股份有限公司 | 本公司监事崔巍担任其监事 |
| 6 | 上海上讯信息技术股份有限公司 | 本公司监事崔巍担任其监事会主席 |
| 7 | 江苏欧讯能源科技有限公司 | 本公司董事林宗强曾担任其董事 |
| 8 | 上海统赢企业管理有限公司 | 本公司董事杨东生担任其监事 |
| 9 | 上海龙锦东深投资管理有限公司 | 本公司董事杨东生担任其法人 |
| 10 | 上海东富龙科技股份有限公司 | 本公司董事杨东生担任其监事 |
| 11 | 上海通铭信息科技股份有限公司 | 本公司董事杨东生担任其董事 |
| 12 | 苏州莱能士光电科技股份有限公司 | 本公司董事杨东生担任其董事 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 13 | 北京盈通恒信电力科技有限公司 | 本公司董事张益民配偶汪海燕担任其法人 |
|---|---|---|
| 14 | 北京通恒信高科技有限公司 | 本公司董事张益民配偶汪海燕担任其法人 |
| 15 | 北京嘉信时代影视文化有限公司 | 本公司董事张益民配偶汪海燕担任其控股 股东 |
| 16 | 翱捷科技（上海）有限公司 | 本公司董事陈华担任其监事 |
| 17 | 赛赫智能设备（上海）股份有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 18 | 上海优同科技有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 19 | 上海泓安信息科技有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 20 | 上海磁宇信息科技有限公司 | 本公司董事陈华担任其监事 |
| 21 | 上海极视文化传播股份有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 22 | 上海高校科技创新投资有限公司 | 本公司董事陈华担任其监事 |
| 23 | 上海瑞章投资有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 24 | 上海通职网络科技有限公司 | 本公司董事陈华担任其董事 |
| 25 | 凯辉成长（苏州）商务咨询有限公司 | 本公司董事段兰春担任其法人 |
| 26 | 上海华普嘉盛信息技术有限公司 | 本公司董事段兰春担任其监事 |
| 27 | 宁波华日汇世物流有限公司 | 本公司董事段兰春担任其法人 |
| 28 | 湖北凯辉股权投资管理有限公司 | 本公司董事段兰春担任其法人 |
| 29 | 北京麦达人餐饮管理有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 30 | 舒可士（深圳）科技有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 31 | 上海壹米滴答供应链管理有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 32 | 北京燕化永乐生物科技股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 33 | 昆山高益咨询管理有限公司 | 本公司董事段兰春担任其监事 |
| 34 | 新疆高利股权投资管理有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事兼总经理 |
| 35 | 志邦厨柜股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 36 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 37 | 上海爱彼此家居用品股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 38 | 上海悉地工程设计顾问股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 39 | 华韩整形美容医院控股股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其董事 |
| 40 | 上海开能环保设备股份有限公司 | 本公司董事段兰春担任其监事 |
| 41 | NFX Systems Inc. | 控股子公司联营企业 |
| 42 | 刘斌 | 子公司董事 |
| 43 | 湖北蓝天科技发展有限公司 | 报告期内子公司参股股东 |
| 44 | 嘉兴卓尔光电科技有限公司 | 子公司监事夏逢春担任其监事，夏逢春配偶 代树祥系其实际控制人 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）报告期内波汇科技的关联交易情况
1 、销售商品 / 提供劳务情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| NFX Systems Inc |
产品销售 | 参考市场价格 | - | 0.17 | 30.74 |
| 北京盈通恒 信电力科技 有限公司 |
产品销售 | 参考市场价格 | - | 164.29 | 155.44 |
| 湖北蓝天科 技发展有限 公司 |
产品销售 | 参考市场价格 | 22.56 | 133.81 | 35.24 |
| 江苏欧讯能 源科技有限 公司 |
产品销售 及提供劳 务 |
参考市场价格 | - | 297.80 | 306.10 |
| 平湖波科激 光有限公司 |
产品销售 | 参考市场价格 | 84.59 | 203.91 | - |
| 平湖波科激 光有限公司 |
固定资产 销售 |
参考市场价格 | - | 389.03 | - |
报告期内，标的公司向 NFX Systems Inc 销售光纤安防监测系统，以上产品 销售价格与向无关联第三方销售价格基本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司向北京盈通恒信电力科技有限公司销售电力综合监测系 统、桥梁健康监测系统等产品，以上产品销售价格与向无关联第三方销售价格基 本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司向湖北蓝天科技发展有限公司销售激光管帽，以上产品 销售价格与向无关联第三方销售价格基本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司向江苏欧讯能源科技有限公司销售海上风电安全监测系 统，以上产品销售及提供服务价格与向无关联第三方销售价格基本保持一致，定 价公允。
报告期内，标的公司向平湖波科激光有限公司销售反射镜等元器件、固定资 产等，主要原因如下：2016 年 9 月，标的公司子公司合波光学将激光器业务拆
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分出体外，平湖波科激光有限公司成立并承接原合波光学激光器业务。2017 年 度，合波光学将库存反射镜、激光器等产品以及部分生产激光器相关的固定资产 销售给平湖波科激光有限公司，以上产品销售价格与向无关联第三方销售价格基 本保持一致，定价公允。
2 、采购商品 / 接受劳务情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 定价方式 | 2018 年1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
| NFX Systems , Inc |
采购商品 | 参考市场价 格 |
- | 19.19 | - |
| QPC Lasers , Inc. |
采购商品 及固定资 产 |
参考市场价 格 |
- | 273.26 | 329.64 |
| 平湖波科激 光有限公司 |
采购商品 | 参考市场价 格 |
16.58 | 27.05 | - |
| 北京盈通恒 信电力科技 有限公司 |
采购商品 | 参考市场价 格 |
- | 0.84 | 1.28 |
| 嘉兴卓尔光 电科技有限 公司 |
采购商品 | 参考市场价 格 |
- | 332.38 | - |
报告期内，标的公司向 NFX Systems , Inc 采购激光器、传感器、光开关等， 以上采购商品价格与向无关联第三方采购价格基本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司主要向 QPC Lasers , Inc 采购 DFB 芯片，以上采购商品 价格与向无关联第三方采购价格基本保持一致，定价公允。报告期内，标的公司 主要芯片供应商为中国电子科技集团第十三研究所、 Laser Operation、QPC Lasers , Inc 等，可替代芯片供应商为 Nanoplus、Eagleyard、Thorlabs 等，标的公 司的芯片采购对关联方不存在重大依赖。
2016 年 9 月，标的公司子公司合波光学将激光器业务拆分出体外，平湖波 科激光有限公司成立并承接原合波光学激光器业务。报告期内，部分老客户出于 采购习惯仍向合波光学下订单采购激光器，因此合波光学向平湖波科激光有限公 司采购激光器后再将其向老客户销售，以上采购商品价格与向无关联第三方采购
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价格基本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司向北京盈通恒信电力科技有限公司采购温度传感器，以 上采购商品价格与向无关联第三方采购价格基本保持一致，定价公允。
报告期内，标的公司向嘉兴卓尔光电科技有限公司采购通讯及监测系统相关 的检测仪等设备，以上采购商品价格与向无关联第三方采购价格基本保持一致， 定价公允。市场中可替代检测仪供应商为霍尼韦尔、山西江河海融等，标的公司 的检测仪采购对关联方不存在重大依赖。
3 、关联担保
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司被担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 借款金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 赵浩 | 合波光电 | 中国农业银行股 份有限公司平湖 市支行 |
5,000.00 | 20.00 | 2017年4月17日 | 2018年4月27日 |
| 赵浩、高菁 | 波汇科技 | 中国银行浦东国 际机场支行 |
1,800.00 | 600.00 | 2017年9月7日 | 2020年9月7日 |
| 赵浩、高菁 | 波汇科技 | 上海银行浦东分 行 |
1,500.00 | 690.00 | 2018年2月27日 | 2021年1月9日 |
4 、关联方资金拆借
（ 1 ）关联方资金拆入
单位：万元
| 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 浩光科技 | 1,980.00 | - | - | 1,980.00 |
| 平湖合波 | 82.00 | - | 73.00 | 9.00 |
| 合计 | 2,062.00 | - | 73.00 | 1,989.00 |
| 2017年度 | ||||
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 浩光科技 | 1,980.00 | - | - | 1,980.00 |
| 湖北蓝天科技发展有限公司 | 315.00 | - | 315.00 | - |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 平湖合波 | 82.00 | - | - | 82.00 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 2,377.00 | - | 315.00 | 2,062.00 |
| 2016年度 | ||||
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 浩光科技 | - | 1,980.00 | - | 1,980.00 |
| 湖北蓝天科技发展有限公司 | - | 315.00 | - | 315.00 |
| 平湖合波 | - | 82.00 | - | 82.00 |
| 张益民 | 10.00 | - | 10.00 | - |
| 合计 | 10.00 | 2,377.00 | 10.00 | 2,377.00 |
（ 2 ）关联方资金拆出
单位：万元
| 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 | 2018年1-3月 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 刘斌 | 180.00 | - | 180.00 | - |
| 赵浩 | 73.00 | - | 73.00 | - |
| NFX Systems Inc. | - | 31.44 | - | 31.44 |
| 合计 | 253.00 | 31.44 | 253.00 | 31.44 |
| 2017年度 | ||||
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 刘斌 | 180.00 | - | - | 180.00 |
| 赵浩 | 73.00 | - | - | 73.00 |
| 合计 | 253.00 | - | - | 253.00 |
| 2016年度 | ||||
| 关联方 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 刘斌 | - | 180.00 | - | 180.00 |
| 赵浩 | - | 73.00 | - | 73.00 |
| 张益民 | 50.22 | - | 50.22 | - |
| 林宗强 | 14.14 | - | 14.14 | - |
| 合计 | 64.36 | 253.00 | 64.36 | 253.00 |
5 、关联方往来款项余额
（ 1 ）关联方应收款项余额
单位：万元
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 关联方 | 交易性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 江苏欧讯能源 科技有限公司 |
桥梁结构监测 系统 |
472.10 | 472.10 | 427.14 |
| 北京盈通恒信 电力科技有限 公司 |
电力综合监控 项目 |
237.45 | 237.45 | 260.87 |
| 平湖波科激光 有限公司 |
反射镜等元器 件 |
- | 227.90 | - |
| 合计 | 709.55 | 937.45 | 688.01 |
（ 2 ）关联方预付款项余额
单位：万元
| 关联方 | 交易性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 嘉兴卓尔光电科 技有限公司 |
采购检测仪 | 1.90 | 351.90 | - |
| NFX Systems Inc. | 采购商品 | 73.89 | 84.94 | - |
| 合计 | 75.79 | 436.84 | - |
（ 3 ）关联方其他应收款余额
| （3）关联方其他应收款余额 | （3）关联方其他应收款余额 | （3）关联方其他应收款余额 | ||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 关联方 | 往来性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 刘斌 | 员工备用金 | - | 180.00 | 180.00 |
| 赵浩 | 员工备用金 | - | 73.00 | 73.00 |
| NFX Systems Inc. | 关联方借款 | 31.44 | - | - |
| 合计 | 31.44 | 253.00 | 253.00 |
（ 4 ）关联方应付款项余额
单位：万元
| 关联方 | 交易性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 嘉兴卓尔光电科 技有限公司 |
采购检测仪 | - | 332.38 | - |
| QPC Lasers Inc. | 采购DFB芯片 | 9.08 | 42.81 | 131.61 |
| 平湖波科激光有 限公司 |
采购半导体激光 器 |
- | 8.29 | - |
| 合计 | 9.08 | 383.48 | 131.61 |
（ 5 ）关联方其他应付款项余额
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 往来性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 赵浩 | 股权转让款 | 2,259.66 | 2,259.66 | 2,259.66 |
| 浩光科技 | 关联方借款、股 权转让款 |
1,980.00 | 1,980.00 | 3,242.59 |
| 湖北蓝天科技发 展有限公司 |
关联方借款 | - | - | 315.00 |
| 平湖合波 | 关联方借款 | 9.00 | 82.00 | 82.00 |
| 合计 | 4,248.66 | 4,321.66 | 5,899.25 |
（ 6 ）关联方预收账款余额
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 往来性质 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 平湖波科激光 有限公司 |
销售固定资产 | 91.84 | - | 280.00 |
| 合计 | 91.84 | - | 280.00 |
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1 、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威、平湖 合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将 超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生 及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交 易。
2 、本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司较交易前将增加少量关联销售及采购，金额较小， 不会对上市公司产生重大不利影响。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公 司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易 的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保 不损害上市公司股东利益及中小股东的利益。
3 、规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，波 汇科技实际控制人赵浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺》，承诺如下：
“（1）在为波汇科技及其子公司服务期间，本人及所实际控制或施加重大影 响的其他企业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若 发生必要且不可避免的关联交易，本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业 将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签 订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定 履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的 行为。
（2）本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上市公 司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技 向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
（3）本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利， 承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市 公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合 法权益。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响 的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承 担相应的赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项时，还应特 别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。如本次重组事项未获得 公司股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，则本次交易无法实施，相关程 序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易被中止、终止或取消的风险
在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求 均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对 交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致， 则本次交易存在中止、终止的风险。
此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘 价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股 票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用 设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股 票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易 双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致 本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估的波汇科技于评 估基准日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的 归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。虽然评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设 的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产 业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标 的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的 波汇科技股份的比例加上人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计 持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方 对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波 汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本 次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺 期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方 不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模 增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双 方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务 协同效应，提升产品价值，延伸产业链。
虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合 提高收购绩效存在一定的不确定性，本次交易存在交易标的与上市公司在业务、 资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域 仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公 司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源 配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度 与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的 风险。
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在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根 据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标 的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务 管理出现失误，进而出现财务整合风险。
在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇 科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》、《业绩承诺期间不主 动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通 过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人 才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市 公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环 保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能 形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光传感及光电子元器件领域，虽 然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公司 既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善，管 理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到公 司业务健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意本次 交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
（九）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业 合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月 31 日商誉将 达到 25,304.56 万元，占总资产比重为 13.40%，占净资产比重为 30.78%。截至 2018 年 3 月末，上市公司前述已收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算，
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未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相 关风险。
（十）超额业绩奖励安排的风险
根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超 额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励 金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实 际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入管理费用。由于业绩奖 励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致 上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生 一定的影响。
（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 43,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介 费用及交易税费、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实 施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需 要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财 务风险和融资风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与标的公司的销售 季节性及信用政策执行情况等有关。虽然标的公司应收账款客户主要为电力公 司、大型总承包商、石油石化、政府部门等，这些客户资金实力雄厚，且资信良 好，但如果应收账款不能及时收回，对标的公司资产质量以及财务状况将产生较 大不利影响。
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（二）季节性波动风险
报告期内，标的公司营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是标的公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户 采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第 一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同 签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤 其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现的营业收入较少，具有明 显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致标的公司上半 年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。
（三）核心技术人员流失风险
波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）政府补助对盈利能力的影响
波汇科技 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，净利润分别为 2,200.28 万 元、1,878.10 万元、-1,303.89 万元；扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分 别为 1,010.61 万元、1,254.08 万元、-1,403.62 万元。非经常性损益主要为政府补 助，如果未来政府不再对标的公司进行相关补助，或政府补助金额减少，将会对 标的公司的经营业绩产生较大的影响。
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（二）税收优惠风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办 法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企 业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人 民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政 策。该税收优惠政策在一定程度上提升了波汇科技的净利润水平。如果波汇科技 无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产 生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影 响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、 投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国 家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交 易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（四）债务追索风险
本次交易中，赵浩及其控制的平湖波威所持波汇科技的部分股份由 Future Wave Limited、上海真金高、纽士达、上海诚毅、上海陟毅等投资机构受让而来。 截止本报告书签署日，股东名册已完成变更，但赵浩及平湖波威仍有部分股权转 让款项尚未付清，虽然所持上述股份不存在限制性条款或权利瑕疵，但如果上述 股权转让款未能如期完成支付，可能会存在债务追索的风险，提请投资者注意相 关风险。
（五）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提 供担保的情形
本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司最近一年一期的财务数据及众华会计师出具的《备考合并财务 报表审阅报告》（众会字（2018）第 5156 号），本次交易完成前后，上市公司的 负债结构数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2018年3月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产（万元） | 107,877.65 | 188,782.59 | 99,878.13 | 182,960.84 |
| 总负债（万元） | 66,101.97 | 106,574.42 | 58,509.21 | 99,853.25 |
| 资产负债率（%） | 61.27% | 56.45% | 58.58% | 54.58% |
从上表可以看到，本次交易前，截至 2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产 负债率分别为 58.58%和 61.27%；本次交易后，截至 2017 年末和 2018 年 3 月末， 公司备考报表资产负债率分别为 54.58%和 56.45%，公司资产负债率降低，不存 在因本次交易使公司资产负债率大幅增加的情况，不会增加上市公司财务风险。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易 关系的说明
截止本报告书签署日的最近 12 个月内，至纯科技购买、出售资产的情况如 下：
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2017 年 8 月 2 日，至纯科技召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 至纯科技出资 1,823 万元收购珐成制药系统工程（上海）有限公司 59.13%股权。 2018 年 1 月 16 日，上述股权转让完成工商变更程序。
2018 年 4 月 3 日，至纯科技与北京天文集电科技有限公司签署《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与北京天文集电科技有限公司关于至微半导体（上 海）有限公司之股权转让协议》，至微半导体（上海）有限公司主要从事半导体 设备等的设计、研发及销售，公司将所持至微半导体（上海）有限公司 10%的股 权作价 300 万元转让给北京天文集电科技有限公司。2018 年 5 月 15 日，上述股 权转让完成工商变更程序。
2018 年 4 月 3 日，至纯科技与北京天文集电科技有限公司签署《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与北京天文集电科技有限公司关于江苏启微半导体 设备有限公司之股权转让协议》，江苏启微半导体设备有限公司主要从事半导体 设备、自动化设备等制造研发、销售，公司将所持江苏启微半导体设备有限公司 10%的股权作价 650 万元转让给北京天文集电科技有限公司。2018 年 5 月 23 日， 上述股权转让完成工商变更程序。
除上述情况外，至纯科技在本次交易前十二个月内不存在其他重大的资产购 买、出售行为，至纯科技在本次交易前十二个月内进行的上述购买资产行为与本 次交易购买的标的资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资 产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）对股东和股东大会的影响
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份 享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公 司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法 行使权益，平等对待所有股东。
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（二）对董事和董事会的影响
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董事 认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分发挥 独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市公司独 立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司 章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产 生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）对监事和监事会的影响
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议 事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加 强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保 障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、 合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）对信息披露和透明度的影响
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负 责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》和 有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股 东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规 定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）对绩效评价和激励约束的影响
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建立 激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司将不 断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人才引进 和培养机制，激发人才队伍的活力。
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（六）对公司独立运作的影响
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面 与公司股东相互独立。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策
（一）本次交易完成前公司的股利分配政策
上市公司《公司章程》对上市公司利润分配政策、决策程序和机制进行了约 定，具体如下：
1 、股利分配原则
公司应实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利 润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。
2 、股利的分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环 境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现 金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20%。可供分配利润指当年公 司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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3 、股利分配政策的变更
公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司 保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或 重大现金支出发生，且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之二十。
4 、利润分配政策的论证程序和决策机制
（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的股利分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方 案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见。独立董事同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不 同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制 定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的 提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议；监事会不同意利润分配提案的， 应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可 提请召开股东大会。
（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2 以上通过。同时，为充分考虑公众投资者意见，利润分配政策 必须同时经出席股东大会的公众投资者（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以
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上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信 息披露媒体向公众披露。
（二）本次交易完成后公司的股利分配政策
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执 行股利分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的 要求，不断完善利润分配制度。
六、关于本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 —— 关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号信 息披露业务办理流程》的有关规定，公司就本次交易申请股票停止交易（2018 年 3 月 9 日）前 6 个月至重组报告书披露前一日止（以下简称“核查期间”），相 关主体买卖公司股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知 情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及主要负责人及其他知情人员；本次 交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直系亲属（包 括配偶、父母、成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了 自查。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关人员买卖至纯科技股票的情况如 下：
（一）自查结果
根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人 员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证 券持有变更信息（沪市）》以及自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，相关 自查人员买卖公司股票行为的核查情况如下：
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1 、 2018 年 3 月 12 日股票停牌日前 6 个月（即 2017 年 9 月 12 日至 2018 年 3 月 12 日）期间上市公司相关人员买卖公司股票的情况
| 姓名 | 身份/关联关系 | 交易时间 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） | 交易价格 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 陆晨 | 上市公司风控经 理孙丽静配偶 |
2018.01.17 | 100 | - | 16.86 |
| 2018.02.01 | 500 | - | 15.08 | ||
| 2018.03.01 | - | 600 | 17.78 | ||
| 兰洋 | 上市公司证券事 务代表张娟的配 偶 |
2017.09.12 | 100 | - | 18.80 |
| 2017.09.12 | 100 | - | 18.14 | ||
| 2017.09.20 | - | 600 | 20.00 | ||
| 2017.09.20 | - | 200 | 20.00 | ||
| 2017.09.20 | - | 400 | 20.20 | ||
| 2017.09.20 | - | 400 | 20.50 | ||
| 2017.11.28 | 200 | - | 19.63 | ||
| 2017.11.28 | 100 | - | 19.63 | ||
| 2017.11.29 | 100 | - | 19.89 | ||
| 2017.12.04 | - | 400 | 20.62 | ||
| 2017.12.06 | 400 | - | 18.88 | ||
| 2017.12.07 | - | 200 | 20.20 | ||
| 2017.12.07 | - | 200 | 20.20 | ||
| 2018.01.08 | 100 | - | 19.14 | ||
| 2018.01.08 | 100 | - | 19.14 | ||
| 2018.01.08 | 100 | - | 19.13 | ||
| 2018.01.09 | - | 100 | 18.47 | ||
| 2018.01.09 | - | 200 | 18.47 |
陆晨、兰洋就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况说 明》，说明如下：“本人在买入和卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技本 次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系本人 根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重 组的内幕信息进行股票交易的情形。对于本人上述购买至纯科技股票的情况，本 人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行 为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。”
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2 、 2018 年 3 月 12 日至本报告书出具日前一日上市公司相关人员买卖公司 股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 自查区间累计 买入（股） |
自查区间累计 卖出（股） |
自查区间期末 结余（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陆磊 | 高管 | 0 | 40,000.00 | 160,000.00 |
| 2 | 袁梦琦 | 高管 | 0 | 37,500.00 | 112,500.00 |
| 3 | 吴海华 | 董事、高管 | 0 | 1,010,000.00 | 9,130,000.00 |
2018 年 8 月 3 日，至纯科技在中国证监会指定媒体披露了《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司股东及董事高管减持股份计划公告》（公告编号： 2018-065）及更正公告（公告编号：2018-066），根据该公告，至纯科技收到董 事吴海华先生、财务总监陆磊先生、副总经理沈一林先生、副总经理袁梦琦先生 的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，前述董事及高级管理人员 于减持公告发布之日起一定期限内通过集中竞价或大宗交易方式减持其所持有 的股份；根据 2018 年 8 月 28 日至纯科技公告的减持股份结果公告（公告编号： 2018-072），其中吴海华、袁梦琦的减持计划已实施完成。对此上述内幕信息知 情人出具说明，确认自查期间其对至纯科技股票的买卖系基于对至纯科技的公开 信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易 和操纵市场行为。
3 、其他相关人员核查期间买卖公司股票的情况
| 3、 | 其他相关人员核 | 查期间买卖公 | 司股票的情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 公司职务 | 交易日期 | 买入股数 （股） |
卖出股数 （股） |
成交价格 （元） |
| 彭玉磊 | 截至2018年3月 12日至纯科技停 牌当日，担任标的 公司波汇科技的 在册股东知常善 利执行事务合伙 人 |
2018.03.01 | 200 | - | 17.69 |
| 2018.03.01 | 100 | - | 17.69 | ||
| 2018.03.01 | 200 | - | 17.69 | ||
| 2018.03.01 | 200 | - | 17.69 | ||
| 2018.03.06 | 700 | - | 17.35 | ||
| 2018.03.06 | - | 700 | 17.62 | ||
| 2018.03.07 | - | 200 | 17.89 | ||
| 2018.03.07 | - | 500 | 17.88 |
彭玉磊就其上述买卖股票行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况说明》，
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说明如下：“说明其本人在买入和卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技 本次重大资产重组的相关事项，在二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系本 人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产 重组的内幕信息进行股票交易的情形。对于本人上述购买至纯科技股票的情况， 本人愿意严格按照公司或相关证券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置 行为而获得收益，本人愿将所得收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。”
4 、中介机构核查期间买卖公司股票的情况
| 4、中介机构核查期 | 间买卖公司股票的 | 情况 | |
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 交易日期 | 买入股数（股） | 卖出股数（股） |
| 中信建投证券 | 2017.09.25 | 3,700 | - |
| 2017.09.26 | - | 3,700 | |
| 2017.11.02 | 2,000 | - | |
| 2017.11.03 | - | 2,000 | |
| 2017.11.21 | 5,600 | - | |
| 2017.11.23 | - | 5,600 | |
| 2018.07.12 | 50,000 | - | |
| 2018.07.13 | - | 50,000 | |
| 2018.07.16 | 50,000 | - | |
| 2018.07.17 | 40,000 | - | |
| 2018.07.19 | - | 90,000 | |
| 2018.07.24 | 60,000 | - | |
| 2018.07.25 | 40,000 | - | |
| 2018.07.27 | - | 100,000 |
就本次交易自查期间买卖公司股票的情况，中信建投证券出具了声明并承诺 如下：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在业务需接触和获取内幕信 息的证券承销与保荐及证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与 其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。上述股票账户 买卖至纯科技股票时并未知悉重组事宜，股票买卖经办人员未参与本次重大资产 重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
综上，本公司上述股票账户买卖至纯科技股票的行为与本次重大资产重组不 存在关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）自查情况说明
就本次交易自查期间相关人员买卖公司股票的情况，至纯科技出具《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股权情况的 说明》，说明至纯科技对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行相关信息披 露义务并及时进行了临停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在 自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员情况，孙丽静、陆晨、张 娟、兰洋、彭玉磊均不参与本次重组的筹划及决策/或决策，于公司停牌前不知 悉本次重组相关信息，而陆磊、袁梦琦、吴海华减持至纯科技股份系出于自身资 金需求考虑及对至纯科技的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行 的正常交易行为，不存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。
综上所述，上述机构及人员买卖至纯科技股票的行为不符合《证券法》规定 的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对至纯科技本次重大资产重组不 构成实质性法律障碍。
根据上海市锦天城律师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：“综上， 本所律师认为，上述机构及人员买卖至纯科技股票的行为不符合《证券法》规定 的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对至纯科技本次重大资产重组不 构成实质性法律障碍。”
七、公司停牌前股价存在异常波动的说明
因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起连续停 牌。公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除 证监会专用设备指数（883132WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如 下：
| 下： | |||
|---|---|---|---|
| 日期 | 公司股价（元/股） | 证监会专用设备指数（点） | 上证综指（点） |
| 2018年2月5日 | 14.66 | 3,873.22 | 3,487.50 |
| 2018年3月9日 | 18.29 | 4,119.01 | 3,307.17 |
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涨跌幅 24.76% 6.35% -5.17%
数据来源：Wind 资讯
本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 24.76%，扣除证 监会专用设备指数上涨 6.35%因素后，波动幅度为 18.41%；扣除上证综指下跌 5.17%因素后，波动幅度为 29.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人 登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人 员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息， 在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人 员已出具声明和承诺，详见本报告书“第十三章 其他重要事项”之“六、关于 本次交易相关人员买卖股票情况的自查情况”。
综上，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协 商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、中止或取消本次重组的风险。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情况的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管 理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、 监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披露 的公开信息，截止本报告书签署日，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进 展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及 风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东利益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1 、法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。
其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。
2 、约定限售期
（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：
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业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；
业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；
若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；
若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。
若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。
（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。
（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。
（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。
（五）业绩承诺及补偿安排
2018 年 6 月 11 日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、高菁、平湖波威、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补 偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：
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1 、业绩承诺安排
业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。
如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。
若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。
2 、业绩承诺补偿安排
（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。
| 序号 | 股东姓名或名称 | 承担补偿的比例（%） |
|---|---|---|
| 1 | 赵浩 | 63.60 |
| 2 | 平湖合波 | 6.18 |
| 3 | 上海蒲锐迪 | 6.05 |
| 4 | 上海颀瑞 | 2.39 |
| 5 | 平湖波威 | 21.78 |
| 合计 | 100.00 |
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具体补偿公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价×91.3568% －累积已补偿金额
91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、 启迪北银中投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。
如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。
（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如
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期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
（六）应收账款回收补偿的相关安排
业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审 计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩 承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在 本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具 之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账 面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。
（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。
波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。
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（八）保持上市公司独立性的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市 公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况
1 、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 交易后 | 交易前 | ||
| 2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度/2017 年12月31日 |
2018年1-3月 /2018年3月31日 |
2017年度/2017 年12月31日 |
|
| 净利润 | -1,149.88 | 5,898.57 | 155.55 | 4,898.66 |
| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
-1,076.04 | 5,881.56 | 223.58 | 4,929.14 |
| 股本（万股） | 23,641.47 | 23,641.47 | 21,040.00 | 21,040.00 |
| 基本每股收益（元/ 股） |
-0.05 | 0.24 | 0.01 | 0.23 |
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。上表仍按 2018 年 7 月 30 日公司利润分配方案实施完毕前的拟新增发行股份数（26,054,745 股）计算交易后股本数。 各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因 此 2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公 司 2018 年营业收入增长 95.37%。本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应 增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每股收益 的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资者的利 益。
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2 、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。标的 公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面 因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实 际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊 薄的情况。上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强 公司持续回报能力：
（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集 资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了 明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后， 公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集按规定用途使用、配 合存放募集资金的银行、财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金 合理规范有效使用。
（ 2 ）加速整合、充分发挥上市公司与波汇科技的协同效应
本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后， 上市公司将与波汇科技进行资源的有效整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发 等方面的协同效应，最大程度提高本次收购的效益。
（ 3 ）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出， 全面有效地控制公司经营和管理风险。
（ 4 ）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
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分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规 定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落 实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
- 3 、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（ 1 ）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
至纯科技全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填 补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
-
2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。
5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。
7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
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或采取相关监管措施。”
（ 2 ）控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东及实际控制人蒋渊女士、控股股东 陆龙英女士及陆龙英控制的尚纯投资对上市公司填补即期回报措施能够得到切 实履行作出以下承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章 程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人 作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公司控股股东、实际控制人、 全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保 护中小投资者的合法权益。
（十）其他保护投资者权益的措施
1 、股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公 告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2 、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、本次交易独立财务顾问变更情况
2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于聘请本次重组项目中介机构的议案》，同意聘请兴业证券为本次重组的独立财 务顾问。
2018 年 8 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于变更独立财务顾问的提示性公告》，考虑到近期监管政策、市场动态等诸多 因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。 综合考虑对上市公司、标的公司及所处相关行业的理解，经友好协商，兴业证券 股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证公司本次 重大资产重组工作的顺利推进，至纯科技与中信建投证券达成初步合作意向，中 信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进重组相关工作。
2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，周国华、施振业在仔细审阅了本次发行股份及支付现 金购买资产方案的相关材料后，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定， 发表如下独立意见：
“1、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于 进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司市场拓展能力、增强 抗风险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益；
3、本次重大资产重组所涉及的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、 公司与相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议和《盈利补偿协议》及其补充协议等协议以及公司董事会就本次资 产重组事项的总体安排符合有关法律、法规以及中国证监会的有关监管规定，本 次交易方案具备可行性和可操作性。不存在损害公司及公众股东利益的情形；
4、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘 的评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评 估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价经 交易双方友好协商，参考资产评估结果，确定本次交易的交易标的作价 68,000.00 万元，资产定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股 东的利益；
5、本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的标的公司上海波汇科
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
技股份有限公司与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股 份的情况下，交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波、上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威合计持有的上市公司股份将超过 5%，因此，本次交易构成关联 交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家 法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根 据中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，对本次交易结论性意见 如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干 规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规 的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的 程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、至纯科技与补偿义务人关于扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行，具有合理 性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，至纯科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条所规定的借壳上市的情形；
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、法律顾问意见
根据上海市锦天城律师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：
“截至本法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次重大资产重组暨关联 交易的合法主体资格，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资产重组 现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的法定程序；在取得本法律意 见第四章之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本 次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
| 单位名称 |
中信建投证券股份有限公司 |
|---|---|
| 地址 |
北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 |
王常青 |
| 电话 |
021-68801584 |
| 传真 |
021-68801551 |
| 项目主办人 |
邵寅翀、董䶮、张世阳、赵小敏 |
| 项目协办人 |
葛亮 |
二、律师事务所
| 单位名称 |
上海市锦天城律师事务所 |
|---|---|
| 地址 |
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 |
| 负责人 |
顾功耘 |
| 电话 |
021-20511000 |
| 传真 |
021-20511999 |
| 经办律师 |
章晓洪、万俊、马茜芝 |
三、会计师事务所
| 单位名称 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 地址 | 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 |
| 负责人 | 陆士敏 |
| 电话 | 021-63525500 |
| 传真 | 021-63525566 |
| 签字注册会计师 | 陆友毅、黄明耀 |
四、资产评估机构
| 单位名称 | 上海申威资产评估有限公司 |
|---|---|
| 地址 | 上海市虹口区东体育会路816号置汇谷C座 |
| 法定代表人 | 马丽华 |
| 电话 | 021-31273006 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 传真 | 021-31273013 |
|---|---|
| 联系人 | 颜继军、徐恺 |
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 董事及相关中介机构的声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海至纯洁净系统科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__ ___ __ ____
蒋 渊 吴宗鹤 吴海华 周国华
施振业
全体监事签字：
__ _ ___
时秀娟 庄明强 陈银柱
非董事高级管理人员签字：
__ _ ___ ______
陆 磊 沈一林 袁梦琦 柴心明
上海至纯洁净系统科技股份有限公司 年 月 日
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证上海至纯洁净 系统科技股份有限公司在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的 《中信建投证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关 内容已经本公司审阅，确认《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
项目协办人：
葛 亮
财务顾问主办人：
邵寅翀 董 䶮 张世阳 赵小敏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-1-517
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海至纯洁净系统科技股份有限公司在《上海至纯洁净 系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的 内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______
章晓洪
经办律师： ______
万 俊
经办律师： ______
马茜芝
律师事务所负责人：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
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1-1-1-518
至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意上海至纯洁净系统科技股份有限公司在《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要中引用的本所出具的审计报告之结论性意见，并对所 引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
陆士敏
签字注册会计师：
黄明耀 陆友毅
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意上海至纯洁净系统科技股份有限公司在《上海 至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见， 并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：__
马丽华
签字资产评估师：__ ___
颜继军 徐恺
上海申威资产评估有限公司
年 月 日
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
存放地点：上海市闵行区紫海路 170 号
电话：021-80238290
传真：021-34292299
二、备查资料目录
1、至纯科技关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、至纯科技关于本次重大资产重组的监事会决议；
-
3、至纯科技独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见及独立意见；
-
4、至纯科技与波汇科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
-
5、至纯科技与波汇科技业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》；
-
6、至纯科技与波汇科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产补
-
充协议》
-
7、众华会计师事务所出具的波汇科技 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
-
月财务报告及审计报告；
-
8、众华会计师事务所出具的波汇科技 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3
-
月备考审计报告；
9、众华会计师事务所出具的至纯科技 2017 年度、2018 年 1-3 月备考审阅报 告；
10、上海申威资产评估有限公司评估出具的关于波汇科技 100%股权的评估 报告；
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-
11、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》；
-
12、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
-
13、其他与本次交易有关的重要文件。
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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
上海至纯洁净系统科技股份有限公司
年 月 日
1-1-1-523