Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 的说明

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十四次会议，审议发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海波汇科技股份 有限公司（以下简称“波汇科技”）全体股东收购波汇科技 100% 股 权，并募集相关配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 — 号 上市公司重大资产重组》（ 2017 年修订）等有关法律、法规及 规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此 说明如下：

一、关于本次重组资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司筹划重大资产重组事项，拟收购上海波汇科技股份 有限公司 50% 以上的股权，根据相关法律、法规、规范性文件的规定， 经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日开市起 停牌。

（二） 2018 年 4 月 11 日，公司在上海证券交易所网站披露了《重 大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司拟以发行股份及支付现金购 买上海波汇科技股份有限公司 50% 以上的股权，并配套募集资金。公

1

司股票继续停牌。

（三） 2018 年 5 月 10 日，公司召开了第三届董事会第九次临时 会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公 司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续 停牌。

（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交 易事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅起过 20% ，达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露 —— 备忘录 第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司就本次 交易申请股票停止交易（ 2018 年 3 月 9 日）前 6 个月至重组报告书 披露前一日止（以下简称“核查期间”），相关主体买卖公司股票情 况进行了自查，并对相关人员在自查期间买卖公司股票的情况出具了 声明和承诺。

本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕 信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈 判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

（五）公司停牌期间，确定了参与本次交易的独立财务顾问、法 律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》， 对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形 成了初步方案。

（六）股票停牌期间，公司按照相关规定及时发布重大资产重组 进展情况公告。

（七）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、

2

规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案及其他有关文件。

（八） 2018 年 6 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十次会议， 审议通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大 资产重组相关事项发表了独立意见。同时，公司与交易对方签订了附 生效条件的《发行股份及购买资产协议》和《关于发行股份及支付现 金购买资产的盈利补偿协议》。

2018 年 6 月 12 日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》及其他相关文件，公司聘请的独立财务顾问兴 业证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（九） 2018 年 7 月 10 日，公司披露了关于上海证券交易所《关 于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复，各 中介机构出具了关于问询函回复的专项说明。同日，公司披露了《关 于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2018 年 7 月 10 日开市 起复牌。

（十） 2018 年 9 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议， 审议通过了本次重大资产重组的相关议案，及变更独立财务顾问的议 案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。

( 十一 )2018 年 9 月 10 日，公司公告了《发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，公司聘请 的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产重组报 告书（草案）出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规

3

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信 — 息披露内容与格式指引第 26 号 上市公司重大资产重组》（ 2017 年 修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完 整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 — 司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组》（ 2017 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重 组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保 证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交 文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项现阶段所 履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项所提交的相关 法律文件合法有效。

（以下无正文）

4