Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2018－082

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况说明 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年6 月11 日召开第 三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；2018 年7 月10 日公司回复上海证券交易所对公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函，并披露了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》；2018 年9 月9 日召开第 三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，报 告书（草案）与本次重组的预案（修订稿）存在一定差异，现将主要情况说明如下：

一、 报告书和预案产生差异的主要原因

《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《上海至纯洁净系统科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）相 比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中

披露的标的资产相关数据已经审计、评估；另外，审计基准日调整为 2018 年 3 月 31 日， 故本次交易的报告期由 2016 年、2017 年变更为 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月，财务 数据及其他相关数据也进行了相应更新；同时，报告书披露了上市公司 2017 年及 2018 年 1-3 月备考财务报表审阅报告的相关数据。此外，上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之重大资产重组独立财务顾问由兴业证券股份有限公司变更为中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），中信建投作为独立财务顾问对标的公司重 新进行了尽职调查，就报告书中与预案相关内容进行了修订，详见本对比表“二、报告书 与预案的主要差异”。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2017 年修订）》和上海证券交易所的要求，报告书与预案在披露内 容和编排格式上也存在差异。

二、 报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

重组报告书 重组报告书与预案的差异情况说明 （草案）章节 就预案中上市公司声明、交易对方声明进行了更新。 声明 报告书中新增了中介机构声明 报告书中更新了“本次交易方案概述”，并就相关表述进行了完善 删除了预案中“二、本次交易构成重大资产重组”，在报告书中更新为“二、本次交 易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市” 删除了预案中“三、本次交易不构成重组上市”，在报告书中更新为“三、本次交易 标的资产评估及作价情况”，并就相关表述进行了完善 重大事项提示 删除了预案中“四、本次交易构成关联交易”，在报告书中更新为“四、本次交易对 上市公司的影响”，并就相关表述进行了完善 删除了预案中“五、本次交易标的资产预估及作价情况”，在报告书中更新为“五、 本次交易的决策程序及报批程序”，并就相关表述进行了完善 删除了预案中“六、本次交易对上市公司的影响”，在报告书中更新为“六、本次交

	易相关方作出的重要承诺”，并就相关表述进行了完善
	删除了预案中“七、本次交易的决策程序及报批程序”，在报告书中更新为“七、上 市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”，并就相关表述进行了 完善
	删除了预案中“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，在报告书中更新为“八、控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划”，并就相关表述进行了完善
	在报告书中更新了“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁 定安排”、“（五）业绩承诺及补偿安排”及“（六）应收账款回收补偿的相关安排”， 并就相关分析说明进行了完善
	删除了预案中“十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”， 在报告书中更新为“十、其他重要事项”，并就相关表述进行了完善
	在报告书中新增了为“十一、本次交易独立财务顾问变更情况”
	删除了预案中“十二、其他重要事项”、“十三、待补充披露的信息提示”、“十四、 上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排”
重大风险提示	基于评估报告、备考审阅报告等情况，删除了预案中“一、本次交易相关的风险” 之“（三）财务数据未经审计评估的风险”
	修订了“一、本次交易相关的风险/（二）本次交易被中止、终止或取消的风险”。
	删除了预案中“（三）财务数据未经审计评估的风险”、“（四）正式评估结果低于预 估值的风险”。
	报告书中新增“（三）标的资产估值风险”
	根据相关补充协议修订了预案中“（五）业绩承诺无法实现的风险”。
	根据备考审阅报告修订了预案中“（六）摊薄公司即期回报的风险”。
第一节 本次交易概况	在报告书中更新了“一、本次交易的背景”。
	在报告书中更新了“二、本次交易的目的”之“（一）波汇科技光电技术领先，深耕 于光传感及核心光电元器件领域”中专利权数量，更新了“（二）本次交易有利于发 挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业链”，
	删除了预案中“三、本次交易的决策过程”，更新为“三、本次交易决策过程和批准 情况”
	在报告书中更新了“四、本次交易具体方案”
	在报告书中更新了“五、本次交易对上市公司的影响”
第二节 上市公司基本 情况	删除了预案中“一、上市公司概况”，在报告书中更新为“上市公司基本信息”
	删除了预案中“二、公司设立情况”，在报告书中更新为“二、公司设立及股本变动 情况”

	根据更新后的上市公司2018年1-3月财务数据，在报告书中更新了“六、公司最近 三年及一期主营业务发展情况、主要财务指标”
	在报告书中更新了“上市公司合法合规性说明”
第三节 交易对方情况	删除了预案中“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”，在报告书中更新为“一、 交易对方总体情况”
	删除了预案中“二、本次交易对方基本情况”，在报告书中更新为“二、发行股份及 支付现金购买资产的交易对方详细情况”
	在报告书中新增了“三、其他事项说明”
第四节 交易 标的基本情况	在报告书中更新了“一、波汇科技基本情况”，新增了波汇科技主要办公地相关信息
	删除了预案中“二、波汇科技历史沿革”，在报告书中更新为报告书中“二、历史沿 革”
	删除了预案中“三、波汇科技股权结构及控制关系情况”，在报告书中更新为报告书 中“三、最近三年股权转让、增资、减资情况”
	删除了预案中“四、波汇科技主营业务情况”，在报告书中更新为报告书中“四、股 权结构及控制关系”
	删除了预案中“五、波汇科技主要财务情况”，在报告书中更新为报告书中“五、波 汇科技下属公司情况”
	删除了预案中“六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置条件”，在报告书中更新为“六、波汇科技的股东出资及合法存续情况”。
	删除了预案中“七、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估 值情况”，在报告书中更新为“七、交易标的高级管理人员的安排”
	删除了预案中“八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使 用资产、债权债务转移等情形的说明”，在报告书中更新为“八、主要资产、主要负 债、对外担保及关联方资金占用情况”
	删除了预案中“九、诉讼仲裁情况”，在报告书中更新为 “九、最近三年主营业务 发展情况”，完善了主营业务相关表述，并根据备考审计报告更新了相关财务数据。
	删除了预案中“十、标的股权的预估值”，在报告书中更新为 “十、报告期经审计 的财务指标”，并根据备考审计报告更新了相关财务数据
	在报告书中新增了“十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”、“十二、 拟购买资产为股权时的说明”、“十三、资产许可使用情况”、“十四、债权债务转移 安排”、“十五、主营业务情况”
第五节 标的资产的评 估情况	根据评估报告新增“第五节 标的资产的评估情况”，主要包括“一、标的资产评估 基本情况”、“二、资产基础法评估说明”、“三、收益法评估说明”、“四、评估结论 及分析”、“八、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析”等
第六节	在报告书中更新了“一、本次交易方案的概述”，对相关表述进行了完善。

发行股份的情 况	删除了预案中“二、本次交易的股票发行情况”，在报告书中更新为“二、发行股份 及支付现金购买资产”，并就“（八）锁定期安排”进行了修订和完善
	删除了预案中“三、本次募集配套资金的合规性分析”，在报告书中更新为“三、发 行股份募集配套资金”，并就“（一）募集配套资金金额及占交易总额的比例”、“（二） 募集配套资金的发行”、“（三）募集配套资金的用途”、“（四）募集配套资金的必要 性”、“（五）其他信息”进行了分析说明
	删除了预案中“四、配套融资未能实施的补救措施”，在报告书中更新为“四、本次 交易对上市公司的影响” ，并就“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”、 “（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了分析说明
第七节 本次交易合同 的主要内容	在报告书中增加“第七节本次交易合同的主要内容”，主要包括《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议主要内容、《发行股份及支付现金购买资产的盈利补 偿协议》主要内容。
第八节 本次交易的合 规性分析	在报告书中更新了“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定” 之“1、本次交易符合国家产业政策”，对相关产业政策进行了完善，新增了国务院 印发的《中国制造2025》、工信部印发的《中国光电子元器件产业技术发展路线图 （2018-2022年）》相关内容
	在报告书中更新了“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定” 之“（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”、 “（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法”、“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“（六）本次交易 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定”、“（七）本次交易有利于 上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”中相关表述
第九节 管理层讨论与 分析	删除了预案中“第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，更新为“第九 节 管理层讨论与分析”，并就“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分 析”、“二、标的公司的行业特点和经营情况分析”、“三、标的资产的竞争优势与竞 争劣势”、“四、标的公司的财务状况、盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司 的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”等进行了分析说明
第十节 财务会计信息	删除了预案中“第十节 保护投资者合法权益的相关安排”，在报告书中更新为“第 十节 财务会计信息”，并就“一、标的资产近两年一期财务报表”、“二、上市公司 备考财务报表”等进行了披露
第十一节 同业竞争与关 联交易	删除了预案中“第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”，在报告书中更 新为“十一节同业竞争与关联交易”，在报告书中新增内容主要包括“同业竞争、关 联交易”等内容。

第十二节 风险因素	删除了预案中“第十二节 其他重要事项”，在报告书中更新为“第十二节 风险因 素” ，并就“本次交易相关的风险”、“二、标的公司经营风险及财务风险”、“三、 其他风险”进一步进行了分析说明
第十三节 其他重要事项	删除了预案中“第十三节 上市公司及全体董事声明”，在报告书中更新为“第十三 节 其他重要事项”
第十四节 独立董事及中 介机构关于本 次交易的意见	在报告书中新增了“第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”，包括“独 立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾问意见”等内容。
第十五节 本次交易有关 中介机构情况	在报告书中新增了“第十五节本次交易的相关中介机构”，包含独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构的基本情况。
第十六节 董事及相关中 介机构的声明	在报告书中新增了“第十六节董事及相关中介机构的声明”。
第十七节 备查资料	在报告书中新增了 “第十七节备查资料”，主要包括备查资料存放地点、备查资料 目录等内容。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2018 年9 月10 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海至纯洁净系统科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》 之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

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