Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 9, 2018

股票代码： 603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所

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上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

标的公司 交易对方 赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权 投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合 上海波汇科技股份有 伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合 限公司 伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启 迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）

募集配套资金的交易对方

不超过10名特定投资者

独立财务顾问

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二零一八年九月

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至 纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

作为本次交易的交易对方，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投 资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股 权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山 分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上 海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）做出如 下承诺与声明：

本承诺人已经向至纯科技及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文 档或口头证言等）；

保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印 件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律 责任；

如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的至纯科技的股份；

如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，至纯科技 本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律 师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资 产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。根据 公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本 次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100%股权。

2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股，本次发行股份购买资产的股份发行

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价	支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
1	赵浩	40,415,390	37.71%	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	27.25%	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	12.91%	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	5.73%	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	3.66%	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.59%	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	3.21%	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1.87%	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1.60%	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	1.42%	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	1.05%	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	100.00%	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

			单位：万元
序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上 市

（一）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先 生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为 一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技 2017 年审计报告、《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务 报表审计报告》（众会字（2018）第 5155 号）（以下简称“《波汇科技备考审计报 告》”），按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组 进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

项目	至纯科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度	波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	交易金额	波汇科技相 关指标的选 取标准	财务指标 占比
资产总额	99,878.13	56,650.08	68,000.00	68,000.00	68.08%
营业收入	36,907.79	24,012.30	-	24,012.30	65.06%
资产净额	40,506.35	40,568.44	68,000.00	68,000.00	167.87%

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。 公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

三、本次交易标的资产评估及作价情况

2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。

经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018年3月31日/2018年1-3月
	交易后	交易前	变动	变动幅度
流动资产	118,252.53	79,356.55	38,895.98	49.01%
非流动资产	70,530.06	28,521.10	42,008.96	147.29%
资产总额	188,782.59	107,877.65	80,904.94	75.00%
流动负债	104,023.04	64,403.45	39,619.59	61.52%
非流动负债	2,551.38	1,698.52	852.86	50.21%
负债总额	106,574.42	66,101.97	40,472.45	61.23%
所有者权益	82,208.18	41,775.67	40,432.51	96.78%
归属于母公司股东 权益	81,022.63	40,981.13	40,041.50	97.71%
营业收入	10,507.39	7,352.62	3,154.77	42.91%
营业利润	-1,242.29	221.52	-1,463.81	-660.80%
利润总额	-1,230.00	232.04	-1,462.04	-630.08%
归属于母公司所有 者的净利润	-1,076.04	223.58	-1,299.62	-581.28%
基本每股收益（元/ 股）	-0.05	0.01	-0.06	-528.24%

单位：万元

				单位：万元
项目		2017年12月31日/2017年度
	交易后	交易前	变动	变动幅度
流动资产	115,397.69	71,515.41	43,882.28	61.36%
非流动资产	67,563.15	28,362.72	39,200.42	138.21%
资产总额	182,960.84	99,878.13	83,082.70	83.18%
流动负债	97,338.23	56,764.88	40,573.35	71.48%
非流动负债	2,515.02	1,744.32	770.70	44.18%
负债总额	99,853.25	58,509.21	41,344.05	70.66%
所有者权益	83,107.59	41,368.93	41,738.66	100.89%
归属于母公司股东 权益	81,849.80	40,506.35	41,343.45	102.07%
营业收入	59,309.03	36,907.79	22,401.24	60.70%

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

营业利润	6,000.47	4,983.60	1,016.87	20.40%
利润总额	6,644.23	5,630.12	1,014.11	18.01%
归属于母公司所有 者的净利润	5,881.56	4,929.14	952.42	19.32%
基本每股收益（元/ 股）	0.25	0.24	0.02	5.97%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股 16.51 元，本次新增发行 26,165,214 股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-3 月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。

波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。

以 2018 年 3 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	发行前		发行股份购买资产后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯投 资	11,653.20	55.40%	11,653.20	49.27%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,260.53	9.56%
其他股东	9,382.80	44.60%	9,738.79	41.17%
合计	21,036.00	100.00%	23,652.52	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料 等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺 系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方 向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公 司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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----- Start of picture text -----

模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯
片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----

图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核 心工艺设备、厂务系统领域的应用。

通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1 、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

2 、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。

3 、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国 际发达国家市场。

根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公 司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益 和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

（五）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权 比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵 浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成 关联交易。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵 浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇 1-1-1-13

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科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。

3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。

2 、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会

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导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

3 、本次交易完成后避免同业竞争的措施

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人 蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司 相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份 期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 /本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺

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人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”

五、本次交易的决策程序及报批程序

（一）已经履行的审批程序

1 、至纯科技的批准和授权

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

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《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2 、交易对方的批准和授权

（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序 出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有 的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他 文件。

（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同 意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。

（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目 退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。

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（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公 司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技 1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。

（8）2018 年 6 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至 纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科 技 1.8662%的股份。

（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。

（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。

（二）尚需履行的审批程序

截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司股东大会审议同意本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重 组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下：

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿
上市公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函

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		意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
		1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本企业承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿 意承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件结论明确之前，本 人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函
交易对方
		1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对 象、场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反， 本人/本公司承诺将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿 意承担相应的法律责任。
标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员
	关于提供资料 真实、准确和 完整的承诺函

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		本人/本企业将善意履行作为上市公司控股股东、实际控 制人的义务，不利用所处控股股东、实际控制人地位， 就上市公司与本人/本企业或本人/本企业控制的其他企 业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公 司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合 法权益的决议，如果上市公司必须与本人/本企业或本人 /本企业控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将严 格遵守上市公司章程及其他规定，依法履行审批程序； 如本人/本企业或本人/本企业控制的其他企业违反上述 承诺并造成上市公司经济损失的，本人/本企业同意赔偿 相应损失。
上市公司控股 股东及实际控 制人	关于减少及规 范关联交易的 承诺函
		本人及控制的其他企业与上市公司现在及将来无法避免 或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及控制的其 他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、 法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，
标的公司及其 全体董事、监 事及高级管理 人员
	关于规范关联 交易的承诺函

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		并依法进行信息披露； 本人及控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的 义务； 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失，由本人承担赔偿责任。
		1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将尽可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本 企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市 公司、波汇科技及其下属公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关 法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露 义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交 易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权 益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企 业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇科技向本 人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东 地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公 司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害 上市公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企 业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况， 本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于减少并规 范关联交易的 承诺

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人 经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之 间不存在同业竞争；在持有上市公司股份期间，本人/本 企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他 任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，如本人/本企业获得的商业机 会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上 市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害； 如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益 将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东 造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司及 其他股东因此遭受的全部损失。
上市公司控股 股东及实际控 制人
	关于避免同业 竞争的承诺函

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		（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其 他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属全 资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、 控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事 任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产 经营业务或活动。 （三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业 的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承 诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司及其下属 全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类 似的情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人 所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业 务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制 的其他企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全 资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股 子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先 考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他 企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的 其他企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法 律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关 资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺 函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控股子公司 因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所 控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子 公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺

（四）关于股份锁定期的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞、 平湖波威、昆 山分享、无锡 正海、青岛海 丝
	关于所持公司 股份的流通限 制和锁定期的 承诺函
		详见“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份及支付 现金购买资产”之“（六）锁定期安排”的相关披露。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股	关于保证上市	本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证监会、

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股东及实际控 制人	公司独立性的 承诺	上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定， 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面继续与本人/本企业及本人/本企业控制的其 他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。
		本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业 务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严 重缺陷。
	关于独立性的 承诺函
标的公司
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享		承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害 上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证 券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金， 保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。
	关于保持上市 公司独立性的 承诺

（六）关于注入资产权属的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资 不实或抽逃出资的情形。 2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制 性权益的情形。 3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股份 除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让 的情形。 4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过 户或转移不存在重大法律障碍。
标的公司	关于资产权属 状况的承诺
		1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权
赵浩、平湖合 波、上海蒲锐 迪、平湖波威、 上海颀瑞、青 岛海丝、无锡 正海、昆山分 享
	关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股份交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股份设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。 4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。
		1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持有的 波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法 履行对波汇科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及 责任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。 本人/本企业所持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任 何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技 股份不存在信托安排、不存在股份代持，未被设定任何 形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存 在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施 的情形；该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科技股份 认购本次上市公司发行的股份，不会违反波汇科技的公 司章程，也不会受到本人/本企业此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制，本人/本企业承诺不存在任何妨碍或 限制本人/本企业在本次交易中将持有的波汇科技股权 过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司 造成损失的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由 此产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并就波汇 科技股权交割完毕前，本人/本企业保证本人/本企业不就 所持有的波汇科技股权设置抵押、质押等任何限制性权 利，同时，本人/本企业保证波汇科技保持正常、有序、 合法经营状态，保证波汇科技不进行与正常生产经营无 关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之 行为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及业务 的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市 公司书面同意后方可实施。
	关于拥有拟购 买资产股权清 晰且不存在质 押、冻结的承 诺函
人保远望、珠 海融智、启迪 北银中投保

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4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可能无法 导致波汇科技无法正常经营的情形。 本承诺函经本人/本企业签署起生效，至本次交易完成前 持续有效。如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的 法律责任。

（七）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		承诺人将严格遵守法律法规及《上海至纯洁净系统科技 股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经 营管理活动，不侵占上市公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承 担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司控股 股东及实际控 制人	关于摊薄即期 回报填补措施 的承诺函
		一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 六、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若中国 证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承 诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 七、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或 者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交 易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上市公司全体 董事、高级管 理人员	关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函

（八）交易对方关于重大资产重组相关事项的承诺函

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
		1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的股份有限公 司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有 效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、 股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告 破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
标的公司

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行 为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期限未逾五年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的 情况。 13、本公司及其他资产（包括股权及股权所对应的资产） 的产权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结等权利限制 或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全 措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。 14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实。 15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外， 本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠 纷。 16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公 司保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时 承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠， 一 有关副本材料或者复印件与原件 致，文件上所有签字

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措 施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失 的，由本公司承担赔偿责任。
		1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履行 保密义务，未发生利用该信息进行内幕交易。 2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 3、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司全体 董事、监事及 高级管理人员	关于不存在不 得参与重组的 情形的承诺函
		1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供担 保、违规资金占用的情形。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月 内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形。
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
上市公司
		1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

		的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。
		1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦 查的情形；本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任 的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形。
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
赵浩
		1、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及执行事务合伙人最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或被司法机关立案侦查的情形；本企业及执行事务合伙 人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出 行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形及其他 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产 重组之情形。
平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞、青岛海 丝、无锡正海、 昆山分享
	关于重大资产 重组若干事项 的承诺函
		1、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因
人保远望、珠 海融智、启迪 北银中投保	关于重大资产
	重组若干事项 的承诺函

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。 4、本企业及主要管理人员在最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形及其他依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形。

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（九）其他承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
赵浩、高菁、 平湖合波、上 海蒲锐迪、平 湖波威、上海 颀瑞
	关于不谋求上 市公司控制权 的承诺
		在本人/本企业持有上市公司股份期间，不谋求、不联合 他人谋求、不支持他人谋求上市公司控制权。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯投资已出具说明函，本次交易的标的公司在光传感领域拥有核心技术，本次交 易完成后双方将推进光传感在工业领域的应用，在业务、管理等方面产生协同效 应，实现共同发展。通过本次交易将能够显著增强上市公司的综合竞争实力，提 升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本 人/本企业看好波汇科技潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿 措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负 面风险。本人/本企业同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。

八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、由陆龙英任执行事务合伙人的尚 纯投资、实际控制人蒋渊女士已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕 期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易 前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事 项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相 关法律法规的规定，及时披露相关信息。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2018 年 8 月 2 日，公司董事吴海华先生、财务总监陆磊先生、副总经理沈 一林先生、副总经理袁梦琦先生出具《关于股份减持计划的告知函》，拟通过集 中竞价、大宗交易等方式减持其所持有的上市公司股权，具体情况如下：

股东名称	计划减持数 量（股）	减持方式	减持期间	减持合理价 格区间	拟减持股 份来源	拟减持原因
吴海华	不 超 过 1,000,000股	竞价交易、大宗交易	2018年8月8日至 2018年8月30日	按市场价格	IPO前取得	个人资金需求
陆磊	不 超 过 50,000股	竞价交易	2018年8月27日至 2019年2月23日	按市场价格	股权激励	个人资金需要
沈一林	不 超 过 50,000股	竞价交易	2018年8月27日至 2019年2月23日	按市场价格	股权激励	个人资金需要
袁梦琦	不 超 过 37,500股	竞价交易	2018年8月27日至 2019年2月23日	按市场价格	股权激励	个人资金需要

其中，吴海华先生、袁梦琦先生减持计划已实施完成；陆磊先生在 2018 年

8 月 27 日至 2018 年 8 月 29 日期间，通过集中竞价交易方式已累计减持公司股 票 40,000 股。

除上述减持计划外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截 止本报告书签署日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明 确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市 公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意 向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规 定，及时披露相关信息。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意 见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进 展情况。

（三）严格执行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独 立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经 公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及 风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害 其他股东利益。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1 、法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行结束之日 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

2 、约定限售期

（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；

若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（五）业绩承诺及补偿安排

2018 年 6 月 11 日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、高菁、平湖波威、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩承诺方”）签署了《盈利补 偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

1 、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2 、业绩承诺补偿安排

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18
3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78
合计		100.00

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额），

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

（2）上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审 计机构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如 期末减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减 值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交 易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承诺 年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

（六）应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由甲方聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审计报 告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺 期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在本次 交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具之日 的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价 值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

（七）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。

（八）保持上市公司独立性的承诺

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，在本次交易完成后保持上市 公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

（九）本次交易后上市公司不存在摊薄每股收益的情况

根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	交易后		交易前
	2018年1-3月 /2018年3月31日	2017年度 /2017年12月 31日	2018年1-3月 /2018年3月31日	2017年度/2017 年12月31日
净利润	-1,149.88	5,898.57	155.55	4,898.66
其中：归属于母公司 所有者的净利润	-1,076.04	5,881.56	223.58	4,929.14
股本（万股）	23,641.47	23,641.47	21,040.00	21,040.00
基本每股收益（元/ 股）	-0.05	0.24	0.01	0.23

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。上表仍按 2018 年 7 月 30 日公司利润分配方案实施完毕前的拟新增发行股份数（26,054,745 股）计算交易后股本数。 各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

标的公司业务收入呈现季节性特征，主要订单及收入都体现在下半年度，因 此 2018 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为负，与上年同期相比，标的公 司 2018 年营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后，上市公司基本每股收 益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄每 股收益的情形，上市公司股东的利益将得到进一步保障，且有利于保护中小投资 者的利益。

标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化 等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股 收益被摊薄的情况。鉴于此，上市公司已经制定了防范风险的保障措施，并且公 司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对该等措施能够得到切实 履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。

（十）其他保护投资者权益的措施

1 、股东大会通知公告程序

公司在发出召开审议本次交易的股东大会的通知后，在股东大会召开前以公 告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

2 、网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，公司通过上交所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

十、其他重要事项

（一）交易合同生效条件

交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准 后生效：

• 1、至纯科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；

• 2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项。

（二）本次交易的协议签署情况

2018 年 6 月 11 日，本公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛海 丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、 无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018 年 6 月 11 日，上市公司与赵浩、高菁、平湖波威、平湖合波、上海蒲 锐迪、上海颀瑞签署了签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。

2018 年 9 月 9 日，上市公司与交易对方赵浩、人保远望、平湖波威、青岛

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀 瑞、无锡正海签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

（三）业绩奖励安排

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额 业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的 利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷 记应付职工薪酬。

（四）本次交易中赵浩、高菁及平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、 平湖波威构成一致行动人

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，波汇科技实际控制人赵 浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威构成一致行动人。

（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，公司股本总额将增至 23,652.52 万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律、法规规定的股票上市条件。

（六）独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易独立财务顾问变更情况

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于聘请本次重组项目中介机构的议案》，同意聘请兴业证券为本次重组的独立财 务顾问。

2018 年 8 月 9 日，至纯科技发布了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于变更独立财务顾问的提示性公告》，考虑到近期监管政策、市场动态等诸多 因素，公司拟加快推进本次重大资产重组工作，力争早日完成重大资产重组事项。 综合考虑对上市公司、标的公司及所处相关行业的理解，经友好协商，兴业证券 股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问。为保证公司本次 重大资产重组工作的顺利推进，至纯科技与中信建投证券达成初步合作意向，中 信建投证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问推进重组相关工作。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需公司股东大会审议及中国证监会核准。如本次重组事项未获得 公司股东大会审议通过或未获得中国证监会核准，则本次交易无法实施，相关程 序将停止执行。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

（二）本次交易被中止、终止或取消的风险

在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求 均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化及监管机构的要求对 交易方案进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施在短期内达成一致， 则本次交易存在中止、终止的风险。

此外，公司本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 9 日）公司股票收盘 价为 18.29 元/股，停牌前第 20 个交易日（2018 年 2 月 5 日）收盘价为 14.66 元/ 股，本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内，公司股 票收盘价格累计涨幅为 24.76%。同期，上证综指累计跌幅 5.17%，证监会专用 设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股 票停牌前 20 个交易日累计涨幅分别为 29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。 本公司股票在停牌前存在异常股价波动，在本次交易的筹划及实施过程中，交易 双方采取了严格的保密措施，但仍然可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致 本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

（三）标的资产估值风险

根据评估结果，截至 2017 年 12 月 31 日，采用收益法评估的波汇科技于评 估基准日 2017 年 12 月 31 日的股权价值为 61,300.00 万元，较审计后备考合并的

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。虽然评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设 的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产 业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

波汇科技业绩承诺方承诺：波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承 诺净利润数”）分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。否则业 绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。尽管交易双方约定的业绩补偿方 案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标 的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业 绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

波汇科技业绩承诺方为赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平 湖波威，业绩承诺补偿覆盖比例为 91.3568%（即业绩承诺方截至交割日持有的 波汇科技股份的比例加上人保远望、珠海融智、启迪北银中投保截至交割日合计 持有的波汇科技的股份的比例）。另外，根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方 对至纯科技进行的补偿金额，不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波 汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。本 次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常 见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进 行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系 交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺 期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方 不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）摊薄公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本 次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。 但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被 摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）交易整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交 易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模 增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，结合交易双 方技术优势与行业经验，双方将共同推进传感技术在工业领域的应用，发挥业务 协同效应，提升产品价值，延伸产业链。

虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合 提高收购绩效存在一定的不确定性，本次交易存在交易标的与上市公司在业务、 资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：

在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域 仍面临着一定的风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到最佳互补及协同 效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公 司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源 配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。但若标的公司的管理制度 与内控体系在重组完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的 风险。

在财务方面，本次收购完成后，上市公司将向标的公司派驻财务总监，并根 据上市公司规范运作的相关要求将标的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标 的公司财务运作等重大事项方面的管理与控制。但不排除上市公司对子公司财务 管理出现失误，进而出现财务整合风险。

在人员方面，为了保证波汇科技经营管理团队、技术团队成员的稳定，波汇

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

科技已与核心管理及技术团队成员签订了《竞业禁止协议》、《业绩承诺期间不主 动离职承诺函》；对其任职期限、竞业禁止期限作出了承诺。虽然本次交易已通 过上述方式对核心管理及技术团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人 才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。

在管理方面，本次交易完成后，波汇科技将成为上市公司全资子公司，上市 公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环 保等方面对管理层提出更高要求，如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能 形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。

（八）上市公司业务多元化的风险

本次交易完成后，公司将通过标的公司进入光纤传感及光电子元器件领域， 虽然该业务与上市公司现有主营业务具有协同性，且属于下游产业链延伸，但公 司既有业务与标的公司主营业务存在一定差异，如果上市公司管理制度不完善， 管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到 公司业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。本公司提醒投资者注意 本次交易完成后上市公司业务多元化的风险。

（九）商誉减值风险

根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商 誉。本次交易中，上市公司拟购买波汇科技 100%股权，构成非同一控制下企业 合并，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018 年 3 月 31 日商誉将 达到 25,304.56 万元，占总资产比重为 13.40%，占净资产比重为 30.78%。截至 2018 年 3 月末，上市公司前述拟收购公司经营状况良好，根据未来现金流测算， 未发现商誉减值迹象，但如果未来本次交易的标的公司波汇科技经营状况恶化， 将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响，提请投资者注意相 关风险。

（十）超额业绩奖励安排的风险

根据至纯科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之超

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

额业绩奖励安排，当波汇科技在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励 金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，波汇科技需要按照当期实 际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入管理费用。由于业绩奖 励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致 上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生 一定的影响。

（十一）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

至纯科技拟向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过 43,000.00 万元，所募配套资金将用于支付本次交易的中介费用及交易 税费、现金对价、波汇科技在建项目的建设。受股票市场波动及监管审核等因素 的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金未获实 施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介费用和交易税费需 要的，公司将通过自筹或其他方式支付该部分现金对价，将给公司带来一定的财 务风险和融资风险。

二、标的公司经营风险及财务风险

（一）应收账款回收风险

报告期各期末，应收账款的余额较大、周转率较低，主要与波汇科技的销售 季节性及信用政策执行情况等有关。虽然标的公司应收账款客户主要为电力公 司、大型总承包商、石油石化等，这些客户资金实力雄厚，且资信良好，但如果 应收账款不能及时收回，对标的公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影 响。

（二）季节性波动风险

报告期内，波汇科技营业收入在各季度的分布具有不均衡的特点，主要原因 是标的公司下游客户所处行业为电力、石油石化、轨道交通等，该类型行业客户 采购具有明显的季节性，采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第 一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同 签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其是第四季度。受上述因素影响，标的公司上半年实现的营业收入较少，具有明 显的季节性。而标的公司费用支出在各个季度相对均衡，由此导致标的公司上半 年盈利能力较差，尤其是第一季度会出现亏损的情况。

（三）核心技术人员流失风险

波汇科技以研发能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定 对波汇科技的快速发展具有重要影响。波汇科技通过校园招聘、外部招聘及波汇 科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定 了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。 虽然波汇科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但 若未来波汇科技部分核心技术人才流失，将对波汇科技经营造成较大的不利影 响，提请投资者注意相关风险。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

上市公司声明 ............................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 中介机构声明 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ................ 7 三、本次交易标的资产评估及作价情况 ................................................................ 8 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 9 五、本次交易的决策程序及报批程序 .................................................................. 16 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 28 八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 28 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 29 十、其他重要事项 .................................................................................................. 36 十一、本次交易独立财务顾问变更情况 .............................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 39 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 39 二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................... 43 目 录 ............................................................................................................................ 45 释 义 ............................................................................................................................ 47 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 52 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 52 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 55 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 58 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 60 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 74 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 82

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 83 八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 84 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .................................................. 84

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义
本报告书、报告书、 重组报告书	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、上市 公司、至纯科技	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
标的公司、波汇科 技、目标公司	指	上海波汇科技股份有限公司
拟购买资产、标的资 产、交易标的	指	交易对方合计持有的波汇科技100%的股份
本次交易、本次重组	指	至纯科技拟向波汇科技全体股东发行股份及支付现金购买波 汇科技100%股份并向不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金
本次发行股份及支 付现金购买资产	指	至纯科技拟向波汇科技全体股东发行A 股股份及支付现金购 买波汇科技100%股份
本次配套融资、本次 募集配套资金	指	至纯科技在本次交易中向不超过10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金
交易对方/交易对手	指	赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有波 汇科技100%股份的股东的合称
波汇有限/波汇通信	指	波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司
人保远望	指	宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）
平湖波威	指	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）
青岛海丝	指	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
青岛城投	指	青岛城投股权投资管理有限公司，为青岛海丝民和股权投资基 金企业（有限合伙）的执行事务合伙人
平湖合波	指	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）
上海蒲锐迪	指	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）
珠海融智	指	珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）
昆山分享	指	昆山分享股权投资企业（有限合伙）
启迪北银中投保	指	珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）
上海颀瑞	指	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

无锡正海	指	无锡正海联云投资企业（有限合伙）
上海合复投资	指	上海合复投资管理有限公司
赵浩及其一致行动 人	指	赵浩及其配偶高菁以及两人共同控制的企业平湖波威、平湖合 波、上海蒲锐迪、上海颀瑞
上海欧擎	指	上海欧擎科益投资合伙企业（有限合伙）
星旺投资	指	上海星旺股权投资中心（有限合伙）
浦东科创	指	上海浦东科技创业投资有限公司
知常善利	指	深圳知常善利投资合伙企业（有限合伙）
上海诚毅	指	上海诚毅新能源创业投资有限公司
上海陟毅	指	上海陟毅企业管理咨询有限公司
纽士达/纽士达投资	指	上海浦东新星纽士达创业投资有限公司
上海真金高	指	上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙）
平湖波汇	指	平湖波汇通信科技有限公司
波汇软件	指	上海波汇软件有限公司
香港波汇	指	香港波汇通信科技有限公司
青岛浦芮斯	指	青岛浦芮斯光电技术有限公司
上海浦芮斯	指	青岛浦芮斯前身上海浦芮斯光电科技有限公司
嘉兴浦芮斯	指	嘉兴浦芮斯光电科技有限公司
紫珊光电	指	上海紫珊光电技术有限公司
山西波汇	指	山西波汇信息技术有限公司
波汇智能	指	安徽波汇智能科技有限公司
武汉瑞芯	指	武汉瑞芯科技有限责任公司
无锡波汇	指	无锡波汇光电科技有限公司
北京中电鸿宇	指	北京中电鸿宇科技有限公司
合波光电	指	合波光电通信科技有限公司
合波光学	指	浙江合波光学科技有限公司
波汇信息	指	上海波汇信息科技有限公司
浩光光电	指	合波光学前身浩光光电科技（浙江）有限公司
浩光科技	指	浩光科技有限公司
旻昊睿圆	指	嘉兴旻昊睿圆光电科技有限公司

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

尚纯投资	指	尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）
业绩承诺方	指	赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管 理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《盈利补偿协议》	指	至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股 东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》	指	至纯科技与交易对方于2018 年9 月9 日签署的《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司股东 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《评估报告》、 《评估 说明》	指	上海申威资产评估有限公司出具的《上海至纯洁净系统科技股 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波 汇科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评 报字〔2018〕第0135号）评估报告及评估说明
评估基准日	指	2017年12月31日
报告期	指	2016年度、2017年度、2018年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、中信 建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

审计机构、众华会计 师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所、 锦天城律所	指	上海市锦天城律师事务所
评估师、评估机构、 申威评估	指	上海申威资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
DTS	指	Distributed Temperature Sensing分布式光纤测温系统也称为光 纤测温，依据光时域反射原理和拉曼散射效应对温度的敏感从 而实现温度监测
光纤传感器	指	利用光纤作为媒介，将外界温度、应变等被测量转化为光纤中 传输的光波的强度、相位、频率、波长、偏振态等光学信息的 部件
瑞利散射	指	光散射的一种，入射光在线度小于光波长的微粒上散射后散射 光和入射光波长相同的现象
光纤	指	一种利用在玻璃或塑料制成的纤维中的光全反射原理而形成 的光传导纤维结构通常，光纤的一端的发射装置使用发光二极 管（light emitting diode, LED）或激光二极管（laserdiode, LD） 将光脉冲传送至光纤，光纤的另一端的接收装置使用光二极管 （photo diode, PD）检测光脉冲
物联网	指	通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动 的物体或过程等各种需要的信息，与互联网相结合而形成的一 个面向人与物体之间、物体与物体之间的智能网络
智慧城市	指	把新一代信息技术如物联网、云计算等充分运用在城市的各行 各业之中的基于知识社会下的城市信息化高级形态
激光器	指	利用受激辐射原理使光在某些受激发的物质中放大或振荡发 射的器件
滤波器	指	对特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效滤除的器件 或电路，以得到一个特定频率或消除一个特定频率
激光管帽	指	光模块的基础材料之一，其功用主要是与激光底座配合，实现 对激光芯片的密封和耦合
介质膜滤光片	指	薄膜滤波器，一种波分复用技术，可以将不同波长的光信号进 行分离，主要应用于光通信领域用通过精确的镀膜工艺，将 SiO2和TiO2交替沉积在玻璃表面上，沉积厚度为分子层量级， 根据需要，沉积层属从几层到几百层不等层数越多，通过的响 应谱曲线越接近矩形，滤波器性能越优越
标准具	指	Etalon；用于激光腔中的线宽压缩，还可作为宽带皮秒激光器 中带宽控制以及调谐器件其他的用途还包括激光线宽检测等

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一种具有一个或多个可选的传输端口的光学器件，其作用是对 光开关 指 光传输线路或集成光路中的光信号进行物理切换或逻辑操作

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 是由四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策

1 、《中国制造 2025 》国家战略

2015 年 5 月 8 日，国务院正式印发《中国制造 2025》并提出，制造业是国 民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基，我国仍处于工业化进程中， 与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主创新能力弱，关键核心技 术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装备制造业和生产性服务业 发展滞后。

《中国制造 2025》明确了九项战略任务和重点，其中包括：（1）深入推进 制造业结构调整，支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业 采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促 进工程机械等产业向价值链高端发展；（2）推进信息化与工业化深度融合，把智 能制造作为两化深度融合的主攻方向，促进工业互联网、云计算、大数据在企业 研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用， 统筹布局和推动智能工程机械等产品研发和产业化；（3）提高制造业国际化发展 水平，推动重点产业国际化布局，引导企业提高国际竞争力，坚持政府推动、企 业主导，创新商业模式，鼓励高端装备、先进技术、优势产能向境外转移；（4） 积极发展服务型制造和生产性服务业，推动商业模式创新和业态创新，促进生产 型制造向服务型制造转变。

2 、《智能制造发展规划（ 2016-2020 年）》

2016 年，工信部和财政部联合印发《智能制造发展规划（2016-2020 年）》 的通知，提出在“十三五”期间同步实施数字化制造普及、智能化制造示范引领， 以构建新型制造体系为目标，以实施智能制造工程为重要抓手，着力提升关键技 术装备安全可控能力，着力增强基础支撑能力，着力提升集成应用水平。同时《智 能制造发展规划（2016-2020 年）》部署了重点任务，明确支持装备制造企业以装

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备智能化升级为突破口，推动工业云计算、大数据服务平台建设。针对传统制造 系统集成技术、智能制造装备，不断提高生产装备和生产过程的智能化水平，到 2020 年重点领域数字化研发设计工具普及率达到 70%以上，关键工序数控化率 达到 50%以上，数字化车间、智能工厂普及率达到 20%以上。

3 、《信息通信行业发展规划物联网分册（ 2016-2020 年）》

2016 年 12 月，工信部印发《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》及《信 息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》，指出“十三五”时期物联网 应用需求将全面升级，物联网万亿级的垂直行业市场正在不断兴起。制造业成为 物联网的重要应用领域，相关国家纷纷提出发展“工业互联网”和“工业 4.0”， 我国提出建设制造强国、网络强国，推进供给侧结构性改革，以信息物理系统 （CPS）为代表的物联网智能信息技术将在制造业智能化、网络化、服务化等转 型升级方面发挥重要作用。同时《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》对物联网产业的发展目标进行了明确：到 2020 年，具有国际竞争力的物联 网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业 规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。物联网技术研发水平和创 新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展， 泛在安全的物联网体系基本成型。

4 、《中国光电子器件产业技术发展路线图（ 2018-2022 年）》

2018 年 1 月 2 日，工信部印发《中国光电子器件产业技术发展路线图 （2018-2022 年）》（以下简称“《路线图》”），指出加快推动我国光电子器件技术 进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。《路线图》明确 要求：到 2022 年，我国光传感器行业本土品牌的销售规模总额需得到大幅度提 高，国产化率达到 30%以上，产品门类基本齐全，产品性能和档次接近同时期国 际先进企业水平，尖端产品能满足我国军工、航空航天等领域的要求。同时《路 线图》还重点关注了光电子器件中芯片的发展现状，指出目前国内核心的光通信 芯片及器件仍然严重依赖于进口。由于芯片行业进入壁垒高，投入大、研发周期 长，难度大，尤其是芯片的材料生长、芯片设计、芯片工艺经验积累，迫切需要 国家整合国内的产学研融资源，解决行业共性技术、关键技术瓶颈，确保在 2022

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年中低端光电子芯片的国产化率超过 60%，高端光电子芯片的国产化率突破 20%。

（二）行业发展趋势

至纯科技目前主要为泛半导体、生物医药及食品饮料等行业的先进制造业企 业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺系统、高纯工艺设备、 工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方向和目标是为上述先进 制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公司主要下游半导体行业 的分类结构图如下：

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----- Start of picture text -----

模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----

图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

在下游集成电路行业发展方面，随着国家集成电路大战略的实施，国内整个 集成电路产业迎来了黄金投资期，给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产 业供应链配套的企业带来历史性的机遇。2016 年中国半导体销售额达 1,075 亿美 元，占全球比重首次超过 30%，达到 31.72%。根据工信部 2014 年发布的《国家 集成电路产业发展推进纲要》提出的发展目标，到 2020 年之前，集成电路全行 业销售收入年均增速超过 20%。随着国家对集成电路产业政策性的引导与支持， 国家及地方各级基金的陆续投入，集成电路产业国内市场需求旺盛。集成电路产 业的供应链中的相关公司将直接受益产业高景气度，有望在国外技术垄断下实现 突围，为行业提供了广阔的发展空间。

在下游光电器件和传感器行业发展方面，光电器件和传感器作为一个整体， 从分立器件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电芯片及核心元器件，这不但

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是国际光电子技术发展的最新趋势，也是我国产业升级的重要目标。加快推动我 国光电子器件技术进步和产业发展，已成为发展信息产业的重大战略和必然选 择。

（三）公司发展战略

为进一步增强公司业务市场竞争力，延伸行业价值链，深入贯彻落实《中国 制造 2025》“强化工业基础能力”的要求，公司发展战略对公司业务发展目标进 行了明确：

公司确立了以高纯工艺技术为核心，逐步提升工艺系统中关键制程设备、工 艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务及智能生产系统等核心要素的自 研、自产比例的发展战略。力争实现公司从高纯工艺系统配套服务商升级成为工 艺装备及材料核心供应商，并积极向部分细分新兴下游产业链延伸的战略目标。

在高纯工艺系统及生产系统领域，基于对生产工艺的知识及经验积累，通过 优化生产循环、工业数据模拟、安全生产环境的智能化升级，可以实现生产制造 全过程的深度感知、动态监控、数据汇聚和智能决策。为实现公司业务发展目标， 公司急需强化自身在传感器、智能演算法、软件平台建设等技术领域的能力，在 高纯工艺系统的建设过程中，结合上述技术运用可以加强对生产线生产状态信息 的实时采集和数据分析，提升效率和质量，提高至纯科技的产品定价能力。

二、本次交易的目的

（一）波汇科技光电技术领先，深耕于光传感及核心光电元器件领域

光传感技术作为传感器技术的重要新兴分支，属于工业物联网的感知和输入 部分。在未来的物联网中，光传感技术及其组成的传感网络将在物联网的感知端 发挥重要的作用。波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓，开发出一系列具 有自主知识产权的核心技术，共拥有的已授权中国专利权 127 项，其中发明专利 40 项；波汇科技技术全面，产品线丰富，除在光纤传感领域拥有核心技术外， 在模式识别、深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术， 且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。

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同时，波汇科技作为行业内少数具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从 基础光学元器件（光学滤光片、激光管帽等）、传感设备和系统到数据分析和应 用集成软件平台的研发和规模化生产能力。

此外，波汇科技将利用光学元器件研发生产经验并借鉴上市公司在半导体工 艺领域的深厚积累，积极开发应用于 3D 传感领域的微光学衍射元器件及有关晶 圆级光学透镜元器件。该类元器件系 3D 传感发射模组中的重要组成部分，3D 传感技术是实现人脸识别、手势识别、3D 测距、体感交互等多个方面的应用获 得突破的关键性技术，是实现工业物联网、智能制造的基础。

本次交易完成后交易双方将共同推进相关技术在高纯工艺系统、核心工艺设 备、厂务系统领域的应用。

（二）本次交易有利于发挥业务协同效应，提升产品价值，延伸产业

链

标的公司主要从事光传感器及光电子元器件的研发、生产及销售。通过本次 交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提升上市公司的 产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

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波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

2、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。 3、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时 不会与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上 市公司进一步提高持续盈利能力。

（三）本次交易有利于发挥业务管理协同效应

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接，

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从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

（四）本次交易有利于扩展业务规模，增强持续盈利能力

本次交易完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属 于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场拓展能 力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广 大股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1 、至纯科技的批准和授权

2018 年 6 月 11 日，至纯科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组预案相 关的议案。该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提 交董事会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意 见。

2018 年 9 月 9 日，至纯科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》、《<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 该次董事会会议召开前，至纯科技独立董事作出了同意将上述议案提交董事会审 议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。

2 、交易对方的批准和授权

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（1）2018 年 6 月，平湖合波根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（2）2018 年 6 月，上海蒲锐迪根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序 出具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有 的波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他 文件。

（3）2018 年 6 月，上海颀瑞根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（4）2018 年 6 月，平湖波威根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出 具《执行事务合伙人决定》，同意至纯科技向该企业发行股份购买该企业持有的 波汇科技全部股份并同意与各方签署与本次重组相关的一切协议、声明和其他文 件。

（5）2018 年 5 月，人保远望出具了《投资决策委员会会议纪要》，全票同 意人保远望将所持有的波汇科技 29,203,773 股股份出售给至纯科技。

（6）2018 年 6 月，珠海融智出具了《关于上海波汇科技股份有限公司项目 退出的投资决策委员会决议》，同意珠海融智向至纯科技出售波汇科技 3,436,426 股股份（占波汇科技总股本的 3.2066%）。

（7）2018 年 5 月，启迪北银中投保出具了《关于上海波汇科技股份有限公 司项目退出的投资委员会决议》，同意启迪北银中投保将所持有的波汇科技 1,718,213 股股份通过至纯科技并购的方式退出。

（8）2018 年 6 月，昆山分享出具了《投资决策委员会会议决议》，同意至 纯科技以 1,269.05 万元的股份对价（765,409 股）方式购买该基金持有的波汇科 技 1.8662%的股份。

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（9）2018 年 5 月，无锡正海出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买无锡正海持有的全部波汇科技股份。

（10）2018 年 6 月，青岛海丝出具了《投资决策委员会决议》，同意至纯科 技购买青岛海丝持有的波汇科技全部股份。

（二）尚需履行的审批程序

截止本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本公司股东大会审议同意本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

至纯科技在获得股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实施本次重 组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准 或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以 68,000.00 万元的对价购买波汇科技 100%股权，和发行股份募集配套资金 43,000.00 万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交 易对方发行股份 26,165,214 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，支付现 金合计 24,801.23 万元；募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份，募集配套资金总额不超过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% （即不超过 42,072,000 股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监 会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过 43,000.00 万元，其中 2,340.00 万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23 万元用于支付收购波汇 科技股权的现金对价；15,858.77 万元用于投入波汇科技的在建项目建设。

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）标的资产的定价原则及评估情况

2018 年 7 月 18 日，上海申威资产评估有限公司出具《上海至纯洁净系统科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海波汇科技股份有 限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0135 号），采用 资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经采用收益法评估，交易标的 于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价值为 61,300.00 万元，较 审计后备考合并的归属于母公司股东权益评估增值 20,731.56 万元，增值率 51.10%。

经交易双方友好协商，本次交易最终对价由公司和交易对方参考具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值 基础上协商确定，经协商确定为 68,000.00 万元。

（三）本次交易的具体方案

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵浩、人保远望、平湖波威、 青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上 海颀瑞、无锡正海，其中人保远望、平湖波威、青岛海丝、平湖合波、上海蒲锐 迪、珠海融智、昆山分享、启迪北银中投保、上海颀瑞、无锡正海为法人，赵浩 为自然人。

（ 2 ）交易对价支付方式

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易对价为 68,000.00 万元。至纯 科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,165,214

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股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技 100% 股权。

本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式	支付方式	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

（ 3 ）发行股份购买资产的具体方案

1 ）发行种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2 ）发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

3 ）发行对象和认购方式

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖波威、青岛海丝、平湖 合波、上海蒲锐迪、昆山分享、上海颀瑞、无锡正海，发行对象以其分别持有的 标的公司的股份认购本次发行的股份。

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4 ）支付方式

公司购买波汇科技 100%股份需支付的交易总对价为人民币 68,000.00 万元， 其中，以新增股份支付的交易金额为人民币 43,198.77 万元；以现金支付的交易 金额为人民币 24,801.23 万元。就转让波汇科技 100%股份的交易行为，每一转让 方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数（股）	交易作价	支付方式
				现金对价	股份对价	拟发行股数（股）
1	赵浩	40,415,390	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,715,640
2	人保远望	29,203,773	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	8,780.98	-	8,780.98	5,318,585
4	青岛海丝	6,141,475	3,896.91	-	3,896.91	2,360,333
5	平湖合波	3,924,112	2,489.94	-	2,489.94	1,508,141
6	上海蒲锐迪	3,846,068	2,440.42	-	2,440.42	1,478,147
7	珠海融智	3,436,426	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1,269.05	-	1,269.05	768,654
9	启迪北银中 投保	1,718,213	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	965.50	-	965.5	584,797
11	无锡正海	1,121,226	711.44	-	711.44	430,917
合计		107,167,002	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,165,214

5 ）发行股份的价格、定价原则及合理性

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日 2018 年 6 月 12 日前 20 个 交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日前二十个交易日交易均价，即 16.58 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

2018 年 6 月 6 日，至纯科技召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本 210,360,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 0.071 元（含税）。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 30 日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股 份发行价格由 16.58 元/股调整为 16.51 元/股。

6 ）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股 份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意 放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币 43,198.7741 万元和 发行价格人民币 16.51 元/股计算，在考虑分红除息因素后，本次发行股份购买资 产的股份发行数量由原 26,054,745 股调整为 26,165,214 股。最终发行的股份数量 以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分 红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

数量。

7 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8 ）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与波汇科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，波汇科 技交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

①法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，如在中国 证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本次发行股 份的标的公司股份持续拥有时间不足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记 为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的至纯科技 股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次发行结束 之日 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，交易对方用于认购至纯科技本 次发行股份的标的公司股份持续拥有时间超过 12 个月（自该等股东在公司股东 名册登记为标的公司股东及完成实缴出资孰晚之日起至其通过本次发行取得的 至纯科技股份发行结束之日止），则其通过本次交易取得的至纯科技股份自本次 发行结束之日 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

②约定限售期

i. 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人 通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；

若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

ii. 若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方 所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

iii. 交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份， 亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

iv. 若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

v. 前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因 业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

9 ）本次发行前滚存未分配利润安排

本次交易股份登记日前的至纯科技滚存利润，经至纯科技审议本次交易的股 东大会批准后，由本次发行完成后至纯科技的全体股东共享。

（ 4 ）过渡期损益的归属

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

除非至纯科技事先书面同意，标的公司的未分配利润、盈利公积、资本公积 等在本次交易完成以前不得分配或转增股本。标的资产在过渡期间运营过程中所 产生的收益由至纯科技享有；亏损由业绩承诺方以现金方式向至纯科技承担连带 补足责任。

由至纯科技委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审计报告，审 计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告 确认亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起 10 日内向至纯科技以 现金方式补足。

标的资产交割前，标的公司的滚存未分配利润由标的资产交割后的新股东享 有；股份发行日前的至纯科技滚存未分配利润，由股份发行后的新老股东共享。

（ 5 ）交易标的的交割

1）双方应在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支付现金 购买资产方案。

2）各方同意于中国证监会核准本次交易后的 20 个工作日内或各方另行约定 的其他日期进行交割，交易对方应将所持有的波汇科技股份全部变更登记至至纯 科技名下，并将波汇科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及 时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。自交割日起，至纯科技享有与 标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的风险及其相关的一切 责任和义务。

在至纯科技拟收购的标的资产全部过户至至纯科技名下后 15 个工作日内， 由至纯科技聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并 出具验资报告。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 2 ）发行方式、发行对象和认购方式

1 ）发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。

2 ）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投 资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据 发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（ 3 ）发行股份的价格、定价原则及合理性

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财 务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。

本次募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的规定。

（ 4 ）募集配套资金金额

本次发行股份募集配套资金金额不超过 43,000.00 万元。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（ 5 ）发行数量

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%（即不超过 42,072,000 股）， 最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办 法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（ 6 ）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市

（ 7 ）限售期

本次募集配套资金认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证 券交易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门 的规定进行相应调整。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成 后的新老股东按比例共享。

（ 9 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

			单位：万元
序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次发行股份募集的配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

（2）向交易对方支付现金对价；

（3）用于标的公司在建项目建设。

如本次募集配套资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上述顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，公司将以自有资金或 者其他融资方式所获资金予以满足。具体募集资金用途详见本报告书“第六节 发 行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的用 途”的相关内容。

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺安排

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万 元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。

如本次交易未能在 2018 年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整， 业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；如 2018 年度业绩承诺未 能完成，补偿义务人仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。

若上述业绩承诺期与证券监管机构的最新监管意见不相符，业绩承诺方承诺 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除标的公司实际使用募集配套资金产生的效益。

2 、业绩承诺补偿安排

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）波汇科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺 净利润数的，则上市公司应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内 将计算结果以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应按各自在本次交易完成前 持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承 诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对上市公司进行补偿，业绩承诺方应先以 其持有的至纯科技股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。

序号	股东姓名或名称	承担补偿的比例（%）
1	赵浩	63.60
2	平湖合波	6.18
3	上海蒲锐迪	6.05
4	上海颀瑞	2.39
5	平湖波威	21.78
合计		100.00

具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+人保远望、珠海融智、启迪北银中 投保截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股 份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

同时，业绩承诺方对至纯科技进行的补偿金额（不包含应收账款补偿额）， 不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去《波汇科技备考审计报告》中的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

3 、减值测试

上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额。

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格。

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

4 、应收账款回收补偿的相关安排

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《波汇科技备考审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收情况进行专项统计并出具专项审 计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的，则业绩承诺方需按各自在 本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以现金形式于专项审计报告出具 之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账 面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不再返还。

（五）业绩奖励

在业绩承诺期届满后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的业绩承诺期 间各年度的《专项审核意见》，若波汇科技 2018 年、2019 年、2020 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润累计超过人民币 14,400 万元但未超过人民币 15,000 万元的，则对于超出 14,400 万元的部分奖励 25%；如超出人民币 15,000 万元但不超过 16,000 万元，则对于超出 15,000 万元 部分奖励 35%；如超出 16,000 万元，则对于超出 16,000 万元部分奖励 50%。但 奖励总额不应超过本次交易的交易对价的 20%。

标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对波汇科 技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20 个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分 配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。

本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修 订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司根据超额 业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的 利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入标的公司各年度的管理费用，同时贷 记应付职工薪酬。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

赵浩先生承诺其本人与波汇科技的核心管理团队成员，在业绩承诺期间，未 经至纯科技事先书面同意不得离职。同时承诺于波汇科技任职期间，未经至纯科 技事先书面同意，不得直接或间接从事与波汇科技相同或者有竞争性的业务，不 在其他与波汇科技有竞争关系的企业或组织任职。

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

波汇科技核心管理团队成员名单在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 进行约定。

（七）交易完成后的法人治理结构

本次交易完成后的业绩承诺期间内，波汇科技董事会由 5 名董事组成，其中 至纯科技提名 3 名，业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由 董事长提名总经理人选，由董事长或董事长提名的总经理担任波汇科技法定代表 人；至纯科技提名董事担任副董事长并提名财务总监。

如果至纯科技推行股权激励或者员工持股计划，至纯科技同意将符合相关规 定的波汇科技管理层纳入到激励人员的范围。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据至纯科技 2017 年审计报告、2018 年 1-3 月财务报表及众华会计师出具 的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众会字 （2018）第 5156 号），本次交易前后公司一年及一期主要财务数据比较如下所示：

单位：万元

				单位：万元
项目		2018年3月31日/2018年1-3月
	交易后	交易前	变动	变动幅度
流动资产	118,252.53	79,356.55	38,895.98	49.01%
非流动资产	70,530.06	28,521.10	42,008.96	147.29%
资产总额	188,782.59	107,877.65	80,904.94	75.00%
流动负债	104,023.04	64,403.45	39,619.59	61.52%
非流动负债	2,551.38	1,698.52	852.86	50.21%
负债总额	106,574.42	66,101.97	40,472.45	61.23%
所有者权益	82,208.18	41,775.67	40,432.51	96.78%
归属于母公司股东 权益	81,022.63	40,981.13	40,041.50	97.71%
营业收入	10,507.39	7,352.62	3,154.77	42.91%
营业利润	-1,242.29	221.52	-1,463.81	-660.80%

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至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利润总额	-1,230.00	232.04	-1,462.04	-630.08%
归属于母公司所有 者的净利润	-1,076.04	223.58	-1,299.62	-581.28%
基本每股收益（元/ 股）	-0.05	0.01	-0.06	-528.24%
单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017年12月31日/2017年度
	交易后	交易前	变动	变动幅度
流动资产	115,397.69	71,515.41	43,882.28	61.36%
非流动资产	67,563.15	28,362.72	39,200.42	138.21%
资产总额	182,960.84	99,878.13	83,082.70	83.18%
流动负债	97,338.23	56,764.88	40,573.35	71.48%
非流动负债	2,515.02	1,744.32	770.70	44.18%
负债总额	99,853.25	58,509.21	41,344.05	70.66%
所有者权益	83,107.59	41,368.93	41,738.66	100.89%
归属于母公司股东 权益	81,849.80	40,506.35	41,343.45	102.07%
营业收入	59,309.03	36,907.79	22,401.24	60.70%
营业利润	6,000.47	4,983.60	1,016.87	20.40%
利润总额	6,644.23	5,630.12	1,014.11	18.01%
归属于母公司所有 者的净利润	5,881.56	4,929.14	952.42	19.32%
基本每股收益（元/ 股）	0.25	0.24	0.02	5.97%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。交易后的基本每股 收益测算时，假设报告期初上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为 68,000.00 万元。本次交易 对价股份的发行价格为每股 16.51 元，本次新增发行 26,165,214 股，各期每股收益用调整后的备考报表归 属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响）， 上市公司的资产规模和业务规模均有明显提升。由于标的公司业务收入呈现季节 性特征，主要订单及收入都体现在第四季度，因此 2018 年 1-3 月归属于标的公 司母公司所有者的净利润为负；与上年同期相比，标的公司营业收入增长 95.37%。因此，本次交易完成后上市公司盈利能力也将有明显提升。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%，蒋渊女士为上市公司实际控制人。

波汇科技实际控制人为赵浩及其配偶高菁，赵浩及其一致行动人合计持有波 汇科技 59.30%股份，本次交易完成后将持有上市公司 9.56%股份。由于募集配 套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结 构的影响。

以 2018 年 3 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下表：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	发行前		发行股份购买资产后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯投 资	11,653.20	55.40%	11,653.20	49.27%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,260.53	9.56%
其他股东	9,382.80	44.60%	9,738.79	41.17%
合计	21,036.00	100.00%	23,652.52	100.00%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士以及由 陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持有至纯科技 49.27%股份，仍为至纯 科技控股股东，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司 实际控制人变更。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务集中于为泛半导体、生物医药及食品饮料 等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案，业务包括高纯工艺 系统、高纯工艺设备、工艺制程设备的设计、加工制造、安装。公司主要发展方 向和目标是为上述先进制造领域的客户提供核心的装备、材料及产业链配套。公 司主要下游半导体行业的分类结构图如下：

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----- Start of picture text -----

模拟电路
逻辑电路
集成电路
处理器芯
片
分立器件
半导体 存储芯片
光电器件
传感器
----- End of picture text -----

图表来源：根据清科研究中心公开资料整理

本次交易完成后交易双方将共同推进标的公司相关技术在高纯工艺系统、核 心工艺设备、厂务系统领域的应用。

通过本次交易将有利于发挥业务协同效应，提升上市公司产品价值，有效提 升上市公司的产品竞争力和市场空间，具体体现在以下方面：

1 、光电子技术的协同效应

近年来，光电子技术高速发展，进入集成化、芯片化的发展阶段，与传统分 立光电子元器件技术相比，半导体光电子集成技术能够突破成本和集成度的限 制，符合未来流量快速爆发的光通信、数据中心 400G 光互连以及全固态光传感 等需求。半导体光电子技术同时结合了光电子技术与半导体生产工艺，对于企业 在上述领域的技术储备均有较高要求。

至纯科技主要为电子、生物医药等行业的先进制造业企业提供高纯工艺系统 的整体解决方案，其已具备半导体工艺制程核心生产技术；波汇科技主要从事光 传感及光电子元器件的研发、生产和销售，其已具备领先的光电子领域核心技术。 本次重组至纯科技将以波汇科技光电子技术为支点，实现向下游光电子器件领域 的进一步延伸，同时也是至纯科技高纯工艺系统未来发展的必经方向。

波汇科技的光电子技术和至纯科技的半导体生产工艺将有效结合，双方依托 波汇科技现有光电子器件、系统等相关领域技术优势，通过上市公司所具备的半 导体制程工艺生产优势，实现光电子核心芯片和器件批量化生产。

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2 、光传感技术的协同效应

上市公司通过在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用波汇科技的光传感技 术，实现对温度、压力、溶液浓度、液体泄漏、气体浓度等多参数监测，进一步 提升公司高纯工艺系统的市场竞争地位。同时，上市公司可在生产系统及设备运 营过程中，结合波汇科技的智能算法及软件平台建设等技术能力，加强对生产线 生产状态信息的实时采集和数据分析，汇聚生产数据并进行智能决策，提升生产 效率和质量，从而提升上市公司产品附加值。

此外，上市公司可以将波汇科技光纤传感监测产品运用在厂务配套业务的安 防监控领域，进一步为客户提供完整的智能厂务配套服务，升级实现工业智能化。

3 、公司管理的协同

在光传感业务领域，由于波汇科技采取销售产品配合安装调试等系统集成的 定制化生产经营模式，主要通过招投标、商务谈判的方式承接客户的监测系统集 成项目，与上市公司在业务流程、财务特点、内部控制流程上相类似，在业务内 部管理上可以实现协同效应，更能将两家企业的技术、资本平台进行有效地对接， 从而保持长期的技术领先与行业领先，发挥业务管理协同效应。

综上所述，上市公司通过本次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会 与目前收入利润的主要来源集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公 司进一步提高持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。波汇科技技术全面，产品线丰富， 除在光纤传感领域拥有核心技术外，在模式识别和深度学习智能算法、智能视频、 软件平台等方面也具有核心技术，且多项技术已达到国际先进水平并成功打入国 际发达国家市场。

根据备考审阅报告，本次交易完成前，至纯科技 2017 年度归属于母公司所 有者的净利润为 4,929.14 万元，本次交易完成后至纯科技 2017 年度归属于母公

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司所有者的净利润增至 5,881.56 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期 即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益 和归属于母公司股东的净利润都将得到一定的提升。公司的综合竞争能力、市场 拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将得到进一步的增强。

（五）本次交易对关联交易的影响

1 、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩及其一致行动人合计持有至纯科技的股权 比例将超过 5%。因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵 浩先生及其一致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成 关联交易。

2 、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定， 进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小 股东合法权益。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，赵 浩及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与 上市公司、波汇科技及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交 易，本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市公司、波汇 科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程 序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及 相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

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2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用上 市公司、波汇科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司、波汇 科技向本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担 保。

3、本人/本企业将依照上市公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应 权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 移上市公司、波汇科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股 东的合法权益。

本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业实 际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损 害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”

（六）本次交易对同业竞争的影响

1 、本次交易完成前后上市公司与控股股东及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式 从事与上市公司及上市公司控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动。

2 、本次交易完成前后上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易方式为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司的股权，本 次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，拓展公司的产业布局，增强 公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

上市公司的控股股东、实际控制人及其关联企业未以任何形式从事与标的公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会 导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。

3 、本次交易完成后避免同业竞争的措施

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，上市公司实际控制人

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蒋渊、控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯投资就避免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“本人/本企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司 相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；在持有上市公司股份 期间，本人/本企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式 直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人 /本企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及 其全体股东利益不受损害；如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关 收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，本人/ 本企业将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。”

交易对手平湖波威、上海颀瑞、平湖合波、上海蒲锐迪为赵浩、高菁实际控 制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致行动人。本次交易完成后，赵 浩及其一致行动人将成为上市公司持股 5%以上股东，赵浩及其一致行动人就避 免同业竞争事宜确认并承诺如下：

“（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或 间接从事任何与上市公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司及其下属全资、控股子公司的 业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使 承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行 监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上市公司 及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺 人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股

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子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会 将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜 在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的 利益；

3、上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由上市 公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿上 市公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及 承诺人所控制的其他企业从事与上市公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所 产生的全部收益均归上市公司所有。”

六、本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技 2017 年审计报告、《波汇科技备考审计报告》，按照《重组管 理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算 过程如下所示：

单位：万元

项目	至纯科技 2017 年12 月31 日 /2017 年度	波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	交易金额	波汇科技相 关指标的选 取标准	财务指标 占比
资产总额	99,878.13	56,650.08	68,000.00	68,000.00	68.08%
营业收入	36,907.79	24,012.30	-	24,012.30	65.06%
资产净额	40,506.35	40,568.44	68,000.00	68,000.00	167.87%

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

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七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯投资，其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资系由陆龙英控制的有限合伙企业。 公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯投资合计持有 至纯科技 11,653.20 万股，持股比例 55.40%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.80%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.76%股权，持股比例合计为 9.56%。

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本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯投资合计持股比例为 49.27%，仍远高于其他 股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

八、本次交易构成关联交易

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩先生配偶高菁女士以及赵浩先 生及高菁女士共同控制的企业平湖波威、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞作为 一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构成 关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本总额将增至 23,652.52 万股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次交易完成后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

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（此页无正文，为《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

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