Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 27, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-053

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次解锁股票数量：60 万股

 预留部分限制性股票授予日：2018 年 6 月 27 日

一、 限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于 2017 年 5 月 9 日分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第 二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有 关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

2、2017 年 5 月 12 日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2017 年 5 月 12 日起至 2017 年 5 月 22 日止。在公示期间，公司未接到任何人对公司本 次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 5 月 23 日出具了《至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审 核意见及公示情况的说明》。

3、公司于 2017 年 6 月 2 日召开 2016 年年度股东大会，审计通过了《关于< 至纯科技第一期限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订< 至纯科技第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《至纯科技第 一期限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，并对激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2017 年 7 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关 事项的议案》，一名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的限制性股 票 3 万股，根据公司 2016 年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数和授 予限制性股票数量进行调整，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象 由 39 人调整为 38 人，首次授予限制性股票数量由 243 万股调整为 240 万股，预 留授予限制性股票数量 60 万股不变。根据公司 2016 年年度利润分配方案，公司 以总股本 208,000,000 为基数，每股派发现金红利 0.066 元（含税），该利润分配 方案已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕。根据公司限制性股票激励计划相关规定， 公司本次利润分配方案实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整，首次 授予的限制性股票授予价格由 9.92 元/股调整为 9.85 元/股。同日，公司监事会对 公司本次限制性股票激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查 并发表了意见；公司独立董事对此发表了独立意见；上海博行律师事务所出具了 《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司第一期限制性 股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》。

5、2017 年 7 月 4 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议 案》，同意确定以 2017 年 7 月 4 日为首次授予日，授予 38 名激励对象 240 万股 限制性股票，授予价格每股 9.85 元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司 监事会发表了明确同意意见。

6、2017 年 12 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购 2 名离职激励对象共计 4 万股尚未解除限售的限制性股票，回购价格为 9.85 元/ 股，回购股份资金总额为 39.4 万元，公司总股本因此由 21,040 万股减少至 21,036 万股。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意意见。上 海博行律师事务所出具了《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科技股份 有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票相关事 项的法律意见书》。根据公司 2016 年年度股东大会的授权，依据《公司法》、《公 司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，公司已办理回购股份注销、减 少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序。

7、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事 会第五次会议，审议通过了《关于修订公司<第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》，进一步明确对公司层面业绩考核条件的净利润为以经审计的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算 依据。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于修订公 司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

9、2018 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审 议《第一期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》的议案，确定了第一期限 制性股票激励计划预留部分激励对象名单。

10、2018 年 6 月 27 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司分别召开了第 三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司第 一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 18 名激励对象授予预留 部分限制性股票 60 万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同 意意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划》的有关 规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为 2018 年 6 月 27 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、本公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （三）权益授予的具体情况

• 1、授予日：2018 年 6 月 27 日

• 2、授予数量：60 万股

• 3、授予人数：18 人

• 4、授予价格：9.38 元/股

• 5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股

• 普通股。

6、有效期、限售期及解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计， 且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。在限售期内，激励对象持 有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。

• （3）由于预留股份的授予日在 2018 年，则本激励计划预留的限制性股票自授予

• 日满 12 个月后分两期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评 价结果挂钩。具体安排如下表所示：

解除限售安 排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除 限售期	自预留授予日起12个月后的首个交易日起，至预留授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除 限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起，至预留授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理

解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）预留部分限制性股票授予后的解除限售条件

激励对象已获授的预留部分限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下 条件才能解除限售：

公司层面业绩考核

由于预留股份的授予日在 2018 年，则考核年度为 2018-2019 年。本激励计划预 留的限制性股票解除限售的业绩条件如下：

解除限售安排	业绩考核目标	解除限售 比例
第一个解除限 售期	以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于100%；	50%
第二个解除限 售期	以2016年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于170%；	50%

注 1：上表所述净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除

股权激励影响的数值；

注 2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形 负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价 格加上银行同期存款利率计算的利息。

激励对象层面综合考评

激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理 办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

分数段	90分以上（含）	80-89	60-79	60 分以下（不含60 分）
等级	优秀	良好	合格	不合格
解除限售比例	100%	100%	80%	0%

上述考核标准优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79 分，不合 格为 60 分以下（不含）。

如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售

额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按 80%解除限售个人当年计划解除 限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则 个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

激励计划预留限制性股票涉及的授予对象共计 18 人，激励对象包括公司（含子 公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员等，具体分配如下：

职务	获授限制性 股票数量（万 股）	占预留授予限制 性股票总数的比 例	占目前股本总额的 比例
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（18人）	60	100%	0.29%
合计	60	100%	0.29%

二、监事会意见

公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象 人员名单进行了核查后，认为：

本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股 票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划》规定的 激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合 法、有效。

监事会同意以 2018 年 6 月 27 日为授予日，向符合条件的 18 名激励对象授 予预留部分 60 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。

四、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经

营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 6 月 27 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018 年-2020 年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的预留限制 性股票数量（万 股）	需摊销的总费用 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
60	534.60	206.52	263.27	64.81

限制性股票的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、上海博行律师事务所出具的法律意见

上海博行律师事务所认为，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予已 取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划预留部分的授予日、授 予对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;本次限制性 股票激励计划预留部分的授予条件已满足，符合《管理办法》及本次激励计划的 相关规定。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 28 日