Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-045

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董 事会已于2018 年6 月1 日向全体董事以邮件方式发出了第三届董事会第十次会 议通知，第三届董事会第十次会议于2018 年6 月11 日下午以通讯方式召开，会 议由董事长、总经理蒋渊女士主持。会议应参加表决董事5 名，实参加表决董事 5 名。公司监事和其他相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时， 公司拟向不超过10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民 币43,000 万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合 称“本次交易”或“本次重组”），本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配

套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规 范性文件的规定，对照公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的条件，公司经过对自身实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求 及实质条件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时， 公司拟向不超过10 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民 币4,3000 万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合 称“本次交易”或“本次重组”），本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配 套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金构买资产

（1）交易对方

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海波汇科技股份有限公 司的全体股东赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资 合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限 合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金 （有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有 限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）。

（2）标的资产

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海波汇科技股份有限公 司100%的股份。

（3）标的资产价格及定价依据

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础 由交易各方协商确定。截至本次董事会审议本议案之日，标的资产以2017 年12 月31 日为评估基准日的评估工作尚未完成。经预估，截至评估基准日，波汇科 技100%股份的预估值为人民币68,000 万元。经公司与相关交易对方协商一致， 波汇科技100%的股份交易价格初步确定为人民币68,000 万元，待评估机构出具 评估报告后，交易各方将以该等评估报告所载评估值为基础确定最终交易价格。 （4）支付方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司购买波汇科技100%股份需支付的交易总对价预估为人民币68,000 万 元，其中，以新增股份支付的交易金额为人民币43,198.77 万元；以现金支付的 交易金额为人民币24,801.23 万元。就转让波汇科技100%股份的交易行为，每 一转让方各自可获得交易对价金额、对价股份和对价现金等具体情况暂定如下：

转让方	标的公司持股 比例（%）	总对价（万元）	现金对价（万 元）	股份对价（万 元）	发行股份数 （股）
赵浩	37.7125	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733

平湖合波投资管理 合伙企业（有限合 伙）	3.6617	2,489.94	-	2,489.94	1,501,774
上海蒲锐迪投资合 伙企业（有限合伙）	3.5889	2,440.42	-	2,440.42	1,471,906
上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）	1.4199	965.50	-	965.50	582,328
平湖波威投资管理 合伙企业（有限合 伙）	12.9132	8,780.98	-	8,780.98	5,296,130
宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股 权投资中心（有限 合伙）	27.2507	18,530.49	18,530.49	0.00	-
珠海融智股权投资 合伙企业（有限合 伙）	3.2066	2,180.49	2,180.49	0.00	-
珠海启迪北银中投 保投资基金（有限 合伙）	1.6033	1,090.25	1,090.25	0.00	-
昆山分享股权投资 企业（有限合伙）	1.8662	1,269.05	-	1,269.05	765,409
无锡正海联云投资 企业（有限合伙）	1.0462	711.44	-	711.44	429,097
青岛海丝民和股权 投资基金企业(有 限合伙)	5.7308	3,896.91	-	3,896.91	2,350,368
合计	100.0000	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

（5）现金支付期限

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司于本次交易交割完成之日起5 个工作日内或2018 年12 月31 日（以时 间较早发生的为准）向宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合 伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有

限合伙）分别支付现金对价的100%，即人民币18,530.49、2,180.49、1,090.25 万元；于标的资产交割完成且本次募集配套资金完成，配套资金到账后10 个工 作日内向赵浩支付现金对价的100%，即人民币3,000 万元。

如募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定募集配套资金无法实施 之日起60 个工作日内，公司以自筹资金向赵浩一次性支付全部应付的现金对价 或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

（6）发行股份的种类和面值

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 （7）发行方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（8）发行对象和认购方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的对象为波汇科技部分股东，即赵浩、平湖合波投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 (有限合伙)。发行对象以其分别持有的标的公司的股份认购本次发行的股份。

（9）发行价格

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份 购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场 参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过 与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格为人民币16.58 元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行价格。

（10）发行数量

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价人民币预估值43,198.7741 万元和发行价格人民币16.58 元/股计算，公司向交易对方共发行股份预估为 26,054,745 股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准的数量为准。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。

（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由公司享有；亏损由业绩承诺 方赵浩、高菁及其二人共同控制的平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式向至纯科技承担连带补足责任。

由公司委托审计机构在交割日后30 个工作日内出具专项审计报告，审计确 认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认 亏损的，则由业绩承诺方于专项审计报告出具之日起10 日内向公司以现金方式 补足。

（12）标的资产的利润补偿安排

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标 的资产的评估中，对标的资产波汇科技100%股份采用资产基础法和收益法两种 方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论，因此至纯科技 已与赵浩、高菁、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合 伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合 伙企业（有限合伙），即补偿义务人签订了明确可行的《盈利补偿协议》。根据前 述《盈利补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺波汇科技2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于人民币3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元。如果标的公司在业绩承 诺期间的实际盈利数低于承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确

认差额后，由补偿义务人按《盈利补偿协议》的规定以股份方式逐年向公司进行 补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

（13）标的资产的过户及违约责任

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同 意于中国证监会核准本次交易后的20 个工作日内或各方另行约定的其他日期进 行交割，并协助标的公司办理将标的资产过户至至纯科技名下的工商变更登记手 续，自交割日起，至纯科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承 担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何 一方如存在重大虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含协议载 明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书列示的其他承 诺），或其不履行其在协议项下的责任与义务导致协议无法正常履行的，则违约 方应当向守约方支付全面和足额的各自交易对价10%的赔偿金，同时守约方可选 择要求解除该协议。

协议解除或终止后，交易对方应在协议解除或终止后十日内将公司已支付的 款项及交易对方已收取的利息（如有）/已发行的股份（如有）扣除前述公司应 当向交易对手支付的赔偿金（如有）后归还给公司；公司应于合同解除或终止后 十日内办理标的股权（如已过户至公司）过户登记至交易对方名下。

（14）限售期

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行完成之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股权持续 拥有权益的时间不足12 个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东 之日起至其通过本次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次 交易取得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起36 个月内不得转让，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行 的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12 个月，则其通过本次交易取 得的至纯科技股份，自该等股份发行完成日起12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过12 个 月的部分。

为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限售期 外，在本次重组实施完毕且前述12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人 通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照22%、32%和46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成2018 年业绩承诺100%以上，则其持有上市公司股票（限 售36 个月部分股票除外，下同）在2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出 具次日与上市公司本次股份发行结束满12 个月次日孰晚解锁22%；

若标的公司2018 年和2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的100%以上，业绩承诺方所持股份于2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁32%，即第二年累计解锁至54%；

若标的公司2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数100%以上，业绩承诺方所持股份于2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁46%，即第三年合计解锁100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按协议约定承担股份补偿义务后，剩余股份（如有）在 不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

若交易对手成为至纯科技董事、监事或高管人员的，或者交易对手所持股份 超过至纯科技总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。

交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股份，亦 遵守本条上述限售或锁定期的约定。

若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易 对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。因业绩 补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。 （15）上市地点

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（16）发行前滚存未分配利润安排

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次发行完成后，至纯科技滚存的未分配利润将由至纯科技新老股东按照发 行完成后股份比例共享。

（17）决议有效期

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

与本次资产购买有关的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12 个月。 （三）本次配套融资

（1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民 币1元。

（2）发行方式和发行时间

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向 特定对象发行A股股票。

（3）发行对象和认购方式

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资 者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发 行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

上述特定投资者均以现金认购。

（4）配套融资金额

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资募集资金总额为不超过人民币4,3000 万元，未超过本次拟购 买资产交易对价的100%，同时非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

（5）定价基准日、发行价格及定价方式 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务 顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格。

（6）发行数量

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格 计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情 况，与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所的规则相应调整本次配套融 资的发行价格，并相应调整本次配套融资的发行数量。

（7）限售期

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交 易所等监管部门届时的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规 定进行相应调整。

（8）募集资金用途

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总 额不超过人民币4,3000万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价、中介 机构服务费用及用于募投项目。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自

筹资金解决，具体使用情况如下：

序 号	用途	总金额（万 元）	拟投入募集配套资金（万元）
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的 授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

（9）上市地点

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（10）滚存利润安排

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老 股东按比例共享。

（11）决议有效期

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易但不构成借壳上市的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有

限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时， 公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民 币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合 称“本次交易”或“本次重组”）。

本次重组完成后交易对方赵浩及其与高菁共同控制的平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公 司股份将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

本次交易前，蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计 持有公司55.38%的股份，为公司控股股东，蒋渊女士为公司实际控制人。本次交 易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，因此不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海至纯洁 净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》及其摘要，具体内容详见附件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

• 5、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>

• 的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙

企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时， 公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民 币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合 称“本次交易”或“本次重组”）。

为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务， 公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具 体内容详见附件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

• 6、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时， 公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人民 币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合 称“本次交易”或“本次重组”）。

为明确公司与业绩承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义

务，公司拟与业绩承诺方签订附条件生效的《盈利补偿协议》，具体内容见附件。 本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，董 事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

8、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进 行审慎分析，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关必要的报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会 等政府部门审批事项，已在《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获 得批准的风险做出了特别提示。

2、本次购买资产的标的资产为波汇科技100%股份，拟转让股份的波汇科技 11名股东合法拥有标的资产，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让 的情形，波汇科技亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争。

此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行审慎分析， 认为：

（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持 续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审 计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易的目标公司波汇科技股份权属清晰，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，波 汇科技将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十 一条规定的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次重大资 产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析， 认为：

• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

• 和行政法规的规定；

• 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情

• 形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立 性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关 事宜的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会 特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事 宜，包括但不限于：

（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资 产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支 付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份 的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交 易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户 以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工 商变更登记等事宜。

（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次

配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发 行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项； 签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事 宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办 理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本 次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除 外）。

（四）授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相 关申报文件。

（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应 的修改或调整，并签署相关补充协议。

（六）办理本次重组有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于聘请本次重组项目中介机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限 合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同 时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人 民币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产 合称“本次交易”或“本次重组”）。

为顺利推进本次重组，公司拟聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服

务：

• 1、聘请兴业证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；

• 2、聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构；

• 3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次重组的法律顾问；

• 4、聘请上海申威资产评估有限公司为本次重组的资产评估机构。

• 13、审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动达到<关于规范上市公司信

• 息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司本次停牌前最后一个交易日（2018年3月9日）公司股票收盘价为18.29 元/股，停牌前第20个交易日（2018年2月5日）收盘价为14.66元/股，本次发行 股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计 涨幅为24.76%。同期，上证综指累计跌幅5.17%，证监会专用设备指数累计上涨 6.35%，剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易 日累计涨幅分别为29.93%、18.41%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

公司在获悉本次交易相关信息时，及时向上交所申请停牌并披露拟筹划重大 事项。公司就本次交易已采取严格保密措施，包括登记内幕信息知情人、与标的 公司、交易对方及中介机构等签署保密协议、制作及出具交易进程备忘录等。此 外，公司及其控股股东、实际控制人、标的公司、交易对方，上述机构的董事、 监事、高级管理人员或主要负责人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及 上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进 行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不存在利用本次交 易信息进行股票交易的行为。

14、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买赵浩、平湖合波投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙 企业（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杭州湾新区人 保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限

合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有 限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业 （有限合伙）合计持有的上海波汇科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或 “波汇科技”）100%的股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同 时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金人 民币43,000万元（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产 合称“本次交易”或“本次重组”）。

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东 大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公 司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召开股东大 会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

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