Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

兴业证券股份有限公司

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [237 x 37] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一八年六月

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本意见 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董 事已声明保证《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。

2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《至纯洁净系统科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中予以披露。

3、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过；本次交 易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）至纯科技召开二次董事会及股东大 会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得公司董事会、股东大会的批准和证监会的相关核准，以及 最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风 险。

本报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关 风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《上海至纯洁净系统科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风 险提示内容，注意投资风险。

1

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司作为至纯科技股份有限公司本次重大资产重组项目 独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务 顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的；

（二）独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由至纯科技、波汇科技及 交易对方提供。至纯科技、波汇科技及交易对方对所提供文件和材料的真实性、 准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）独立财务顾问核查意见不构成对至纯科技的任何投资建议或意见，对 投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任 何责任；

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明；

（六）独立财务顾问特别提示本次至纯科技发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司二次董事会、股东 大会、中国证监会对本次交易的批准及核准。本次交易方案能否取得政府主管部 门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和 核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

2

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与至纯科技及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对至纯科技和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信至纯科技委托本独立财务顾问出具意 见的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案）》及其摘要符合法律、法规和中国证监会及上交所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与至纯科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

（六）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料 的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

目 录

特别说明及风险提示 ......................................................... 1 独立财务顾问声明与承诺 ..................................................... 2 目 录 ...................................................................... 4 释义 ....................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ........................................................ 8 一、本次交易方案概述 ..................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 17 四、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 18 五、标的资产预估作价情况 ................................................ 18 六、本次重组对上市公司股权结构的影响 .................................... 19 七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序 ................................ 20 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................ 21 九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ................................ 27 十、待补充披露的信息提示 ................................................ 27 第二节 财务顾问核查意见 ................................................. 28 一、上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准 则26 号》的要求 ........................................................ 28 二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ................................ 28 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条 件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保 留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .............. 29

4

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记载于董事会决议记录中 ................................................ 30 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和 《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ................................ 31 六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳 上市、是否构成关联交易之核查意见 ........................................ 39 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ..................................................................... 40 八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .................. 41 九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确 定性因素和风险事项 ...................................................... 41 十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏.................................................................. 42 十一、《重组预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ...... 42 十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见 ............................................................ 46 十四、本次核查结论性意见 ................................................ 46 第三节 兴业证券内核程序和内核意见 ........................................ 48 一、内核程序 ............................................................ 48 二、内核意见 ............................................................ 48

5

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、一般名词释义	一、一般名词释义
至纯科技、上市公司	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司
波汇科技/标的公司	指	上海波汇科技股份有限公司
波汇有限/波汇通信	指	波汇科技前身上海波汇通信科技有限公司
标的资产/标的股权	指	上海波汇科技股份有限公司100%的股份
交易对方/交易对手	指	赵浩、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）等合计持有 波汇科技100%股份的股东的合称
业绩承诺方	指	赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、平湖波威
本次重大资产重组/本 次交易/本次重组	指	至纯科技向赵浩、平湖合波等11位波汇科技在册股东发行 股份及支付现金购买其合计持有的波汇科技100%股份并向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的行为
重组预案	指	上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问核查意 见、本核查意见	指	兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问核查意见
《盈利补偿协议》	指	至纯科技与业绩补偿方于2018年6月11日签署的《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公 司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	至纯科技与交易对方于2018年6月11日签署的《上海至纯 洁净系统科技股份有限公司与上海波汇科技股份有限公司 股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日、审计基准 日	指	为实施本次重大资产重组暨关联交易分别进行审计和评估 的基准日，即2017年12月31日
资产交割日	指	本次交易的交易标的即波汇科技100%的股份过户至至纯科 技名下的工商登记变更之日
报告期	指	2016年、2017年
独立财务顾问、兴业证 券	指	兴业证券股份有限公司
审计机构	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
评估师、评估机构	指	上海申威资产评估有限公司

6

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016年9月1日修订）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

7

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）交易概述

1 、本次交易概况

本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买波汇科技 100%股权； 同时，向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 43,000 万元的配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产

至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收 购波汇科技 100%股权，波汇科技 100%股权的交易价格初步确定为 68,000.00 万 元。至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，支付现金 24,801.23 万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波 汇科技 100%股权。

本次交易波汇科技交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价		支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
1	赵浩	40,415,390	37.7125%	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733
2	启迪科服	29,203,773	27.2507%	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	12.9132%	8,780.98	-	8,780.98	5,296,130
4	青岛海丝	6,141,475	5.7308%	3,896.91	-	3,896.91	2,350,368
5	平湖合波	3,924,112	3.6617%	2,489.94	-	2,489.94	1,501,774
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889%	2,440.42	-	2,440.42	1,471,906
7	珠海融智	3,436,426	3.2066%	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1.8662%	1,269.05	-	1,269.05	765,409

8

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价		支付方式	支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
9	珠海启迪	1,718,213	1.6033%	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	1.4199%	965.50	-	965.5	582,328
11	无锡正海	1,121,226	1.0462%	711.44	-	711.44	429,097
合计		107,167,002	100.00%	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

（ 2 ）发行股份募集配套资金

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超 过 43,000 万元，且不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融 资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将在公司股东 大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价 结果最终确定。

本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：

单位：万元

序号	用途	总金额	拟投入募集配套资金
1	支付本次交易并购整合费用	2,340.00	2,340.00
2	支付收购波汇科技的现金对价	24,801.23	24,801.23
3	用于波汇科技在建项目建设	20,196.00	15,858.77
合计		47,337.23	43,000.00

公司本次发行股份募集配套资金将依下述顺序使用：

（1）支付本次交易并购整合费用；

• （2）向交易对方支付现金对价；

• （3）用于标的公司在建项目建设。

如本次配套募集资金未能按照计划足额募集，则在使用募集资金时，应按照 上表顺序保证顺序在先的事宜能够完成，募集资金不足的，上市公司将以自有资 金或者其他融资方式所获资金予以满足。

2 、本次交易涉及的股票发行价格及数量

• （ 1 ）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

9

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

①发行价格及定价原则

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票 交易均价之一。

本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018 年 6 月 11 日，公司 第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案，决议公告日即 2018 年 6 月 12 日）前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	16.58	14.92
前60个交易日	18.75	16.87
前120个交易日	20.81	18.73

经交易双方协商，确定发行价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议 公告日（2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次交易 预案，决议公告日即 2018 年 6 月 12 日）前二十个交易日交易均价，即 16.58 元 /股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若至纯科技发生送股、资本公积金 转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上交所的相 关规则进行相应调整。

②发行数量

本次拟购买资产的预估值合计为 68,000 万元，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》，上市公司向各交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行的股份数=各发行对象应取得的至纯科技以本次非公开发行的股份支付 的对价÷本次发行的价格

若上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意

10

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

放弃余数部分所代表的本次发行的股份。按交易对方所持波汇科技 100%股份的 交易价格 68,000.00 万元计算，依据双方约定的现金对价、股份对价支付方式及 支付安排，上市公司本次向各交易对方共计发行股份数量为 26,054,745 股，支付 现金 24,801.23 万元。具体情况如下：

本次交易波汇科技交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元

序 号	股东名称 /姓名	持股数 （股）	持股比例	交易作价		支付方式	支付方式
					现金对价	股份对价	拟发行股数 （股）
1	赵浩	40,415,390	37.7125%	25,644.52	3,000.00	22,644.52	13,657,733
2	启迪科服	29,203,773	27.2507%	18,530.49	18,530.49	-	-
3	平湖波威	13,838,703	12.9132%	8,780.98	-	8,780.98	5,296,130
4	青岛海丝	6,141,475	5.7308%	3,896.91	-	3,896.91	2,350,368
5	平湖合波	3,924,112	3.6617%	2,489.94	-	2,489.94	1,501,774
6	上海蒲锐迪	3,846,068	3.5889%	2,440.42	-	2,440.42	1,471,906
7	珠海融智	3,436,426	3.2066%	2,180.49	2,180.49	-	-
8	昆山分享	2,000,002	1.8662%	1,269.05	-	1,269.05	765,409
9	珠海启迪	1,718,213	1.6033%	1,090.25	1,090.25	-	-
10	上海颀瑞	1,521,614	1.4199%	965.50	-	965.5	582,328
11	无锡正海	1,121,226	1.0462%	711.44	-	711.44	429,097
合计		107,167,002	100.00%	68,000.00	24,801.23	43,198.77	26,054,745

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，如至纯科技实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、 除权事项，则发行数量将相应调整。

（ 2 ）发行股份募集配套资金定价依据和发行价格及数量

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次交易拟募集配 套资金为不超过 43,000 万元，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 交易的核准批文后，按照询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易 的独立财务顾问协商确定。本次拟募集配套资金发行数量将按照本次募集配套资 金金额及最终发行价格确定。

在配套募集资金股份发行定价基准日至相应股份发行前的期间，公司如有派

11

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规 则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额 不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

（二）股份锁定安排

1、法定限售期

按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行完成 之后，用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不 足 12 个月（自该等股东在公司股东名册登记为标的公司股东之日起至其通过本 次发行取得的至纯科技股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的至纯科 技股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议转让；若用于认购至纯科技本次发行的股份的标的公司 股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的至纯科技股份， 自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。

其中赵浩取得上市公司现金对价的权益系其已持有波汇科技股份超过 12 个 月的部分。

2、约定限售期

（1）为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，除遵守上述限 售期外，在本次重组实施完毕且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义 务人通过本次重组获得的至纯科技股份按以下步骤分批解锁：

业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在完成约定的业绩承诺的前 提下，逐年按照 22%、32%和 46%的比例进行解锁；

业绩承诺方在完成 2018 年业绩承诺 100%以上，则其持有上市公司股票（限 售 36 个月部分股票除外，下同）在 2018 年实际盈利情况的《专项审计报告》出

12

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

具次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 22%；

若标的公司 2018 年和 2019 年两年合计实际净利润完成数占合计业绩承诺净 利润数的 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2019 年实际盈利情况的《专项审计 报告》出具次日解锁 32%，即第二年累计解锁至 54%；

若标的公司 2018 年、2019 年、2020 年合计实际净利润完成数占三年合计业 绩承诺净利润数 100%以上，业绩承诺方所持股份于 2020 年实际盈利情况的《专 项审计报告》出具次日解锁 46%，即第三年合计解锁 100%。

若标的公司当年合计实际净利润完成数占当年合计业绩承诺净利润数未达 100%的，则在业绩承诺方按本协议第五条的约定承担股份补偿义务后，剩余股 份（如有）在不超过当年累计可解锁数额范围内进行解锁。

（2）若交易对方成为至纯科技董事、监事或高级管理人员的，或者交易对 方所持股份超过至纯科技总股本 5%的，则同时参照中国证监会相关规定解禁。

（3）交易对方基于本次发行而衍生取得的至纯科技送红股、转增股本等股 份，亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

（4）若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 因业绩补偿而发生的股份回购行为，不受上述限售和锁定期的限制。

（三）业绩承诺及补偿安排

1 、补偿方法

2018 年 6 月 11 日，上市公司与波汇科技交易对方赵浩、高菁、平湖波威、 平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞（以下简称“业绩补偿承诺方”）签署了《盈 利补偿协议》，协议关于业绩承诺及业绩承诺补偿相关安排约定如下：

业绩承诺方承诺波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的合并 报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 3,200 万

13

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

元、4,600 万元、6,600 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资 格的审计机构对波汇科技 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的盈利情况出具专 项审核意见。如根据前述专项审核意见，波汇科技截至当期期末累积实际净利润 数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则至纯科技应在根据本条的规定计算 出净利润差额后 5 个工作日内将计算结果以书面方式通知业绩补偿承诺方，业绩 补偿承诺方应按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股权相对比例（即业绩承 诺方各自持有的波汇科技股份占业绩承诺方合计持有的波汇科技股份的比例）对 至纯科技进行补偿，业绩补偿承诺方应先以其持有的至纯科技股票进行补偿，股 票补偿不足的，以现金进行补偿。业绩补偿承诺方应补偿金额分担比例如下表所 示：

序号	股东名称/姓名	承担补偿的比例
1	赵浩	63.60%
2	平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）	6.18%
3	上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）	6.05%
4	上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）	2.39%
5	平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）	21.78%
合计		100%

2 、具体补偿公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价*91.3568% －累积已补偿金额

注：[*] 91.3568%=业绩承诺方截至交割日持有的波汇科技股份的比例+宁波杭州湾新区人保远望启迪科服 股权投资中心(有限合伙)、珠海融智股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海启迪北银中投保投资基金(有限合 伙)截至交割日合计持有的波汇科技的股份的比例

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

各业绩承诺方应补偿股份数量=当期应当补偿股份总数*各业绩承诺方应承 担的补偿比例

根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股

14

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于业绩承诺方单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。

业绩承诺方单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

至纯科技在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构对波汇科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末 减值额×91.3568%>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期末减值额 与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易作 价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。）

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额×91.3568%－业绩承 诺年度内已补偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额×91.3568%－ 业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

如至纯科技在本次交易完成后至至纯科技收到本协议约定的全部股份补偿/ 或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则业绩承诺方实 际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如至纯科技在上述期间内有 分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金 额为准），应随之无偿赠与至纯科技。

波汇科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国 现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润数确定，并以至纯科技聘请的具有证券期货业务资格的审

15

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

业绩承诺期间内，若业绩承诺方依据《盈利补偿协议》第 2.2 条的约定须向 至纯科技进行补偿的，至纯科技应当在每一年度的专项审核意见出具后 10 个工 作日内召开董事会会议，按照《盈利补偿协议》约定的计算公式确定业绩承诺方 在该承诺年度需补偿的股份数量。至纯科技应于董事会决议通过后 5 个工作日内 将有关补偿事项书面通知业绩承诺方，并通知证券登记机构将业绩承诺方持有的 相应数量至纯科技股份进行单独锁定。通知发出后，至纯科技应在 30 天内召开 股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经至纯科技股东大会审议通过后，至 纯科技每次将以 1 元的价格定向回购补偿股份并予以注销，业绩承诺方应当配合 至纯科技完成回购事宜。

如业绩承诺方股份补偿不足，业绩承诺方应在股份回购完成后 10 个工作日 内将现金补偿款支付至至纯科技指定的银行账户。

如前述回购股份并注销事宜由于至纯科技减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺自至纯科技 股东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止 业绩承诺方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的其他 持有至纯科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业 绩承诺方持有的股份数后至纯科技的股份数量的比例享有获赠股份。

业绩承诺方对至纯科技进行的补偿，不包含《盈利补偿协议》第 1.4 条约定 的应收账款补偿额），不应超过至纯科技本次交易全部收购对价减去波汇科技经 审计的 2017 年 12 月 31 日账面净资产再乘以 91.3568%。

另外，交易双方对应收账款回收补偿做出相关安排，具体如下：

业绩承诺方承诺于 2020 年 12 月 31 日后（业绩承诺期如有顺延，则相应调 整），由至纯科技聘请审计机构对《上海波汇科技股份有限公司备考合并财务报 表审计报告》中截至 2017 年 12 月 31 日的应收账款在 2020 年 12 月 31 日的回收 情况进行专项统计并出具专项审计报告，如果上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日尚未回收的，且波汇科技业绩承诺期内累积实际净利润数小于累积承诺净利润

16

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

数的，则业绩承诺方需按各自在本次交易完成前持有波汇科技的股份相对比例以 现金形式于专项审计报告出具之日的 30 日内补偿，补偿金额为上述应收账款在 2020 年 12 月 31 日经审计的账面价值，后续上述应收账款收回的，补偿款项不 再返还。

（四）交易合同生效条件

交易合同已载明，本次交易自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准 后生效：

1、至纯科技审议《至纯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易重组报告书》及相关议案的董事会、股东大会批准本次 发行股份及支付现金购买资产事项；

• 2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；

• 3、其他可能涉及的批准程序。

二、本次交易构成重大资产重组

根据至纯科技经审计的 2017 年财务数据、波汇科技 2017 年经初步审计的备 考合并财务数据，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大 资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

单位：万元

项目	波汇科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	至纯科技 2017 年12 月31 日/ 2017 年度	比例
资产总额及交易额孰高	68,000.00	99,878.13	68.08%
营业收入	24,012.30	36,907.79	65.06%
资产净值及交易额孰高	68,000.00	40,506.35	167.87%

基于上述计算结果，本次交易构成重大资产重组，并且本次交易涉及发行股 份购买资产。因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

三、本次交易构成关联交易

17

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

根据《上市规则》，公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间的 关联关系如下所示：

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作 为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构 成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

18

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.78%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74%股权，持股比例合计为 9.52%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，不构成重组上市。

五、标的资产交易作价情况

经交易双方友好协商，本次交易的交易标的作价定为 68,000 万元，其中至 纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份 26,054,745 股，以股份支付的对价合计 43,198.77 万元，以现金支付的对价合计 24,801.23 万元。

六、本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行前，至纯科技控股股东蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心 （有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

波汇科技实际控制人赵浩、高菁，赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖波威投 资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲 锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）合计持有 波汇科技 59.30%股份，换股后将持有上市公司 9.52%股份。由于募集配套资金

19

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影 响。

以 2017 年 12 月 31 日的股权结构测算，本次交易前后公司的股权结构如下 表：

单位：万股

股东名称	发行股份购买资产前	发行股份购买资产前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
蒋渊、陆龙英、尚纯（上 海）投资咨询中心（有 限合伙）	11,653.20	55.38%	11,653.20	49.28%
赵浩及其一致行动人	-	-	2,250.99	9.52%
其他社会公众股东	9,386.80	44.62%	9,741.29	41.20%
合计	21,040.00	100%	23,645.47	100%

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，蒋渊女士、陆龙英女士、由陆 龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯 科技 49.28%股份，蒋渊女士仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。

七、本次交易需要履行的法律程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、本次交易方案已经启迪科服、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正 海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决 策程序审议通过。

2、2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》。

3、公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本 次交易预案。

20

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

（二）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程

序如下：

• 1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议

• 通过本次交易。

• 2、召开股东大会审议本次交易相关事项。

• 3、中国证监会核准本次交易。

至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中国证监会的核准前，不得实 施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得 上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表所示：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员	提供资料真实、准 确、完整承诺函	1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人/本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥 有权益的股份。
上市公司	关于合法合规情况	本公司就上述重大事项，承诺如下：

21

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

	的承诺函	1、 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人 严重损害且尚未消除的情况。 2、 本公司及附属公司规范运作，不存在违规对 外提供担保、违规资金占用的情形。 3、 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三 十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最 近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情况。 5、 本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 6、 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、 本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大 资产重组之情形。 8、 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形。
上市公司全体董 事、高级管理人员	关于本次交易摊薄 即期回报采取填补 措施的承诺函	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关 的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、自本承诺出具至公司本次重组实施完毕前，若 中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证 监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采

22

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

		取相关监管措施。
赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威	避免同业竞争承诺 函	1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的 其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及 其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与上 市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞 争或可能构成竞争的企业。 2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间， 承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业， 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间 接竞争的生产经营业务或活动。 3、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企 业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承 诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与上 市公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务 出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取 以下措施解决： （1）在承诺人为上市公司关联人期间，凡承诺人 及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从 事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属 全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或 活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该 等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子 公司； （2）如承诺人及相关企业与上市公司及其下属全 资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控 股子公司的利益； （3）上市公司认为必要时，承诺人及承诺人所控 制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及 承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业 务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托 经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； 4、如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承 诺函，承诺人将赔偿上市公司及其下属全资、控 股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承 诺人及承诺人所控制的其他企业从事与上市公司 及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全 部收益均归上市公司所有。
赵浩、高菁、平湖 合波、上海蒲锐迪、 上海颀瑞、平湖波 威	减少并规范关联交 易承诺函	1、在为波汇科技及其子公司服务期间，本人/本企 业及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽 可能减少与上市公司、波汇科技及其下属公司的 关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易， 本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其他

23

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

		企业将与上市公司、波汇科技及其下属公司按照 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履 行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章 程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内 部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联 关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格 确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用 该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他 股东的合法权益的行为。 2、本人/本企业及所实际控制或施加重大影响的其 他企业将杜绝非法占用上市公司、波汇科技的资 金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公 司、波汇科技向本人/本企业及所实际控制或施加 重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本企业将依照《公司章程》的规定参加股 东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交 易非法转移上市公司、波汇科技及其下属公司的 资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合 法权益。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本 人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影 响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权 益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应 的赔偿责任。
赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 海、青岛海丝	保证上市公司独立 性承诺函	承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份 而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供 担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上 市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法 权益。
交易对方	提供资料真实、准 确、完整承诺函	1、本人/本企业所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如有违反，本人/本企业承诺将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担相应

24

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

		的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份。
赵浩、平湖合波、 上海蒲锐迪、上海 颀瑞、平湖波威、 昆山分享、无锡正 海、青岛海丝	股份锁定承诺函	详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易方案 概述”之“（二）锁份锁定安排”的相关披露。
交易对方	关于拥有拟购买资 产股权清晰且不存 在质押、冻结的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，就本人/本企业依法持 有的波汇科技股份，本人/本企业确认，本人/本企 业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所 持有的波汇科技股份权属清晰，不存在任何争议 或潜在争议，本人/本企业不存在受任何他方委托 持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波 汇科技股份不存在信托安排、不存在股份代持， 未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他 限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻 结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股份按 约定完成过户不存在法律障碍。 2、本人/本企业承诺本人/本企业以持有的波汇科 技股份认购本次上市公司发行的股份，不会违反 波汇科技的公司章程，也不会受到本人/本企业此 前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人/本 企业承诺不存在任何妨碍或限制本人/本企业在本 次交易中将持有的波汇科技股权过户或转移至上 市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失 的，本人/本企业应全额予以补偿，并将承担由此 产生的相应法律责任。 3、在本人/本企业及波汇科技其它股东与上市公司 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生 效并就波汇科技股权交割完毕前，本人/本企业保 证本人/本企业不就所持有的波汇科技股权设置抵 押、质押等任何限制性权利，同时，本人/本企业 保证波汇科技保持正常、有序、合法经营状态， 保证波汇科技不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行 为，保证波汇科技不进行非法转移、隐匿资产及 业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的

25

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

		行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的 前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。 4、波汇科技合法设立、有效存续，不存在任何可 能无法导致波汇科技无法正常经营的情形。
波汇科技	关于合法合规情况 的承诺函	自2016年1月1日至本承诺函出具之日，本公司 不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国 证券监督管理委员会立案调查、采取行政监管措 施或受到证券交易所处分的情形。 截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未 受到证券交易所的公开谴责。 截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重 大违法行为。
波汇科技及全体董 事、监事、高级管 理人员	关于提供资料真 实、准确和完整的 承诺函	1、本人/本公司所提供的资料（无论该等资料提供 的对象、场合、内容或方式如何）均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。如有违反，本人/本公司承诺将依法承担赔 偿责任。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的 有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应 的法律责任。
上市公司控股股 东、实际控制人及 全体董事、监事、 高级管理人员、交 易对方	关于股份锁定等事 项的承诺	如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位

26

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票因筹划重大事项自 2018 年 3 月 12 日起停牌，将于上市公司 董事会审议通过本次交易预案后，按照上交所要求申请复牌。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的预案及相关议案已于 2018 年 6 月 11 日经至纯科技第三届董事会 第十次会议审议通过。本次交易预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等 尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估， 请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师 事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

27

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

第二节 财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《格式准则 26 号》的要求

本独立财务顾问认真阅读了至纯科技董事会依法编制的重组预案，该重组预 案已经至纯科技第三届董事会第十次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项 提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司 基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份和配套融资的相关 情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情 况、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容，并基于目前工作的进展对“本 次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告 书中予以披露”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：至纯科技董事会编制的重组预案披露的内容 与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条 的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重 组预案中

本次重大资产重组的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出 具书面承诺和声明，保证所提供的所有材料和相关信息均是真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等材料和相关信息的 真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载 于重组预案的显著位置“交易对方承诺”中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的 规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组 预案中。

28

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交 易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的 要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充 协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议签署情况

2018 年 6 月 11 日，至纯科技与交易对方签署了附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。经核查，独立财务顾问认为， 上市公司及交易对方已就本次交易签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《盈利补偿协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要

求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易合同的生效条件为： 1、至纯科技董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

2、至纯科技本次交易取得中国证监会核准；

上述条件一经同时满足，协议即生效。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的交易合同的生效条 件符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同主要条款齐备

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了本次交易方案、交易定价及定

29

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的 损益归属及相关安排、业绩承诺及超额业绩奖励、交易完成后标的公司运作、相 关税费，以及各交易对方认购股份的数量、认购价格或定价原则、交割、限售期 和违约责任等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、 限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任 等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本

次交易进展构成实质性影响

• 1、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款。

2、截至本核查意见出具日，除预案“第六节本次交易合同的主要内容”之 “三、交易对手之间的《协议书》”已披露事项外，交易各方未就本次交易事项 签订任何补充协议。

3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他 前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项交易对方签署的附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构 成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要 求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

至纯科技于 2018 年 6 月 11 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求进行审 慎判断。

30

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：至纯科技董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于至纯科技第三届董事会第十次 会议决议和会议记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、 第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条所列明的 各项要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

标的公司是一家专业从事光传感器及相关光学元器件的研发、生产及销售的 高科技公司，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)， 公司属于大类“C 制造业”之子类“C40 仪器仪表制造业”。标的公司所开展业 务不属于限制类或者淘汰类产业，主营业务符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护 法律和行政法规的规定的情形。标的公司最近三年内未发生因违反环境保护相关 法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（ 3 ）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定

波汇科技所拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或 潜在纠纷，报告期内波汇科技未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法 律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在反垄断事项

本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中

31

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司总股本 21,036 万股。不考虑配套融资，本次发行股 份购买资产拟发行股份 26,054,745 股。本次发行股份购买资产完成后，上市公司 普通股股本总额将增至 236,414,745 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

• 3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

• （1）标的资产的定价情况

交易各方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的标的资产在评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协 商确定。以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司对波 汇科技 100%股权的初步预估结果为人民币 68,000 万元。参考预估结果，经交易 双方友好协商，波汇科技 100%的股份交易价格初步确认为 68,000 万元。本次交 易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方 协商确定，以双方签署的具体交易协议为准。标的资产经审计的财务数据、最终 评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

（2）本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易 出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》、 《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 公司及其股东利益的情形。

综上所述，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东 合法权益的情形。

32

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本核查意见出 具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保 权益或其它受限制的情形，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公 司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权 债务的转移问题。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将持有波汇科技全部股权，波汇科技作为行业内少数 具有垂直集成制造能力的厂商之一，拥有从基础光学元器件（光学窄带滤光片、 激光管帽等）、传感设备和系统，以及数据分析和集成软件平台的研发和规模化 生产能力。优质标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步提升整体盈利能力； 同时，通过与标的公司间的优势互补，上市公司将进一步优化业务结构，提升上 市公司的综合竞争实力和抗风险能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条 第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后，波汇科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会

33

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办 法》第十一条的有关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性

（ 1 ）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有波汇科技 100%的股权，波汇科技将成为 上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。波汇科技主要从事光传感器及 相关光学元器件的研发、生产及销售。公司自设立以来一直专注于光传感技术研 发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、智能视频、 光器件以及应用软件开发方面具有核心技术。本次交易完成后，上市公司通过本 次交易进入下游的光电器件和传感器领域，同时不会与目前收入利润的主要来源 集成电路和分立器件领域的客户竞争，有利于上市公司进一步提高持续盈利能 力。

本次交易完成前，至纯科技 2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的净 利润分别为 4,530.92 万元、4,929.14 万元。本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承 诺期即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，波汇科技实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,200 万元、4,600 万元、

34

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

6,600 万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利能力将得 到有效提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增 强独立性

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司独立董事能够依据法律、 法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续 严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决 策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、 必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、 公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定， 认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并对关联交易予以及时、充分 的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易， 上市公司潜在关联方赵浩及其控制企业签署了《关于减少并规范关联交易的承 诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

• 计报告

上市公司最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或 者无法表示意见的审计报告的情形。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

35

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为波汇科技 100.00%股权，其权属清晰，不存在冻结、 质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

5 、为促进产业升级，向无关联第三方发行股份购买资产

本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补及延 伸而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协 同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公 司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一 并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；考虑到募集资金的 配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套 资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”

36

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

本次募集配套资金的方案分析如下：

1、本次重组交易拟募集配套资金不超过 43,000 万元，本次交易拟购买资产 价格总金额为 68,000 万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金 额的 100%。

• 2、本次募集配套资金主要用于：向交易对方支付现金对价部分 24,801.23

• 万元；支付本次交易并购整合费用 2,340.00 万元；投入波汇科技的在建项目建设 15,858.77 万元。本次募集资金未用于上市公司补充流动资金和偿还债务。

综上，本次募集配套资金符合上述相关规定。

（四）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第 四条各项要求的核查

• 1 、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

• 批事项的批复情况

本次交易涉及的标的资产为波汇科技 100%股权。不涉及立项、环评、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

• 2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报

• 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并 对可能无法获得批准的风险做出特别提示

• （ 1 ）本次交易已履行的决策程序及审批

①本次交易方案已经启迪科服、珠海启迪、珠海融智、昆山分享、无锡正 海、青岛海丝、上海颀瑞、上海蒲锐迪、平湖合波、平湖波威等交易对方内部决 策程序审议通过。

• ②2018 年 6 月 11 日，至纯科技与波汇科技全体股东签署附条件生效的《发

• 行股份及支付现金购买资产协议》。

③公司于 2018 年 6 月 11 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了本次 交易预案。

37

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

（ 2 ）根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：

①本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议 通过本次交易；

②召开股东大会审议本次交易相关事项。

③中国证监会核准本次交易。

《重组预案》中已载明，“至纯科技在获得董事会和股东大会审议通过及中 国证监会的核准前，不得实施本次重组方案。本次交易能否获得相关有权部门的 批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大 投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈报 批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要 标的资产的企业股权应当为控股权

本次交易的标的资产为交易对方持有的波汇科技 100%股权。

经核查波汇科技的工商档案，交易对方合计持有波汇科技 100%股权。同时， 交易对方均已作出承诺：“本人/本企业已经依法履行对波汇科技的出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响波汇科技合法存续的情况。本人/本企业所持有的波 汇科技股份权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人/本企业不存在受任何 他方委托持有波汇科技股份的情形；本人/本企业持有的波汇科技股份不存在信 托安排、不存在股份代持，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制 性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形； 该等股份按约定完成过户不存在法律障碍。”

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查波汇科技工商档案及本次交易对方 出具的承诺，波汇科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完

38

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。

4 、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性 （包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经 营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面保持独立

本次交易拟购买的标的资产为波汇科技 100%股权。波汇科技具有独立的法 人资格，具备独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性， 上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易、避免同业竞争

关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五/（二）/1”。 同时，本次交易 不会对上市公司避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。本次交易完成后，为 避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司潜在关联方赵浩 及其控制企业签署了《规范和减少关联交易的承诺函》和《避免同业竞争承诺函》。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的要求。

六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办 法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、

39

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作 为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过 5%。因此，作为本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一致行动人将与公司之间构 成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），其中陆龙英系蒋渊的母亲，尚纯投资 系由陆龙英控制的有限合伙企业。公司的实际控制人为蒋渊女士。本次交易前， 蒋渊、陆龙英、尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持有至纯科技 116,532,000 股，持股比例 55.38%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，波汇科技实际控制人赵浩 先生将持有上市公司 5.78%股权，其一致行动人平湖波威、平湖合波、上海蒲锐 迪、上海颀瑞持有上市公司 3.74%股权，持股比例合计为 9.52%。

本次交易完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，蒋渊女士、陆龙英女士、 由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）合计持股 比例为 49.28%，仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变更，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条 所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。

七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

40

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。

八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰， 相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户 或转移不存在重大法律障碍

参见本节“五/（一）/4”、“五/（二）/4”部分的核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰， 相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法 律障碍。

九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”和“第九节 本 次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准 程序及存在的不确定因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

41

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》，上市公司及 全体董事、监事、高级管理人员在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、 准确、完整，对《重组预案》及相关资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担连带责任。

本次重组的交易对方均已承诺：“保证其在本次交易过程中所提供的有关文 件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任”。

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对至纯科技、交 易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提 供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了尽职 调查，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管 理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于重组预案中。

十一、《重组预案》披露前股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意见

因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2018 年 3 月 12 日起连续停 牌。公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除 证监会专用设备指数（883132WI）、上证综指（000001.SH）后的涨跌幅情况如 下：

日期 公司股价（元 / 股） 证监会专用设备指数（点） 上证综指（点）

42

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

2018年2月5日	14.66	3873.22	3487.50
2018年3月9日	18.29	4119.01	3307.17
涨跌幅	24.76%	6.35%	-5.17%

数据来源：Wind

本次停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 24.76%，扣除证 监会专用设备指数上涨 6.35%因素后，波动幅度为 18.41%；扣除上证综指下跌 5.17%因素后，波动幅度为 29.93%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易停牌前至纯科技股票股价在本次交 易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本次交易，至纯科技已采取了相关保密措施，包括至纯科技已进行了内幕信 息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少 数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息， 在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人 员已出具声明和承诺。

尽管上市公司已按照相关法律法规的要求，在本次交易过程中积极主动进行 内幕信息管理。上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而 导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 —— 相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录 第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，公司就本次交易股票停止交易（2018 年 3

43

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

月 12 日）前 6 个月至本核查意见出具之日（以下简称“核查期间”），相关主体 买卖公司股票情况进行了自查。

本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股 东及其他知情人；本次收购的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知 情人员；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及主要负责人及其他知情 人员；本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员；以及前述所述自然人的直 系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票 情况进行了自查。

根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司查询结果：

（一）自查结果

根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人 员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者 证券持有变更信息（沪市）》以及自查报告、股票情况买卖说明等核查文件，相 关自查人员买卖公司股票行为的核查情况如下：

1 、上市公司相关人员买卖公司股票的情况

姓名	身份/关联关系	交易时间	买入股数（股）	卖出股数（股）	交易价格 （元）
陆晨	上市公司风控经 理孙丽静配偶	2018.01.17	100	-	16.86
		2018.02.01	500	-	15.08
		2018.03.01	-	600	17.78
兰洋	上市公司证券事 务代表张娟的配 偶	2017.09.12	100	-	18.80
		2017.09.12	100	-	18.14
		2017.09.20	-	600	20.00
		2017.09.20	-	200	20.00
		2017.09.20	-	400	20.20
		2017.09.20	-	400	20.50
		2017.11.28	200	-	19.63
		2017.11.28	100	-	19.63
		2017.11.29	100	-	19.89
		2017.12.04	-	400	20.62
		2017.12.06	400	-	18.88
		2017.12.07	-	200	20.20

44

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

		2017.12.07	-	200	20.20
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.14
		2018.01.08	100	-	19.13
		2018.01.09	-	100	18.47
		2018.01.09	-	200	18.47

2 、其他相关人员买卖公司股票的情况

姓名	公司职务	交易日期	买入股数 （股）	卖出股数 （股）	成交价格 （元）
彭玉磊	截至2018年3月 12日至纯科技停 牌当日，担任标的 公司波汇科技的 在册股东深圳知 常善利投资合伙 企业（有限合伙） 执行事务合伙人	2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	100	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.01	200	-	17.69
		2018.03.06	700	-	17.35
		2018.03.06	-	700	17.62
		2018.03.07	-	200	17.89
		2018.03.07	-	500	17.88

（二）自查情况说明

1、相关人员自查期间买卖股票说明

自查期间，上市公司相关人员陆晨、兰洋，其他相关人员彭玉磊就其上述买 卖股票行为出具了《关于买卖至纯科技股票的情况说明》，说明其本人在买入和 卖出上述至纯科技股票时，并不知晓至纯科技本次重大资产重组的相关事项，在 二级市场买入和卖出至纯科技股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立 判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的 情形。对于本人上述购买至纯科技股票的情况，本人愿意严格按照公司或相关证 券监管机构的要求处置相关股票。如因该等处置行为而获得收益，本人愿将所得 收益于卖出后十日内全额上缴至纯科技。

2、上市公司关于自查期间相关人员买卖股票情况的说明

就本次交易自查期间相关人员买卖公司股票的情况，至纯科技出具《上海至 纯洁净系统科技股份有限公司关于本次重组自查期间相关人员买卖股权情况的 说明》，说明至纯科技对本次重组采取了严格的保密措施，及时履行相关信息披 露义务并及时进行了临停牌处理。除上述说明情况外，本次重组其他相关人员在

45

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。就上述人员情况，孙丽静、陆晨、张 娟、兰洋、彭玉磊均不参与本次重组的筹划及决策，张娟于 2018 年 3 月 7 日获 知公司即将停牌事项，其他人员于公司停牌前不知悉本次重组相关信息。因此， 上述相关人员自查期间买卖公司股票的行为，与本次重组不存在关联关系，也不 存在利用本次重组内幕消息买卖公司股票的情形。

十三、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

至纯科技与业绩承诺方，赵浩、高菁、平湖合波、上海蒲锐迪、上海颀瑞、 平湖波威签署了《盈利补偿协议》，双方就标的公司的未来实际净利润未达到承 诺净利润的情况进行了补偿约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进 行了明确规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与补偿义务主体关于未来实际净利 润未达到承诺净利润的情况的补偿安排做出了明确规定，业绩补偿方案具备可行 行和合理性。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的 规定》和《格式准则 26 号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对至 纯科技重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和 规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评 估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关

46

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

规定。

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时至纯科技 及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重组报告 书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问核查意见。

47

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

第三节 兴业证券内核程序和内核意见

一、内核程序

兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾 问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项 目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨 论并最终出具意见。

二、内核意见

兴业内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾问核查意见 的基础上，讨论认为：

（一）至纯科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规 及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。《重组预案》公 告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《重 组预案》符合《重组管理办法》和《格式准则第 26 号》等法律法规的相关规定；

（二）出具的《独立财务顾问核查意见》符合《重组管理办法》和《格式准 则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》 等法律法规的要求；

（三）同意就至纯科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易出具独立财务顾问核查意见。

（本页以下无正文）

48

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

王江南 王贤

财务顾问业务部门负责人：

袁玉平

内核负责人：

袁玉平 财务顾问业务负责人： 胡平生

法定代表人： 杨华辉

兴业证券股份有限公司 2018 年 月 日

49