Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 10, 2018

证券代码：603690 简称：至纯科技 公告编号：2018-038

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案，同意公司向上海证券交易所 申请自2018 年5 月14 日起继续停牌不超过1 个月。

一、董事会会议审议情况

上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5 月10 日召开第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续 停牌的议案》。

二、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）重组框架介绍

1、标的资产的具体介绍

标的资产名称：上海波汇科技股份有限公司100%股权

主营业务：波汇科技主要从事光纤传感器与智能仪表仪器、光纤传感系统、 光器件、物联网应用的研究、开发、生产、销售以及技术服务。

控股股东、实际控制人：赵浩、高菁夫妻

2、主要交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的具体交易方案和交易细节仍在磋商及 论证中，本次重大资产重组的交易对方最终以公司首次审议本次重大资产重组相 关议案董事会披露文件为准。截止本公告日初步已确定的交易对方为赵浩、平湖

波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁 波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、珠海融智股权投资 合伙企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、昆山分享股 权投资企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）。

其中，平湖波威投资管理合伙企业(有限合伙)、上海颀瑞投资合伙企业（有 限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有 限合伙）的执行事务合伙人均为上海合复投资管理有限公司，上海合复投资管理 有限公司为赵浩、高菁共同控制的企业，上述四家合伙企业和赵浩、高菁为一致 行动人。

本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方均与公司之间不 存在关联关系。本次交易完成后，赵浩先生、赵浩及其配偶高菁控制的企业平湖 波威投资管理合伙企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）作 为一致行动人，合计持有至纯科技的股权比例将超过5%。根据《上交所股票上 市规则》，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，赵浩先生及其一 致行动人将与公司之间构成关联关系，其等与公司之间的交易构成关联交易。

3、交易方式及对公司的影响

公司初步计划本次重大资产重组通过拟以发行股份和支付现金相结合的方 式购买标的资产100%股份，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交 易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

4、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股 东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批 的事项。

三、本次重大资产重组的工作进展情况

（一）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对 本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证。

1、由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产 重组的标的交易价格等相关事项亦未最终确定，公司尚未与交易对方签订重组框 架协议或意向协议。

2、公司拟定本次重大资产重组项目的财务顾问为兴业证券股份有限公司， 法律顾问为上海市锦天城律师事务所，审计机构为众华会计师事务所（特殊普通 合伙），并已组织各中介机构积极开展各项工作，交易各方沟通及整体交易方案 的完善工作正在进行之中。

（二）已履行的信息披露义务

1、2018 年3 月10 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2018-009），因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018 年3 月12 日起停牌。

2、2018 年4 月11 日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》 （公告编号：2018-018），公司股票自2018 年4 月12 日起继续停牌不超过一个 月。

3、2018 年5 月11 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编 号：2018-038），公司股票自2018 年5 月14 日起继续停牌不超过一个月。

停牌期间，公司每5 个交易日发布了重大资产重组进展公告。

四、申请延期复牌的原因

截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项， 标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报 告书（草案）亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维 护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第九次临时会 议审议，同意向上海证券交易所申请公司股票自2018 年5 月14 日开市起继续停 牌，继续停牌的时间预计不超过一个月。

五、后续工作安排及风险提示

公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海 证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，积极落实 对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，及时履行本次重大资产重组所需的内 外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施，待相关事项完成后，公司将及 时公告并复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息 披露义务，每5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定 媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2018 年5 月11 日