Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 8, 2017

公告编号：2017-096

证券代码：603690

证券简称：至纯科技

上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于参与投资半导体产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）

• 投资金额：公司拟以货币方式出资人民币 3,000 万元参与投资青岛海丝民

• 合半导体投资中心（有限合伙）

 特别风险提示：本次参与基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周 期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益 甚至损失本金的风险。

一、对外投资概述

1、投资基本情况

公司拟使用自有资金共计人民币 3,000 万元，参与投资半导体产业投资基金 “青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）”（以下简称“基金”），基金总募集 规模为人民币 30 亿元，设立时认缴出资总额为 22.5 亿元人民币，重点投资于集 成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的投资。

2、审议情况

2017 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司参 与投资半导体产业基金的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后方可实施。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形 。

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二、投资标的基本情况

• 1、基金名称：青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）。

• 2、组织形式：有限合伙

• 3、经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批

• 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 4、认缴出资总额：截至目前，基金认缴出资总额为 22.5 亿元人民币。 5、成立时间：2017 年 11 月 14 日。

• 6、存续期限：基金的存续期为 7 年，自基金设立日起算（以营业执照为准，

• 下同），其中 3 年为投资期，2 年为退出期，如 5 年内未完成全部投资收益退出, 则自动顺延 2 年,除非另经合伙人会议通过，则基金经营期限最长不超过 7 年。

7、普通合伙人/基金管理人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）。

8、出资方式及进度：所有合伙人应以人民币现金方式出资，基金出资进度 取决于所投项目，普通合伙人结合项目进度及出资要求提前 20 个工作日向各合 伙人发出缴付通知，各合伙人应按通知及时、足额出资到位。

9、投资方向：基金重点布局投资集成电路领域并购整合及有核心竞争力的 公司。普通合伙人将优先推荐基金的投资项目在青岛落地，原则上前两个项目应 落地青岛。

10、管理费：为有限合伙人的实缴出资额的 2%/年，有限合伙人根据普通合 伙人盖章的书面通知将管理费缴付至管理人账户。

11、管理模式：基金委托普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限 合伙）作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管 理，有限合伙人不参与基金的日常运营管理。普通合伙人组建投资决策委员会， 对投资机会进行专业决策，投资决策委员会委员为 8 人。

12、收益分配顺序：

基金按项目分配，各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用后，来源于投资项 目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入， 简称“可分配收入”），遵照如下原则和顺序进行分配：

(1) 取得项目可分配收入后，根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额 （不含管理费，下同）计算出各合伙人可分配收入金额，然后按以下顺序向各合

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伙人分配；

(2) 首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等 于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理 费；

(3) 其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙 人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；

(4) 然后，优先回报分配：在根据上述第（1）-（3）项进行分配后，仍有余 额的，向全体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化 收益率为 8%（单利）的优先回报；

(5) 然后，在根据上述第（1）-（4）项进行分配后，仍有余额的，则向普通 合伙人分配，直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第（4）项约定获得的优 先回报总额的 20%；

(6) 最后，在根据上述第（1）-（5）项进行分配后，仍有余额的，80%向全 体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其中 20%作为风险 准备金。

13、投资退出：基金投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股 权并购、IPO、回购等符合法律、行政法规规定的方式。

14、基金认缴具体情况

普通合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）认缴出资 2,250 万 元，占认缴出资总额的 1%。

有限合伙人：青岛城市建设投资(集团)有限责任公司认缴出资 204,750 万元， 占认缴出资总额的 91%；北京耐威科技股份有限公司认缴出资 6,000 万元，占认 缴出资总额的 2.67%；上海韦尔半导体股份有限公司认缴出资 6,000 万元，占认 缴出资总额的 2.67%；拉萨君品创业投资有限公司认缴出资 3,000 万元，占认缴 出资总额的 1.33%；上海至纯洁净系统科技股份有限公司认缴出资 3,000 万元， 占认缴出资总额的 1.33%。

三、合作方的基本情况

1、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司

统一信用代码：91370200675264354K

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法定代表人：邢路正 注册地址：青岛市市南区澳门路 121 号甲 注册资本：30 亿元人民币 企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运 营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法 律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

青岛城市建设投资(集团)有限责任公司是青岛市政府直属国有投资集团及 政府投融资平台，其以资本为主线，落实国家战略部署，发起设立青岛“海丝” 系列基金，成立了 10 余家基金管理公司，设立产业、风险投资、并购重组及基 础设施投资等各类基金 20 余支，总规模超千亿元。

2、北京耐威科技股份有限公司 统一信用代码：91110000675738150X 法定代表人：杨云春

注册地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室(德胜园区) 注册资本： 1.87836644 亿元人民币

企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及 其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口， 技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

北京耐威科技股份有限公司的主营业务为惯性/卫星/组合导航产品、航空电 子产品的研发、生产与销售，以及 MEMS 芯片的工艺开发及晶圆制造。该公司 导航产品、航空电子产品广泛应用于国防装备、航空航天、测量勘测等工业及消 费领域，客户包括中航工业、中船重工等境内外军工客户及科研教育机构；该公 司为 MEMS 芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造多种 MEMS 传感器、器件及基本结构模块，终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、 消费电子等领域，客户包括全球光刻机巨头、红外热成像技术巨头、网络搜索引

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擎巨头、领先的 DNA 快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先 企业。该公司于 2016 年收购了全球领先的 MEMS 芯片制造商瑞典 Silex，且目 前正在引入国家集成电路产业基金的投资，同时在北京推动建设 8 英寸 MEMS 国际代工线。

3、上海韦尔半导体股份有限公司 统一社会信用代码：9131000066244468X3

法定代表人：马剑秋

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 注册资本：41600.00 万元人民币

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询， 从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。

上海韦尔半导体股份有限公司的主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、 分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，公司产品广泛应用于移动通信、车载 电子、安防、网络通信、家用电器等领域。公司自行研发设计的半导体产品已进 入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、 三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链，同时，公司作为国内主 要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。 公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、 方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

4、拉萨君品创业投资有限公司

统一信用代码：91540091MA6T1KN436

法定代表人：刘强

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 1 栋 1 单元 2 层 2 号 注册资本：3000 万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

经营范围：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募

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证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生 产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业 务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）

统一信用代码：91370600MA3C6BYR3K

执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰） 注册地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号 注册资本：903 万元人民币

企业类型：有限合伙企业

经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。

青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）于 2016 年 6 月 15 日通过中国 证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号： P1031684）。

关联关系或其他利益关系说明：截止本公告发布日，该基金管理人与公司及 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直 接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益 安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

四、本次投资的对公司的影响

公司致力于为泛半导体产业（集成电路、平板显示、光伏、LED 等）行业 中，需要对生产的工艺流程进行制程污染控制的企业提供高纯工艺系统解决方 案。公司拟通过参与投资该基金，借助基金及基金参与方的优势，寻求有协同效 应的产业并购、投资，通过与基金所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优 质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持 续盈利能力，促进公司的可持续发展。

本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期 将有助于拓展公司在半导体产业链的资源优势，同时实现一定的投资回报，不存

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在损害公司及股东利益的行为。

五、本次投资的风险

本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经 营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风 险。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投 资风险。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2017 年 12 月 8 日

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