Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－094

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）出资额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 根据上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” 或“至纯科技”）经营布局及业务发展的整体规划，公司拟出资2000 万元人 民币认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）出资额。

• 本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

一、交易概述

公司目前主营业务最大的领域是泛半导体领域，为更好地抓住机遇、利用资 本市场实现公司的经营布局及业务发展的整体规划，公司拟出资2000 万元人民 币认缴宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇微投资”）出资额。

公司于2017 年11 月28 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《公 司对外投资认缴投资基金份额并签订协议的议案》。

本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相 关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

• 二、投资基金及协议相关主体的基本情况

（一）宇微投资

名称：宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AEHR20M

成立时间：2017 年9 月26 日

营业期限：50 年

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公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波宇杉投资管理有限公司

企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1636 室 经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	类型	出资额（万元）	出资比例（%）
宁波宇杉投资管理有限公司	普通合伙	100	4.77
上海百敏投资管理有限公司	有限合伙	1000	47.62
上海佩襄商务咨询有限公司	有限合伙	1000	47.62

（二）普通合伙人

1、宇杉投资

名称：宁波宇杉投资管理有限公司

成立时间：2016 年4 月8 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 注册资本：500 万元人民币

法定代表人：蒋航天

主要股东：蒋航天、李红生、陈颖

营业期限：至2026 年4 月7 日

备案情况：基金业协会备案P1034017

其他关系：宇杉投资未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份；

未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在影响上市公司利益的安排。

2、品利基金

名称：浙江品利股权投资基金管理有限公司

成立时间：2013 年9 月25 日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：服务；私募股权投资管理、私募股权投资（未经金融等监管部门

批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 注册资本：10000 万元人民币

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法定代表人：孙春慧

主要股东：孙春慧、刘冬 营业期限：至2033 年9 月24 日 备案情况：基金业协会备案P1005651

其他关系：品利基金未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份； 未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在影响上市公司利益的安排。

相关说明：品利基金为本次与公司同时加入宇微投资的基金管理公司，与宇 杉投资共同作为宇微投资的普通合伙人(相关出资情况请见本文三合伙协议的主 要内容 4 出资方式)。

（三）有限合伙人

至纯科技

名称：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

成立时间：2000 年11 月13 日 注册资本：20800 万元人民币

经营范围：从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装、技术 咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材 料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设备的生产（限紫海路 170 号2 幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计 量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技 术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

三、合伙协议的主要内容

1、名称：宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙人：

本有限合伙企业总人数应不超过五十（50）人，且应至少有一名普通合伙人。 如在合伙期限内，发生合伙人退伙、入伙、后续认缴、财产份额转让、继承、 除名、缩减认缴出资额或其他导致合伙人名单、合伙人认缴出资额、实缴出资额 发生变化等事宜时，在符合本协议规定的条件和程序的前提下，执行事务合伙人 有权代表全体合伙人自行修改合伙人名称、认缴出资等信息以及其他因此修改而

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需调整的条款，并代表全体合伙人签署依据工商行政管理部门的要求办理工商变 更登记、备案所需的文件，并应及时向全体合伙人发送书面通知说明变更情况。 3、存续期：5 年（3 年投资期+2 年退出期）

4、出资方式：以人民币现金出资，一次性缴款；至纯科技出资两千万元， 普通合伙人在本有限合伙企业中的认缴出资额应为以下孰低者：全体合伙人认缴 出资总额的1%或人民币200 万元，其中普通合伙人宇杉投资认缴出资额占85%， 品利基金认缴出资额占15%。

5、募集总额：本有限合伙企业首次认缴及后续认缴的合计募集规模不应超 过人民币3 亿元。

6、管理费：每年按认缴出资总额的2%收取

7、投资领域：具有高增长潜力、价值创造潜力的半导体装备与材料领域

8、投资决策机制：本有限合伙企业设投资决策委员会，由宇杉投资、品利 基金、至纯科技分别委派2 人、1 人、2 人组成，投资决策应经投资决策委员会 表决通过后施行。

投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出 决议须经四名以上（含四名）委员同意且有限合伙人委派的全部委员均同意方为 有效。

9、收益分配：

按以下顺序进行分配：

（1）返还实缴出资：分配给有限合伙人，直至该有限合伙人收回等于该分 配时点其对本有限合伙企业的实缴出资额；

（2）余额分配给有限合伙人，直至该有限合伙人本轮分配所得的现金收入 达到按实缴出资额计算的年化收益率的8%

（3）余额向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得（2）中分配金额的25% 及普通合伙人实缴出资额之和为止

（4）2/8 分成，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人

10、亏损：本有限合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担

11、财产份额转让：有限合伙人向任何第三方转让其持有的合伙企业财产份

额时应先取得执行事务合伙人的事先同意

12、退伙:合伙期间，有限合伙人承诺不要求退伙

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13、争议解决：如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁 委员会仲裁

四、对外投资对公司的影响

本次对外投资有利于提高公司在半导体产业的投资水平，将有助于公司战略 发展目标的实现，对公司今后发展和利润水平的提高产生积极的影响，可帮助公 司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益。

本次投资短期内不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大影响，未来对 公司业绩可能产生影响。

五、风险提示

1、本次对外投资是公司从长远发展出发所作出的慎重决策，投资资金为公 司自有资金，对公司的现金流有一定的影响; 有限合伙企业投资项目具有投资周 期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在 加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。

2、投资项目受进入时机、行业特点、市场变化、标的公司经营管理等多种 因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

公司对外投资事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，其决策程 序合法、有效，不会对公司的正常运营和业务发展造成不良影响。公司此次认缴 宇微投资出资额，所投资领域与公司长远战略发展相符，有利于公司在半导体领 域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和 风险控制体系，增强投资能力，推动公司积极稳健的发展。

我们同意公司此次对外投资事项。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2017 年11 月29 日

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