Pnc Process Systems Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 2, 2017

证券代码： 603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2017－071

上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于拟收购珐 成制药系统工程（上海）有限公司59.13%股权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟 通过上海联合产权交易所竞价收购珐成制药系统工程（上海）有限公司（以 下简称“珐成制药”）59.13%的股权。截至本公告之日，公司未知是否有其 他意向受让方参与网络竞价，亦不能确认公司能否赢得网络竞价，公司董事 会谨此提醒投资者关注上述不确定性。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本公告内容已于2017 年8 月2 日经公司第二届董事会第二十六次会议审议 并获一致通过。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

中国电子系统公司第四建设有限公司在上海联合产权交易所公开转让珐成 制药系统工程（上海）有限公司59.13%的股权，公司拟参与此次网络竞价。本 次交易的价格是通过产权交易所以公开挂牌交易的方式确定，与资产账面价值相 比存在溢价。

（二）网络竞价情况

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挂牌日期：2017 年8 月2 日至2017 年8 月29 日 挂牌价：1823 万元人民币

挂牌期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金546.9 万元的，采 用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权。竞买人被确定为受让 方后，应在5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。挂牌期满，如征集到两个 及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。 竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。

（三）审批情况

公司于2017 年8 月2 日召开第二届董事会第二十六次会议，审议并一致通 过了《关于拟收购珐成制药系统工程（上海）有限公司59.13%股权的议案》。详 情请见2017 年8 月3 日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《至纯科技 关于拟收购珐成制药系统工程（上海）有限公司59.13%股权的公告》。鉴于本次 交易的价格上限等事项属于公司临时性商业秘密，为维护公司及股东利益，本公 司已按照《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定安排了暂缓披露。 二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方的基本情况

转让方名称：中国电子系统工程第四建设有限公司

企业性质：国有控股企业 公司类型：有限责任公司 注册地：石家庄市合作路285 号 法定代表人：万铜良 注册资本：10,125 万元人民币

所属行业：建筑安装业

所属集团或主管部门名称：中国电子信息产业集团有限公司

（二）交易对方主要业务情况

根据公开信息，中国电子系统工程第四建设有限公司（以下简称“中电四”） 是我国最早专业从事机电设备安装的工程公司之一，拥有国家建设部颁发的机电 安装工程施工总承包壹级资质，房屋建筑工程施工总承包，石油化工工程施工总 承包，消防设施工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、电子工程专业承包 壹级资质。今后，该公司继续秉承“以客为尊，服务领先”的经营理念，为客户

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提供更完善的服务和工程精品。

（三）交易对方与本公司之间存在的其他关系说明

除公司拟收购中电四控股的珐成制药59.13%股权外，中电四与本公司不存 在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。

（四）交易对方最近一年主要财务指标

	单位：元
	2016 年12 月31 日
资产总额	2,437,425,124.34
负债总额	1,827,160,105.51
净资产	610,265,018.83
	2016 年度
营业收入	4,185,426,682.75
净利润	112,364,726.80
扣除非经常性损益后的净利润	95,446,459.60

三、交易标的基本情况

本次交易标的为珐成制药59.13%股权。中电四持有珐成制药94.73%的股份， 自然人马骏持股5.27%，中电四对珐成制药拥有完全的处置权且实施不存在任何 限制条件，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

（一）交易标的基本情况

珐成制药成立于2003 年9 月，注册资本1708 万元人民币，注册地为上海市 松江区盐平路218 号2 号楼101 室U，法定代表人为万铜良，经营范围为制药专 用设备及其配套相关设施的设计、安装、调试、技术咨询和销售；管道工程，机 电设备安装工程（以上除特种设备），机电设备，环保设备，自动化控制设备， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），办公设备销售。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）交易标的财务情况

根据珐成制药2016 年度审计报告（经安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）上海分所审计）以及截至2017 年5 月31 日的财务报表（未经审计），其主 要财务指标如下：

要财务指标如下：
		单位：万元人民币
	2017 年5 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	2524.42	2643.07

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负债总额	76.97	73.98
净资产	2447.45	2569.09
	2017 年1-5 月	2016 年度
营业利润	11.63	23.38
营业收入	77.53	815.01
净利润	11.63	11.95

（三）交易标的评估情况

评估机构：上海东洲资产评估有限公司

评估基准日：2016 年12 月31 日

基准日审计机构：安永华明会计师事务所上海分所

评估结果如下：

估结果如下：
项目	账面价值（万元）	评估价值（万元）
流动资产	2606.4	0
长期投资
固定资产	36.68	0
无形资产
其他资产
资产总计	2643.08	业务无法提供
流动负债	73.98	0
长期负债
负债总计	73.98	业务无法提供
净资产	2569.10	2930

四、本次交易的目的及对公司的影响

医药领域的高纯工艺与系统是公司的主营业务之一，本次交易有利于公司整 合相关资源，优化资源配置，进一步提升公司在医药领域的市场竞争力，助推公 司主营业务的发展。

若本次收购完成，公司将成为珐成制药的控股股东，并将其纳入合并报表范 围。

五、风险提示

由于收购珐成制药59.13%股权的交易通过产权交易所进行，在出现多家符

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合报名资格的意向受让方的情况下，将采取网络竞价-多次报价方式确定受让方 和受让价格。截至本公告之日，公司未知是否有其他意向受让方报名参与网络竞 价，亦不能确认公司能否赢得网络竞价，公司董事会谨此提醒投资者关注上述不 确定性。公司将根据相关进展及时履行信息披露义务。

六、审批情况

以上议案内容已于2017 年8 月2 日经公司第二届董事会第二十六次会议审 议并获一致通过。此次董事会为通讯会议，五名董事全部出席会议，均对此议案 投赞成票。

特此公告。

上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

2017 年8 月3 日

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